公司法司法解释四(全)

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标题一 决议效力 标题三 利润分配权
标题二 股东知情权 标题四 优先购买权
标题五 股东代表诉讼
标题一 完善决议效力瑕疵诉讼制度
法
条
第一条（确认之诉的原告） 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者 股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民 法院应当依法予以受理。
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详
解
1、确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、 董事、监事等，对原告范围作出了一定的限制，“等” 字体现了对于案件中除股东、董事、监事外，谁能提起 诉讼由法院个案判断更为公平。
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第三十三条（有限责任公司股东知情权） 股东有权查 阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告。
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股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会 计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求 公司提供查阅。
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2、根据公司系合同网理论，公司章程和决议可以视为 是公司股东间形成的一系列合同的集合体，由于我国合 同法及其司法解释中也存在合同不成立的规定，所有采 用三分法也有一定道理。
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3、在司法实践中，有些公司决议的作出未召开会议， 或者是伪造的。因而将公司决议效力分为有效、无效、 不成立是合理的，这样可能更方便法官适用这一法律。
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第九十七条 （股份有限公司股东的权利）股东有权查阅 公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告， 对公司的经营提出建议或者质询。
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在这个部分争议最大的问题有两个，一是股东能否查阅 公司财务或合同的原始凭证，二是股东能否查阅公司的 控股公司或全资子公司的会计账簿。在制定该司法解释 过程中，经过反复的权衡，尤其是为了保护公司的权益 和鼓励投资者投资，公司法司法解释四没有扩大我国公 司法第三十三条和第九十七条的查阅范围。
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2、美国法院一般认为股东合同授权的代理人，可以独 立行使权利，即代理人可以在股东不在场的情形下行使 查阅权，但公司法司法解释四考虑到为了保护公司管理 的正常秩序不受到恶意股东的干扰，另外我们也缺乏美 国宣誓程序的传统，因此此次解释还是折中地规定股东 行使知情权时他本人应当在场。
法
条
第十一条（商业秘密保护条款） 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益 受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应 当予以支持。 根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、 律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公 司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
法
条
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条 第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会 而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 的除外；
法
条
（二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公 司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规 定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。
前言
2005年，我国公司法修订并重新颁布后，最高人民法 院随即出台《公司法司法解释（一）》，主要解决了 新旧法衔接适用的问题。2008年和2011年，最高人民 法院分别出台了《公司法司法解释（二）》和《公司 法司法解释（三）》，主要解决了股东出资纠纷和公 司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，均属于 投融资及其退出的法律制度范畴。随后，以股东权利 保护和公司治理为主题，历时5年多，于2017年8月28 日发布了《公司法司法解释（四）》，《解释》包括 27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、 优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理 中的法律适用问题。
法
条
第七条（行使知情权应具备股东身份） 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司 股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据 证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者 复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
详
解
股东知情权在股东权利体系与公司治理结构中扮演着重 要而又独特的功能，它既是一项基本股东权，同时也是 行使其他股东权的前提与基础。本条明确了行使知情权 的股东只需在起诉时具备股东身份即可，案件受理后若 失去股东身份，并不影响案件的后续审理，实质上加大 了对中小股东知情权的救济力度。
法
条
第六条（决议无效或被撤销外部效力） 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无 效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事 法律关系不受影响。
详
解
对决议不成立的情形作出了明确列举，为公司治理提供 了更加明晰的指引，当事人可以直接提起公司决议不成 立之诉来维护自身权利。
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详
解
1、决议效力之诉的被告限定为公司 2、对于决议涉及的其他利害关系人例如“高管、职工、 债权人等”可列为第三人参与诉讼 3、第二款解决了共同诉讼的问题，有利于提高实践中 诉讼纠纷解决效力。
法
条
第四条（轻微瑕疵） 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符 合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支 持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议 未产生实质影响的，人民法院不予支持。
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1、如果股东称述其查阅的目的是为了确认以下事实， 法院一般应当认定为正当目的：1公司股份的真实价值； 2、公司担保债务的金额、担保的条件和与此相关的协 议；3、公司未来支付到期债务的能力；4、公司和高级 职员以及董事达成的协议；5、公司与其子公司以及子 公司的高级职员和董事达成的协议；6、公司是否有到 期应从其高级职员、董事和其他与公司有业务往来的相 关方收取的应收债务。
法
条
第三条（当事人的诉讼地位） 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成 立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决 议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
法
条
第三条（当事人的诉讼地位） 一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的 诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
详
解
“公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”规 定，尊重公司的意思自治，同时明确了股东行使知情权 的“不正当目的”，有利于减少实践中法官的自由裁量 的范围，有利于裁判的统一性。
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第三十三条第二款： 股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可 以请求人民法院要求公司提供查阅。
详
解
1、规定了决议撤销之诉的例外情况，有利于减少实践 中大量存在的股东滥用决议撤销权的情况。 2、但该条并未明确何为轻微瑕疵，从文义可以理解为 对决议未产生实质影响的瑕疵，法官对此自由裁量权空 间较大。
法
条
第五条（决议不成立） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当 事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
实务操作
2、作为企业法律顾问的律师，可以从预防法律风险的 角度，对公司过去的决议进行梳理，发现其不合规的风 险点，在股东关系尚未恶化的情况下，采取补救措施， 避免潜在纠纷。
标题二 强化对股东法定知情权的保护
法
条
第七条（行使知情权应具备股东身份） 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章 程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的， 人民法院应当依法予以受理。
法
条
第八条（行使知情权应具备股东身份） 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的， 人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的 “不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实 质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东 另有约定的除外；
法
条
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账 簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内， 曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司 合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。
美国纽约州、印第安纳州和肯塔基州都有成文法明确规 定，如果公司依据内部决议与善意相对人签订了合同， 即使公司决议无效或被撤销，公司与善意相对人形成的 法律关系不受影响，这与第六条的规定是一致的。
实务操作
1、律师在代理客户提起公司决议诉讼案件中，首先要 就确认之诉和撤销之诉之间进行选择。选择了确认之诉 之后，还要选择原告以及效力形态，仔细预判决议内容 是否违反法律或行政法规，是否违反公司章程，以及决 议召集程序和表决方式是否合法合规符合公司章程的规 定。
详
解
在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、 地点和特定文件材料的名录，有利于帮助中小股东行使 知情权，且许可股东聘请中介机构辅助其行使知情权， 也是对股东知情权的有力保障。
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1、查阅权常常被认为包括有权获得技能熟练的代理人 的帮助，比如律师、会计师或速录员，因为有相当一部 分股东看不懂财务报表、资产负债表、记账凭证等财务 资料，这与不懂某一语言的人需要请翻译帮助的道理类 似。
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3、不正当目的的举证责任问题：美国判例法的现代趋 势是，公司有举证责任证明股东有不正当目的，一旦股 东主张查阅公司记录是出于正当目的，则举证责任转移 给公司，由公司证明举证是出于不正当的目的或查阅请 求是恶意的。
法
条
第九条（固有权） 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司 法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材 料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民 法院不予支持。
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2、美国判例法中大致有两种不是为了公司利益的情形： 一是为了满足股东没有意义的好奇心，骚扰公司的营运。 比如股东查阅股东名册的目的就是为了看公司的股东有 哪些人，他们与创立公司的总裁之间的关系等。二十股 东的动机是为了社会或政治利益，与股东的经济利益无 关，比如股东查阅的目的是为了击败公司总裁参选州长。
法
条
第二条（撤销之诉的原告） 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会 或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉 时具有公司股东资格。
详
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本条规定了决议撤销之诉的原告只需在起诉时具有股东 资格即可，为股东行使权利提供了便利，能更好地保护 中小股东的利益。
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公司法第二十二条（公司决议的无效或被撤销）第二款： 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。
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2、首次确定了“决议不成立”之诉，与决议无效之诉 和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。
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关于公司决议效力的分类问题： 1、对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二 分法”与“三分法”的分类，前者包括决议无效和决议 可撤销两种决议效力瑕疵（美国），后者则在此基础上 还规定了决议不成立或者决议不存在（韩国、日本）。
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强调了知情权是股东的法定权利，不可被随意剥夺。
法
条
第十条（固有权） 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料 的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确 查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件 材料的名录。
法
条
第十条（固有权） 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股 东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执 业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
详
解
对决议不成立的情形作出了明确列举，为公司治理提供 了更加明晰的指引，当事人可以直接提起公司决议不成 立之诉来维护自身权利。
相关法条链接
公司法第二十二条（公司决议的无效或被撤销）第二款： 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。