公司法司法解释四思维导图
一图胜千言：7张民法典总则编司法解释思维导图
一图胜千言：7张民法典总则编司法解释思维导图本期思维导图是有关《民法典》总则编的，一共7张，涉及总则编司法解释一般规定、滥用民事权利、重大误解、无权代理及正当防卫等问题。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）于2022年3月1日起施行。
总则编司法解释一共三十九条，对法律人来说，大部分条文一看就懂。
本期我选择了司法解释中的部分内容，制作了七张思维导图，希望大家可以通过思维导图，用另一种形式去学习和理解这个司法解释。
看思维导图，让法律条文更简单易懂。
思维导图39：民法典---总则编司法解释：一般规定思维导图导图关键词：民法典总则编分则民事法律关系适用思维导图40：民法典---总则编司法解释---滥用民事权利问题思维导图导图关键词：民法典总则编民事权利滥用法律效力思维导图41：民法典---总则编司法解释---限制民事行为能力人的行为效力问题导图关键词：民法典总则编民事行为能力限制民事行为能力法律效力思维导图42：民法典---总则编司法解释---重大误解的民事法律行为导图关键词：民法典总则编重大误解错误认识思维导图43：民法典---总则编司法解释---无权代理问题思维导图导图关键词：民法典总则编代理无权代理追认表见代理思维导图44：民法典---总则编司法解释---正当防卫问题思维导图导图关键词：民法典总则编正当防卫侵害行为责任思维导图45：民法典---无民事行为能力人及限制民事行为能力人的诉讼时效问题导图关键词：民法典总则编无民事行为能力人限制民事行为能力人损害诉讼时效以上思维导图，欢迎大家批评指正。
如果大家喜欢，我会继续制作这种简单、实用的思维导图。
作者：董向阳北京市盈科（佛山）律师事务所合伙人、佛山仲裁委员会仲裁员责编：邓珂玮排版：林慧审核：赵润众王雅玉陈丽娟刘逸凡张野。
公司法解释四讲解
公司法解释四讲解
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》主要内容如下：
1. 扩大决议无效的诉讼主体，包括公司股东、董事、监事等。
请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
2. 明确请求撤销决议的原告资格。
依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
3. 规定决议纠纷的诉讼地位。
原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
4. 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持。
但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
总的来说，这个解释对于维护公司的稳定发展、保障股东和利害关系人的合法权益具有重要的现实意义。
同时，该解释还有利于人民法院正确适用《中华人民共和国公司法》，维护市场经济秩序的稳定和发展。
如需更具体的信息，建议查阅相关法律条文或咨询专业律师。
从《公司法司法解释（四）》谈公司治理之道（附图解）
从《公司法司法解释（四）》谈公司治理之道（附图解）作者：陈召利，江苏云崖律师事务所合伙人【摘要】完善有效的公司治理规范是现代企业制度的核心和关键，但很多公司内部治理不规范。
《公司法司法解释（四）》以保护股东合法权益为切入点，在强调保护股东权利的同时，也对滥用股东权利的行为予以必要的约束和规制，落脚点仍在于健全与完善公司治理规范。
结合公司法及《公司法司法解释（四）》的相关规定，对公司治理规范略作总结，加强公司治理的法律风险管理刻不容缓。
【关键词】公司法；司法解释四；公司决议；股东知情权；利润分配权；优先购买权；股东代表诉讼完善有效的公司治理规范是现代企业制度的核心和关键。
但是，公司法的诸多规定过于原则和模糊，股东与股东之间、股东与公司之间的行为边界不清，公司实际控制人的规则意识不强，上述诸多因素导致公司内部的权利冲突凸显，特别是大股东与中小股东的权益之争已经成为困扰公司发展的现实难题。
针对公司治理及股东权益保护方面的法律适用问题，最高人民法院于2017年8月28日正式颁布了《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》），以保护股东合法权益为切入点，在强调保护股东权利的同时，也对滥用股东权利的行为予以必要的约束和规制，落脚点仍在于健全与完善公司治理规范。
加强公司治理的法律风险管理刻不容缓，笔者结合公司法及《公司法司法解释（四）》的相关规定，对公司治理规范略作总结，仅供参考。
一、公司决议合法有效，是公司治理规范的第一要义。
股东会或者股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。
召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。
公司作出股东会或者股东大会、董事会决议，应当严格遵守公司法和公司章程规定，除非全体股东一致同意并签署书面决议的外，必须做到：（1）履行提前通知义务，（2）按期在会议地点召开会议，（3）出席会议的股东、董事在签名册上签到，（4）逐项对审议的事项进行表决（注意回避规定），（5）做好会议记录。
《中华人民共和国公司法 最新修正本 》读书笔记思维导图
中华人民共和国主席令
全国人民代表大会常务委员会关 于修改《中华...
中华人民共和国公司法
01
第一章 组 织机构
03
第三章 有 限责任公司 的股权转让
04
第四章 股 份有限公司 的设立和组 织机构
06
第六章 公 司董事、监 事、高级管 理人员的 资...
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《中华人民共和国 公司法 最新修正
本》
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秘书长
保护
环境
公司债券
目录
01 中华人民共和国主席 令
全国人民代表大会常
02 务委员会关于修改 《中华...
03
中华人民共和国公司 法
关于《〈中华人民共
04 和国海洋环境保护法〉 等...
全国人民代表大会法
05 律委员会关于《〈中 华人...
全国人民代表大会常务委员会办公厅，是常委会的综合服务机构，下设一个副部级单位和十八个局级单位。 办公厅在秘书长的领导下工作，副秘书长协助秘书长工作，秘书长通常由副委员长兼任。
读书笔记
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05
第五章 股 份有限公司 的股份发行 和转让
第七章 公司债券
第八章 公司财务、 会计
第九章 公司合并、 分立、增资、减资
第十章 公司解散和 清算
第十二章 法律责 任
第十一章 外国公 司的分支机构
公司法(诉讼)思维导图
公司诉讼导论
一、公司和合同都是人类商业合作的形式
公司法与公司诉讼的三个基本问题
二、公司是个独立的法律主体，但公司是个组织 体，自我无法表意
三、在经济上，公司及其股东最终承担有限责任
一、法律文本
特性一：公司作为独立的法律主体
二、“独立”的影响
独立意思和行为 独立责任的问题：债权人保护
三、资产分割理论
界定与程序事项
二、当事人
三、管辖
股东出资义务的两个来源
一、法定义务 二、约定义务
其他相关法律文本
（1）未按期限足额出资、虚假出资
1、瑕疵出资
（2）公司净资产已远超注册资本时的出资义务 违反
（3）虚假出资
违反出资义务的认定
（1）公司与股东之间的退股约定
（2）直接转款的抽逃
2、抽逃出资
（3）资本公积金抽逃
二、无效或者不成立诉讼的当事人
（一）原告 （二）被告及第三人
三、撤销之诉的当事人
1、原告与被告
四、两份决议无效的合并生理
法律文本
一、效力
公司决议无效
（一）一般事由
二、无效的事由
1、违反《公司法》
（二）违反的情形
2、违反其他法律
3、无效决议的诉讼时效？
公司决议的撤销
股东会“决议”的竞合？
轻微瑕疵 撤销权的行使方式和期间
（4）股东对公司有债权、公司净资产远超注册 资本时的抽
（5）公司盈余时归还部分本金
案由4：股东出资纠纷
违反出资义务的民事责任
1、侵权责任 2、违约责任
3、股东资格的丧失
发起人与违反出资义务的股东的连带责任
违反勤勉义务的董高的过错侵权责任
最高人民法院关于公司法解释四.doc
最高人民法院关于公司法解释四2016年12月5日，首席大法官、最高人民法院院长周强主持召开最高人民法院审判委员会全体会议，审议并原则通过《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》。
最高法院原则通过适用公司法司法解释(四)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(征求意见稿)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判工作实际，就有关条款的适用问题解释如下：一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件第一条(确认之诉的原告)公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
第二条(撤销之诉的原告)依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
第三条(当事人的诉讼地位)原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。
他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。
第四条(决议不存在)本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：(一)公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。
第五条(未形成有效决议)公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：(一)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定;(二)决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定;(三)决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可;另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定;(四)决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。
公司法司法解释(四)的理解与适用PPT文档共68页
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝起暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月 扬明辉 ，冬岭 秀孤松 。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
▪
谢谢！
68
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
第二章：《公司法律制度》其他内容思维导图
公司解散的原因
五
解散公司诉讼
完结
《公司法律制度》其他内容思维导图 第一部
公司登记管理等事项
登记机关为市场监督管理机关
营业执照签发日为公司成立日
1.1-6.30企业信用信息公示系统
主要办事机构所在地
住所
只能登记一个住所
变更住所的，应在迁入前变更并提交证明
公司的登记管理
法定代表人
依章程规定，由董事长、执行董事、经理担任
变更登记
作出之日起30日内 公告之日起45日后
弥补前年度亏损（不得超过税法规定弥补期限）
缴纳所得税
分配顺序
弥补税前利润弥补亏损后仍然存在的亏损 提取法定公积金
一
提取任意公积金
向股东分配利润
分红权
分配多少
有限公司 股份公司
按股东实缴出资比例分配，但全体 股东约定不按出资比例分配的除外
股东持有股份比例分配，但公司章 程规定不按持股比例分配的除外
公司 财务
清偿方案经全体确认且不损害关系人 利益的，清算组可申请法院裁定认可
清算方案确认及执行
自行清算，方案报股东（大）会确认；指定清算，方案报法院确认
未经确认，不得执行；若执行造成损失， 公司、股东、债权人有权要求清算组赔偿
剩余财产分配
清算费→职工工资→社保费→法 定补偿金→税款→债务=剩余资产
有限公司出资比例分配 股份公司持股比例分配
持续2年，无法有效表决 董事冲突，股东无法协调
解散公司 诉讼
法院不受理申 请解散情形
其他存续侵害股东利益情形
股东分红、知情权受损
可股东直接诉讼
股东以公司亏损、财产不足偿债
可申请破产清算， 而非解散清算
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公司法司法解释四
决议效力
确认决议不成立、无效
诉讼当事人
原告：股东、董事、监事等
被告：公司
第三人：涉及的其他利害关系人
共同原告：其他有原告资格的人（一审辩论终结前，以相同诉请申请
参加
情形
不成立 未开会（依法或章程直接决议除外）
未表决
出席人数或表决权不足
表决结果未达到通过比例
其他 无效
内容违反法律、行政法规
撤销决议
股东知情权
客体
有限公司
查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财会
报告
查阅会计账簿
股份公司
查阅章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记
录、监事会会议记录、财会报告
诉讼主体
原告：股东
起诉时不具股东资格驳回（有初步证据证明持股期间权益受损的除
外）
被告：公司
拒绝查阅账簿
不正当目的
自营或为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系业务（章程另有规
定或股东另有约定除外）
为向他人通报信息，可能损害公司利益 提出请求前三年内，通过查阅账簿，向他人通报信息，损害公司利益
其他
拒绝复制、查阅
章程、股东协议等实质剥夺查阅、复制权
不予支持
其他相关人
董事、高管
未依法制作、保存文件资料，给股东造成损失，赔偿
中介机构执业人员（律师、会计师等）
股东在场，辅助查阅
泄露商业秘密导致公司利益受损，赔偿损失
分配利润权
诉讼主体
原告：股东
被告：公司
共同原告：其他股东（一审辩论终结前，基于同一分配方案请求分配
申请参加诉讼）
载明具体分配方案的股东会决议
有，提交
公司无法执行抗辩理由不成立
判决按方案分配
无法执行抗辩理由成立
驳回诉讼请求
无，未提交
一般，驳回（违法滥用股东权利不分配，造成其他股东损失的除外）
股东代表诉讼
起诉董事、高管
原告：公司
公司代表：监事会主席/监事（不设监事会）
被告：董事、高管
起诉监事
原告：公司
公司代表：董事长/执行董事（不设董事会） 被告：监事
股东代表诉讼
原告：股东
被告：董事、监事、高管或他人
第三人：公司
胜诉利益归公司
参加诉讼合理费用公司承担
共同原告：其他股东（一审辩论终结前，以相同的诉请申请参加诉
讼）
优先购买权
继承
不支持行使
例外：章程另有规定或全体股东另有约定
对外转让
转让股东
以书面或其他合理方式通知
主张优先购买权后又不同意转让
优先购买不予支持（章程另有规定或股东另有约定的除外）
主张赔偿合理损失，予以支持
未征求意见/以欺诈恶意串通等手段损害优先购买权
主张优先购买，予以支持
知道或应知道知道同等条件之日起30日内没主张或股权变更登记之
日超过一年的除外
其他股东
收到通知
其他股东过半数同意
其他股东过半数不同意
不购买，视为同意
购买，行使
30日未答复，视为同意
行使期限
章程规定，无或不明，通知确定期间（短于30日或未明确，为30
日）
仅提出确认合同及股权变动效力，未同时主张优先购买的
不予支持
非因自身原因无法行使，请求损害赔偿的除外
股权受让人
因股东行使而不能实现合同目的
可请求转让股东担责
同等条件
考虑数量、价格、支付方式及期限等因素。