补充协议(1)

（适用于开立信用证、备用信用证、保函、银行承兑汇票等业务）

编号：

补充协议

（保证金质押合同）

重要提示：本协议系各方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为维护乙方的合法权益，甲方特提请乙方对合同条款中的黑体部分内容予以充分注意。

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甲方：中国工商银行

住所（地址）：

负责人：

乙方：

住所（地址）：

法定代表人：

本协议为甲乙双方于年月日签订的《》（编号：，以下称“原协议”）的补充协议。鉴于在原协议中约定乙方需向甲方交存保证金，为进一步明确保证金质押有关事宜和双方的权利、义务，保障甲方合法权益的实现，依据《合同法》、《担保法》、《物权法》及其他有关法律法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本补充协议。本补充协议同时为保证金质押合同。

第一条定义与释义

第1.1条乙方依据原协议约定向甲方交存的保证金，在性质上属于质押担保（反担保）。在约定和法定情形下，甲方可通过行使质权而对该保证金（质物）实现优先受偿。

第1.2条乙方向甲方交存的保证金、设定保证金质押，如乙方未按照原协议约定足额及时向甲方交存约定款项，或未履行原协议项下其他任何义务，或者违背本补充协议项下任何陈述、保证、承诺时，甲方可对乙方交存的保证金进行扣划或甲方认为必要的其他措施以保障甲方权益。

第二条质押担保范围

乙方质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、甲方发生的垫款本息、甲方依据原协议为乙方提供服务（开立信用证、备用信用证、保函、银行承兑汇票等）可能发生的其他支出与费用、质物保管费用以及实现质权和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

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第三条质物

第3.1条质物为乙方依据原协议约定向甲方交存的保证金。保证金币种为________，金额____________（小写），______________（大写）。

第3.2条对乙方交存的保证金是否计息问题，乙方同意甲方采取第种方式处理：

1、乙方交存的保证金不计利息，对此甲方不承担任何义务；

2、甲方按照的利率为保证金计算利息，并有权根据中国人民银行的规定调整利率。付息日由甲方按照自身通常业务操作程序决定。利息依照国家法规应纳税赋，由乙方承担，并由甲方依法代扣代缴。保证金利息，由甲方计入保证金账户，不可撤销的作为乙方交存的保证金不可分割的一部分，保证甲方权益。

甲方质权的效力及于质物所生的孳息。甲方有权收取质物的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。

第3.3 条质物交存至保证金专户后，未经甲方同意，乙方不得对质物进行支取、汇划等任何操作和动用，乙方在甲方的保证金专户由甲方进行实际管理。如非甲方原因导致质物减少（含币种不一致情况下，因汇率变动导致保证金价值相对减少）、被冻结、被查封、被扣划或灭失的，乙方应按甲方要求的方式和途径补充交存新的保证金作为质物，或提供其他另甲方满意的担保措施。

第3.4条乙方未按本协议和原协议约定履行补足保证金义务的，甲方可直接从乙方开立于中国工商银行股份有限公司及其下属分支机构的所有账户中扣划相应款项予以补足。

第四条质物交付

第4.1条乙方应按原协议约定的时限将作为质物的足额保证金交存至乙方在甲方的的保证金专户（户名：________________，账号：__________________）。

第4.2条质物交存至保证金专户后，即视为乙方已将质物交付甲方，本合同项下质权设立。

第五条质权的实现

第5.1条发生下列情形之一, 甲方有权实现质权：

A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

B、原协议信用证业务付款日、备用信用证或保函业务被受益人要求承担担保责任日或银行承兑汇票到期日达到时，乙方未能按约定交存足够资金供甲方付款或履行担保责任的；

C、保证金账户中的保证金面临被冻结、查封、扣划风险的；

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D、发生本合同项下第3.3条所述情形，乙方未按甲方要求补充质物或另行提供相应担保的；

E、乙方或债务人经营出现严重困难影响甲方合法权益实现、被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

F、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。

第5.2条甲方实现质权时，可通过与乙方协商，就质物进行优先受偿。

第5.3条质物与原协议业务币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成原协议业务币种后进行优先受偿。因币种兑换可能使甲方遭受的损失由乙方承担。

第六条乙方承诺

第6.1条乙方是质物的合法所有人，质物不存在所有权和使用权方面的争议；为甲方提供

质押担保已根据本公司章程规定的程序和权限获得所有必需的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定。

第6.2条如为上市公司或上市公司控股子公司，保证按照《证券法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求及时就该担保事项履行信息披露义务。

第6.3条完全了解原协议项下债务的用途，为原协议债务提供质押担保完全出于自愿，在本协议项下的意思表示完全真实。对于原协议业务，乙方承认其所依据的基础交易真实，不存在欺诈。

第6.4条本协议项下质物依法可以设定质押，不会受到任何限制。

第6.5条如质物存在瑕疵，应对质物瑕疵作出充分、合理说明。如质物已设立质权，应如实告知甲方。

第6.6条本协议签订前未对本合同项下质物作出过包括设立担保物权、馈赠或转让在内的任何处分。

第6.7条如本协议所担保的原协议业务为甲方提供的涉外金融服务，则乙方接受和认可相关业务的有关国际惯例。

第6.8条乙方如收到甲方关于任何国家机关对于保证金账户可能采取任何行动的通知、命令或建议后，将按甲方的要求即时对上述通知、命令或建议提出反对意见和申述。

第6.9条发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方仍继续履行其在本协议项下的担保责任：

A、甲乙双方协商变更主合同，未加重乙方的债务或延长债务履行期限的；

B、对信用证进行修改，未加重乙方在信用证项下的付款义务或延长付款期限的；

C、因原协议采用浮动利率或中国人民银行调整利率政策而导致主债权数额发生变化；

D、甲方将主债权和质权转让的。

第6.10条在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不以支取、汇划、馈赠、转让或许可他－4－