海通证券资本运作案例分析——基于借壳上市理论

3 案例分析
资本运作三部曲之二----换股合并
海通证券的证券类资产进入上市公司
吸收合并协议生效后，海通证券的所有资产及负债（截至吸收合并基准日即 2006年9月30日，海通证券经审计的账面净资产为3,223,390,024.03元）将在扣除海 通证券按照合并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部由存 续公司继承，海通证券全部员工由存续公司承接。本次吸收合并完成后，海通 证券原法人主体资格将被注销，都市股份将依法申请承接海通证券相关经营资 质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”。以新增股份换股吸收合并完 成后，海通证券股东将获得上市流通权。
1 海通证券简介
资本雄厚、多元化发展
中国最具资本实力和市场竞争力的大型券商
综合性经营，多元化发展
2010年营业收入分布情况
1 海通证券简介
全能的投资银行服务
海通证券及下属投资银行部门具有完善的业务体系及业务品种
证券研究
经纪业务
国际业务
资产管理业务
证券自营业务
股权投资业务
投资银行业务
基金管理业务
资本运作
——海通证券
目 录
1
海通证券简介 借壳上市理论介绍
2
3 4
案例分析
资本运作评价
1 海通证券简介
历史悠久、稳健经营
在充满挑战的中国证券行业发展历程中，海通证券是唯一立于不败之地且稳健发展的券商
1988年： 公司成立， 注册资本1000 万元 1991年： 注册资本增至 3500万元 1994年： 改制为全国性 证券公司 2001年： 变更为股份有 限公司 2007年： A股上市 设立海通香港 金融控股 2010年： 总资产规模达 到1154亿元
期货业务
股权融资部 首次公开发行上市 公开增发 可转换债券 战略性私募
并购融资部 企业改制重组 重大资产重组 收购与反收购 MBO/股权激励
新三板业务部 推荐挂牌 股份登记托管 市场交易转让 融资及转板
债券融资部
中小企业集合债 公司债券 企业债券 资产证券化
1 海通证券简介
卓越的投行业务
主承销家数位居行业前列
80.1% 17.9% 2.7%
25.9 2.36 0.06
82.5% 2.5% 0.2%
17.2 5.10 0.47
68.6% 9.2% 2.73%
20.1 1.95 -0.32
76.4% -16.4% -1.59%
40.9 3.22 -3.45
71.6% -107.2% -8.4%
19.9 0.86 -0.38
俺该如何选择？
2 借壳上市理论介绍
估值法介绍
可比市净率估值法 借壳方
绝对市净率估值法
相对市值估值法
割差法 壳方 市场比较法
贴现法
3 案例分析
背景介绍
根据《发行手册》，任何公司IPO必须满足如下财务条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。
3
海通证券曾经是ST锦六陆的财务 顾问，相互熟悉
双方签订借壳上市协议书，得到证监会初步认可
3 案例分析
曲折的选壳过程
海通证券作为上海市属公司，借壳对象应当选在上海市 ，而不能是远在深圳交易所上市的ST锦六陆 2006年10月13日，上海市政府召集会议，会议决定： 借壳锦州六陆方案暂停； 由上海市国资委牵头、上海证券交易所等配合，两天内形成新的借壳方案； 壳公司下周一停牌； 选择了上海合适的借壳对象四五家作为海通证券借壳备选对象，最终 选定最符合条件的都市股份作为海通证券借壳上市的对象。
截至2011年6月30日，海通证券投资银行为超过 400家企业提供主承销、保荐上市、企业改制、 重组财务顾问等服务。作为承销商为260家企业 提供融资服务，筹集资金2869亿元。
海通证券投行业务收入创历史新高
优秀的投行团队
海通证券拥有国内最优秀的投行团队，现有 员工350人，其中保荐代表人70人。团队规模 及保荐代表人数量、专业技能居行业前列。
连续获得荣誉
2006-2010年，海通证券连续荣膺中国区“最 佳销售投行”、“最佳服务投行”、“最佳 并购团队” ，拥有中国区最强的融资服务投 行团队。
2 借壳上市理论介绍
为什么要上市？
综合实力全面提升
给原始股东带来巨额回报
借壳上市
是指非上市公司股东通过收购一家壳公司( 上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反 向收购非上市公司的资产和业务,使之成为 上市公司的子公司,原非上市公司的股东一 般可以获得上市公司70%-90%的控股权
2005年券商业绩惨淡，众多拟上市券商无法达到3年连续盈利的IPO门槛
券商 广发证券 光大证券 华泰证券 招商证券 国信证券 海通证券 国元证券
净资产（亿元） 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
净资本/净资产 净利润率 净资产收益率
25.0 7.49 1.50
71.1% 20.0% 6%
24.5 3.70 0.66
2010年3月，公司成为首批融资融券试点券商之一 2010年，海通证券获中国十大最佳投行、上交所最佳投资 者教育创新奖 2010年，海通证券获最令投资者满意证券公司、最佳投资 者公共关系上市公司金牌董秘。
卓越的企业文化
经营理念——务实、开拓、稳健、卓越 经营方针——规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益 经营品牌——稳健乃至保守
这样都市股份既没有隐形负债的包袱
和过多的关联交易，也没有主营业务的担 忧，而拥有大量的现金资产，是难得的“
好壳”。
3 案例分析
资本运作三部曲之二----换股合并 都市股份在双方市场化估值的前提下，向海通证券全体股东定向增发
303,100万股，以2006年10月13日的收盘价为基准确定每股发行价格为5.80元 ，以新增股份换股的方式，与海通证券（原海通证券的换股价格以财务顾 问报告确认的合理估值为基准确定为每股2.01元）全体股东所持的海通证 券股份按照1:0.347的比例进行换股，即每1股海通证券股份换0.347都市股份 股份。原海通证券在本次合并前的股份总数为8 743 438 870股，换为都市股 份的股份为3 031 000 000股。本次合并完成后都市股份的股份总数将增加至 3 389 272 910股且吸收合并海通证券整体资产、负债。原海通证券股东拥有 合并后都市股份总股本的89.43%，合并后公司的控制权属于原海通证券股 东。 本次吸收合并过程中，同时赋予都市股份所有流通股股东现金选择权。具 有现金选择权的都市股份流通股股东可以全部或部分行使现金选择权，行 使现金选择权的股东，将按照都市股份停牌前收盘价格5.80 元的换股价格 取得现金，并将其相应的股份过户给第三方。
2 借壳上市理论介绍
基本步骤
2 借壳上市理论介绍
壳资源概述
实壳公司
保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、 总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。 业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩 或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通 但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终 止交易的上市公司。空壳公司多为实壳公司在经营条 件恶化的情况下转化而来 无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留 资产的空壳公司。 一是空壳公司大股东在扭亏无望的情况下进行一系列 清理活动，只留下上市资格以备合并新业务或是直接 卖壳之用； 二是券商进行挑选后，为客户买下无法律纠纷、无沉 重债务的空壳公司，借壳完成后再进行净壳处理。
海通证券股权结构
9.16%
6.87%
6.87%
6.47%
5.72%
5.58%
59.33%
海通证券股份有限公司 上海市国资委
50.43%
都市股份股权结构
光明食品集团有限公司 67.36%
社会公众持股 32.64%
都市股份
3 案例分析
资本运作三部曲之一----资产出售、制造净壳 都市股份向光明食品转让其全部资产及负债，转让价款参照都市股份截至2006
4. 海通证券并购业务优势
1 海通证券简介
行业领先、卓越创新
海通证券已活跃于中国资本市场二十年，是国内最优秀的证券公司之一
中国证券业协会的创始会员 国内首家通过借壳成功上市的券商 中国证券界第一批综合类券商 第一批取得网上交易资格的券商 第一批被授于委托资产管理业务资格的券商 首批进入中国同业拆借市场的券商 1992年7月，公司成为深圳证券交易所第一批会员 2004年4月，公司成为首批保荐机构 2005年1月，经国务院特批成立我国第一家产业基金 2005年5月，公司成为创新试点券商 2007年7月，海通金融控股（香港）有限公司成立 2008年7月，获开展直接投资业务试点资格 2009年12月，海通旗下子公司收购香港大福证券，成为首 家在香港拥有上市子公司的国内券商
76.4% -43.6% -1.9%
最近亏损年度
03 年
04 年
04 年
04 年
05 年
05 年
05 年
3 案例分析
曲折的选壳过程
借壳原则：找大型央企，不找民营企业；找大企业，不找小企业、差企业
1
ST锦六陆的大股东是中石油
ST 锦六
2
ST锦六陆还没有完成股改，可以 获得绿色通道，借壳速度较快
陆
壳资源的优良
定向发行价格的合理确定
对流通股东的合理对价
2 借壳上市理论介绍
为什么要借壳上市？
借壳上市优点
IPO直接上市 时间 费用 成功率 融资 一年以上 120万美元以上 没有成功保证 借壳上市 3-6个月 一般不超过100万美元 有成功保证
立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便
庞大的营销网络及资产管理
海通证券现有6家子公司、10家分公司，188家证券营业部 分布在全国118个城市，超过300万的客户。 海通证券拥有一大批机构投资者，同时旗下控制海富通基 金管理公司，共同控制富国基金管理公司，管理基金规模
经营目标——管理一流、人才一流、服务一流、效益一流
超过1000亿元人民币。
空壳公司
净壳公司
2 借壳上市理论介绍
理想的壳资源
• 规模不大、股价不高，以降低购“壳 ”成本；
• 股东不能太少、也不能太多，股东太 少不值得公开交易，股东太多收购成 本较高，且收购时遇到的困难较多；
• 负债一定不能高，否则原有股东积累 的不满往往会在新股东入主之后爆发 出来； • 业务与拟上市业务接近，结构简单； • 不应涉及任何法律诉讼。
ຫໍສະໝຸດ Baidu1988
1991
1994
2001
2007
2010
1995年
万国证券亏损13亿元 ，于1996年与申银证 券合并
1999年
君安证券受行政力量 主导，与当时负债累 累的国泰证券合并
2005年
南方证券开始清算。8 月，建银投资宣布以 3.5亿元接手南方证券
2008年
华夏证券以公司严重 资不抵债，不能清偿 到期债务为由，向二 中院申请宣告破产
2002 2003 2004 2005 2006年1-9月
3 案例分析
上市公司— 都市股份
业务不断萎缩，壳特征明显 主业不精，利润结构倒挂
股本不断扩张，但股盘整体仍然较小
投资评级有所改善，处置成本较低
3 案例分析
吸收合并前海通证券与都市股份的股权结构
上海上 实(集 团)有 限公司 东方 集团 实业 股份 有限 公司 上海 烟草( 集团) 公司 上海 电气( 集团) 总公 司 鼎和 创业 投资 有限 公司 申能( 集团) 有限公 司 其他 持股 5%以 下的 60家 股东
3 案例分析
借壳方—海通证券
资本实力雄厚，注册资本金全国第一 2006年业务规模、盈利能力均在行业上游
核心业务排名靠前，经纪业务行业领先
二级市场业务情况 年份 二级市场交 易总额 (亿) 市场份额 股票基金交易 金额(亿) 2411.46 9003.88 7570.77 4653.18 6816.11 4.81% 4.22% 4.07% 3.95% 2784.65 3307.69 2167.10 行业排名 4 4 4 4 2家 10 5.00 10 主承销家 数 5家 3家 7家 一级市场业务情况 行业排名 12 14 2 主承销 金额(亿) 20.59 40.50 85.23 行业排名 14 6 3
年9 月30 日经评估的净资产值确定为人民币75,600.00 万元，都市股份原有全部
业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接。通过本次资产出售，都市 股份非证券类资产将被剥离。
作为对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务
等所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价 的补偿，海通证券同意向光明集团支付补偿款人民币2亿元。