如何建立合理的董事会结构文档
如何建立更强大的董事会(doc 9页)
建立更强大的董事会指出董事会的理想形式以及如何与管理层共事是件棘手的事情，关于这一点众口不一。
不同的公司对董事会的要求不同；有的需要主动型的董事会，有的则偏向于更沉静型董事会。
面对股东对良好业绩要求的持续压力，CEO们应该更用心地思考一下他们的董事会应该起到什么样的作用。
在这个问题上美国的公司总的来讲分为三大阵营。
不少CEO倾向于他们的董事会仅起到咨询的作用即可。
而第二类CEO们则由于危机和外部事件的压力而需要强化其董事会角色，至少足以使他们的股东称心如意。
不幸的是他们有时不得不急于求成，尤其是对变革的抵制来自董事会内部之时，这样做往往弊大于利。
而第三类主动型CEO们则寻求另一种方法以提高公司业绩，在他们眼里，一个广泛参与而又保持独立的董事会能带来长期效益。
对许多公司来说，第三条路是颇具吸引力的，但也令人望而生畏。
以此为目标，需要有一个强有力的CEO来监督创建一个主动型的、增值的董事会。
董事会的表现得以改善需要时间——或许经年累月。
一旦流程踏上了这条道路，CEO们最好贯彻到底。
在董事会和股东眼里，半途而废往往是信心不足、举棋不定的标志。
上路之前，大多数CEO必须能回答几个关键问题。
董事会和股东们是否对你的治理提出问题？如果你今天接受检查，在日前的形势下，你的明天会怎样发展？即使你的公司表现良好，你的股东们看上去满意，探究现在是否正是着手建立一个更强大的董事会的时候仍不失为明智之举。
·是否值得花更多的力气确保股东们对你治理公司的方式满意？·公司本身是否从董事会获得其全部价值？·在面对重大业务问题时你是否希望董事们在起到思考伙伴的作用？如果是这样，你能指望董事会提供一个充分、客观的意见吗？·对你的表现董事会的看法是否与你一致？如果不一致，一旦公司业绩开始走下坡路，你是否关心这种看法的导向作用？·你是否准备在来年或更长的时间内大力着手改变治理方式？你能经受得住来自董事会成员的阻力吗？那些决定构建一个更独立的董事会的CEO们能通过改善核心董事会的流程来实现收效最大化。
公司治理中的董事会建设
公司治理中的董事会建设在现代企业的治理结构中，董事会是企业最高决策机构之一。
董事会的的建设和运作是公司治理中非常重要的一个方面，其良好的运作不仅可以推动企业快速发展，提高企业治理效率，还可以为公司赢得投资人、员工和社会的信任。
1. 建立科学、合理的董事会组织架构。
一个优秀的董事会需要有一个科学、合理的组织架构，按照不同的企业性质和规模，可以设立不同的董事会层级，如公司董事会、监事会等。
同时还应该设立多个专门委员会，如薪酬委员会、选举与任命委员会等，以保证董事会各个重要部门的工作能够得到充分的发挥，从而提高企业治理效率和决策质量。
2. 选聘合适的董事公司的董事会需要有经验丰富、业务素质高的独立董事，他们来自不同领域的专家，能够为公司带来全方位的建议和意见。
这些独立董事的任用应该在遵守公司章程和法律制度的基础上，坚持公正、公开、透明的原则。
此外，这些独立董事还应该具备职业操守高、企业价值观和风险意识强等优秀品质。
3. 加强董事会工作纪律董事会作为公司治理架构中的主要机构，其日常工作纪律、管理和稳定性的维护非常重要。
在实际运作过程中，董事会需要严格遵守相关的法规，避免违规操作和不当决策的发生。
同时还应该注重会议的形式、议程的安排和会议记录书写等方面的管理，保障董事会工作效率和准确性。
4. 提高董事会决策质量董事会的主要责任就是对公司的发展策略和重大事项做出决策。
要提高董事会的决策质量，需要全面调查和分析各方面信息，注重协调不同董事会成员之间的不同意见，合理权衡利益和风险等，制定出可行性、具有远见的决策方案，为公司的战略谋划、资金调度和企业管理等方面提供有力支持。
5. 加强对董事会成员的培训作为治理机构的核心，董事会成员必须不断加强自身的业务知识和能力素质，以适应不断变化和发展的市场环境。
这就需要公司加强对董事会成员的培训，提供必要的专业技能和知识，使董事会成员不断提高自己，保持多元化思考和创新的意识，同时也为提高治理水平打下坚实基础。
规范董事会建设
规范董事会建设董事会是一家企业的最高决策机构，对企业的发展和决策起着至关重要的作用。
一个规范的董事会可以有效地保障企业的利益，推动企业的可持续发展。
以下是关于规范董事会建设的一些建议。
首先，规范董事会的组成结构。
董事会应当由具备专业知识和经验的董事组成，包括内部董事和独立董事。
内部董事是公司的高级管理人员，对公司的运营和战略有深入的了解。
独立董事是公司外的人士，可以提供中立和客观的意见。
内部董事和独立董事之间应当保持一定的平衡，避免内部董事过多占据董事会席位，导致利益冲突和操控风险。
其次，规范董事会的运作机制。
董事会应当制定明确的议事规则和决策程序，确保决策的科学性和公正性。
董事会应当定期召开会议，定期报告公司的经营情况和财务状况。
董事会会议的议题应当包括战略规划、投资决策、重大事项等，避免简单的议事程序和形式主义。
董事会会议的记录应当详细和真实，以备查阅和核查。
第三，规范董事会的职责与责任。
董事会是公司的最高决策机构，应当履行其监督职责，监督公司的经营管理。
董事会应当明确并落实自身的责任和义务，例如制定公司治理规范、编制年度计划和报告等。
董事会应当关注股东的利益，维护公司的长期价值，避免追求短期利润和个人利益。
第四，规范董事会的薪酬和激励机制。
董事会的激励机制应当与公司的业绩和风险相匹配，防止董事因为个人利益而导致公司的损失。
董事的薪酬应当透明，公正和合理，与企业的规模和业绩相适应。
薪酬的支付方式应当在一定程度上与公司的长期绩效相挂钩，以激励董事为公司的发展做出更多的贡献。
最后，规范董事会的信息披露和透明度。
董事会应当及时向股东和投资者公开公司的重要信息，包括财务报告、内幕信息、重大事件等。
董事会应当建立健全的信息披露制度和内部控制机制，确保信息的真实、准确和完整。
董事会应当注重与股东和投资者的沟通，及时回应他们的关切和问题。
总之，规范董事会建设是实现良好企业治理和保障企业利益的重要措施。
一个规范的董事会可以有效地提高公司的决策质量和透明度，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
董事会组织结构【可编辑范本】
第五章董事会组织结构第45条董事会设董事会秘书、董事会秘书室和各种专业委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。
第一节董事会秘书第46条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名,董事会聘任或者解聘．第47条公司董事或其他高级管理人员(监事除外）可以兼任董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第48条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,至少应具有大学学历和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格,协调能力强,工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力。
本条例第11条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书.第49条董事会秘书的主要职责是：（一）持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作的法规、政策及要求；（二）协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（三）负责董事会、股东大会有关文件的准备工作,保证会议的召开、决策符合法定程序；（四）负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；（五）负责组织信息披露，协调信息披露中的对外关系,并保证信息披露的及时性、相关性;（六）负责管理和保存公司股东名册及有关资料，负责处理股证事务;（七）参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜；（八）负责管理董事会秘书室的日常工作;（九）负责董事间的沟通及协调,向董事报告公司的重大情况,解答董事提出的相关问题;（十）负责与境内外证券监管机构的联系；（十一）负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等。
第50条公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。
在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力.第二节董事会秘书室第51条董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：（一）按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务,协调董事会内组织机构之间的工作；（二）负责董事会有关文件及函件的准备,按规定提交董事会讨论的各类议案；（三）筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，负责会议记录,主动跟踪有关决议的执行情况；（四）负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；（五）协调和组织公司对外信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料;（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议；（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；（八）负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系,增强公司知名度和透明度;（九）管理公司股权及董事会的文件档案,保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记录资料;（十）完成董事交办的其他事项。
如何建立合理的董事会结构文档
如何建立合理的董事会结构我们知道“管理就是用人”。
作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。
能否组建好一个董事会，也是公司从“人治结构”走向“法制结构”的关键一环。
有关董事会构建的问题,法律规定是很简要的.具体如何构建更好，没有统一的规则。
董事会的类型:形式上差异，功能上趋同世界各国之间，公司董事会采取的结构差异很大.大致上可以概括为三种主要类型。
单层董事会制：执行和非执行董事均由股东直接选举产生，二者被纳入单一结构里，以确保所有董事都有平等的地位，共享集体决策的责任。
由于设置了强有力的非执行董事,这一类型董事会可以负起广泛的职责。
这一模式存在于英国及其他受英国传统影响的国家。
纵向双会制：监督功能和管理功能分设。
监督董事会或者说“上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督导公司管理层。
“下层"或者说管理董事会，由执行人员组成，由上层的监督董事会选聘。
该模式可以在欧洲大陆国家找到，如德国和荷兰。
在德国,资金提供者代表如银行，和劳工代表在监督董事会中拥有席位。
法国公司分为两种模式，大型公司多采用纵向双会制，中小型公司多采用单层董事会制。
纵向双会制的一个关键特征是上层的监督董事会拥有任命和撤换下层的管理董事会成员的权力，这使其与独立董事日益增多的单层董事会制之间在功能上是明显趋同的.平行双会制：监督功能和管理功能分设。
“董事会"主要执行管理功能，同时负有对经理层的监控职能,与董事会地位平行的监事会没有管理功能，只是执行对董事会和经理层进行监督的功能。
虽然这种平行双会制和上面的纵向双会制都可以归为双会制,但是二者之间有着本质性的不同。
这里的监事会和董事会成员均由股东选举产生，地位平等，谁也不能撤换谁。
中国和中国台湾省都属于这种类型.日本2002年公司法改革之后，有两种董事会类型。
一种是“委员会制公司"，不设监事会，但要在董事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事会委员会，可以归为上面的单层董事会制.日本的委员会制公司董事会与欧美国家的单层董事会制之间的一个差异是，前者的审计、薪酬和提名等三个董事会委员会是公司法定机关,后者的所有董事会委员会均非公司法定机关，而是源于交易所上市规则或者公司治理最佳实践的要求。
如何组建一个好的董事会（HowtoBuildaGoodBoard）
如何组建一个好的董事会（HowtoBuildaGoodBoard）如何组建一个好的董事会（How to Build a Good Board）简介：原作者Fred Wilson，全文的主旨简而言之就是，一个好的董事会即要多元化，也需要chairman能很好地驾驭和控制，这样才能为公司运营起到指导和监控作用。
吃饭和娱乐也是驾驭的有效方式之一。
:) 其实这篇文章是写给董事长看的。
当然，创业者了解一下也有好处。
我担任早期创业企业的董事已经有15个年头，在许许多多好的和不好的董事会里待过。
因为我知道两者的差异，所以我总是在大家协商组建董事会的时候坚持某些原则。
这么做使得好的董事会的数量大为增加。
以下是我认为最关键的10个要点（实际上还加了一点，因为写到第十点刹不了车了）。
它们对于一个创业早期的公司皆是适用的，但当一个公司规模变得很大的时候，就不一定完全合适了。
1. 至少要有一个议席给公司创始人。
很多风险投资家喜欢把创始人赶出董事会。
他们认为创始人很难对付而且爱管闲事。
当然这样的风险总是存在，但让创始人待在董事会里的利远远大于弊。
创始人在董事会里的议席太多也不好。
因为你需要背景各异的人坐在你的董事会里，而不要来自单一群体的人员过多。
2. 把代表风险投资家的董事会成员控制在2－3个。
风险投资家的人数和风险投资项目的成功是成反比的。
3. 本地的董事会成员比较好。
因为他们会亲自过来开会。
避免董事会成员里有太多人住在外地。
这样他们就会打电话参加会议。
相信我，那太糟了。
4. 至少有一个，最理想是两个议席给行业权威人士。
他们独立于公司创始人和风险投资家之外。
他们能带来运营经验，成为公司CEO 的良师。
他们也得住在当地，能够前来参加董事会议。
5. 会议要放在一大早，趁大伙儿还清醒的时候开。
除了做演示报告需要的电脑外，任何手提电脑或blackberries都不可以带进来。
6. 每年至少有四次在开董事会的前一晚举办由所有董事会成员参加的晚宴。
XXXXXX公司董事会建设方案
XXXXX公司董事会建设方案为贯彻落实“两个一以贯之”要求，按照国企改革三年行动方案部署，将D的领导融入法人治理，建设中国特色现代企业制度，依据《公司法》等法律法规和《集团公司关于进一步完善子公司法人治理建设规范董事会指导意见（试行）的通知》，以完善xxxxx公司法人治理结构为抓手，规范xxxxx 公司的组织和行为，按照集团公司工作安排，结合xxxxx公司实际，制定本方案。
一、xxxxx公司基本情况xxxxx公司XXXXX公司业务涉及xxxxx公司近三年经营数据表二、建设董事会的可行性和必要性XXXXX公司自成立以来，经过17年多的发展，形成了以XXXXX 为特色的发展布局，重点发展XXXXX。
企业治理逐步走向规范，建立了较为完善的制度体系，发展改革、生产经营、安全质量环保、内部管理等方面都实现了较大提升；三支队伍建设取得了较好成绩，培养了一大批“能吃苦、肯干事、能成事”的干部队伍和一批优秀的技术技能人才，初步形成了“聚精会神搞发展，一心一意干事业”的良好氛围。
在公司治理上，XXXXX公司还停留在传统国企治理模式阶段，没有按照现代企业法人治理结构运作，在决策质量、内部制衡和风险管控上还有待提升。
总体上看，XXXXX公司亟需建立董事会，也具备了设立董事会的条件。
三、总体思路和基本原则（一）总体思路按照国资国企改革精神和建立中国特色现代企业制度的要求，完善XXXXX公司法人治理结构，设立董事会，明确和落实董事会职权，形成出资人、董事会、D委会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的决策、执行和监督机制。
（二）基本原则坚持D的领导。
把加强D的领导和完善法人治理结构统一起来，明确D组织在法人治理结构中的法定地位，发挥D委领导核心和政治核心作用，切实将D委“把方向、管大局、促落实”落到实处。
坚持依法治企。
依照《公司法》等法律法规及集团公司有关文件要求，以公司章程为行为准则，规范董事会及相关机构定位，建立以董事会为核心的公司治理结构，发挥董事会“定战略、作决策、议大事、防风险、促改革、谋发展” 的作用，完善现代企业制度，建立企业法治的长效机制。
建设有效的董事会
第二十一页，共三十八页。
关键业绩指标：财务方面
每股收益 净资产收益率（ROE） 现金净流量 董事、管理层与员工的报酬增长率 纳税额、社会公益性捐赠等
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第二十二页，共三十八页。
关键业绩指标：经营过程指标
参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审 批所花费的时间和精力
监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数 对CEO及其高管团队的经营业绩与合法性的评估状况 制定CEO及高管团队的薪酬安排与继任计划状况 董事业绩的自评与互评状况 公司治理结构的改进措施等
董事会绩效考核
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第十一页，共三十八页。
建立董事会业绩评价体系的意义
评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其 责任的动力 有助于改善公司董事会与管理层之间的工作 关系 有助于股东对董事会成员行为的监督 可以使董事会成员的报酬趋于合理 可以避免董事会成员与高管人员合谋损害股 东利益
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第十二页，共三十八页。
负责公司日常运作
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第五页，共三十八页。
董事会有效性的影响因素
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第六页，共三十八页。
阻碍公司业绩监控的因素
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第七页，共三十八页。
董事会文化
董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会 使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为 规范、制度安排及其价值取向 三个层次：核心观念层、制度层、行为表现 层
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第八页，共三十八页。
（ROE－40％） 15％
注：以上方案中的具体数字仅为参考值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整
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第三十四页，共三十八页。
等比例超额累进奖金提取方案 计算图示举例
ROE
0 10%
25%
企业领导机构构建方案
企业领导机构构建方案企业领导机构构建方案一、背景和目标企业领导机构是企业内部权力和决策集中的核心机构，其构建合理与否直接影响到企业的运营效果和决策效率。
本方案旨在构建一个高效、灵活、透明的企业领导机构，以提高企业的决策效力和动态适应能力。
二、构建原则1. 分权与集中相结合：以确保部门决策能迅速响应市场需求为前提，同时确保企业整体战略与目标的一致性与协同。
2. 依据能力与业绩考核：领导层人员应根据能力、经验以及业绩表现等多方面因素进行选拔和评价。
3. 发扬合作精神：构建领导机构应注重协作与合作，激发团队合作的能力与潜力。
三、构建方案1. 设立核心领导团队：企业应设立核心领导团队，由高层管理人员或关键决策人员组成，负责整体战略规划和重大决策。
同时，设立专门的决策委员会，负责对重大决策进行审议和决策。
2. 强化部门领导：每个部门设置一个负责人，负责本部门的日常管理和运营，为企业决策层提供重要参考意见和数据支持。
3. 推行扁平化管理：减少中间层领导层级，提高决策效率和执行力。
同时，引入横向协作机制，不同部门之间实行交叉任务协调，强化协同效应。
4. 引入外部顾问：企业可以引入具有丰富行业经验的外部顾问，为领导层提供专业意见和建议，帮助企业决策更加客观、全面。
5. 建立绩效考核机制：根据企业目标和员工业绩，建立科学、全面的绩效考核机制，将绩效考核作为选拔和提拔的重要依据，激发领导者的积极性和创造性。
四、实施步骤1. 以公司现状评估为基础，制定构建企业领导机构的详细方案，并明确方案的目标和原则。
2. 成立项目组，负责具体实施方案。
项目组应由公司高层领导、人力资源部门代表以及部分中层管理人员组成。
3. 进行内外部的信息搜集和调研，了解其他企业领导机构构建的经验和成功案例，结合公司特点确定最适合的构建方案。
4. 组织相关培训和交流，阐述构建方案的意义和目标，并设立反馈机制，及时了解员工的意见和想法。
5. 逐步推行方案，进行试点实施，不断总结经验教训，进行调整和优化。
如何建立合规有效的董事会
如何建立合规有效的董事会２０14年0５月20日11：01 来源：作者: 字号打印纠错分享推荐浏览量 178过去中国的商业社会，都是明星CEＯ的天下.特别是企业创始人，无论是否身在其位，对公司都具有着实际的影响力.但是随着一些企业去海外上市，或者是引入外方投资人,在企业领导者和资方的矛盾冲突中（近期最著名的就有娃哈哈的前董事长宗庆后与大股东达能的官司和UT斯达康的创始人吴鹰与董事会的“离婚”），董事会作为资方的关系及其发挥的作用,也日益浮出水面。
尽管当下很多公司的董事会不过是形式主义,或者受制于ＣEO，但是随着越来越多的中国企业去海外上市,他们也就更需要不但从形式上、更从实质意义上建立合规有效的董事会。
既然卓有成效的董事会是公司治理未来发展的趋势,那么从现在着手逐步完善董事会的机制,无论是对于企业来说，还是对于那些英雄式的商业领袖,都具有未雨绸缪的意义。
“政治上正确的事”提高董事会的绩效是一个全球性的问题,但在新兴市场中这个需求来得更加迫切,而且还要面对现有市场机制中的种种不足。
因为在新兴市场中,没有形成一个完善的由各方力量组成的社会监督体系,因此，董事会可能成为保护股东,尤其是小股东的利益的最后一道防线.而且,一个较为成熟的公司治理机制也是公司的一笔财富，能为公司的股东带来额外的收益,-－根据麦肯锡的调查，在新兴市场,股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付２０%到4０%的溢价.为了让董事会的运作更有成效,在成熟的资本市场里常常会以“最佳实践”的模式来推动董事会改革。
这个“最佳实践”是基于五个基本假定：1.董事会的首要任务是为股东创造价值;2．大多数董事应该是独立的,而且“越独立越好”;３．应当通过股权或薪酬激励的形式,让董事与股东成为共同的利益联盟;4。
董事应该强有力的监督管理层的活动，对他们的业绩负责;5.董事们应该是“通才"，他们需要考虑公司的整体利益。
中国的企业目前处于转型中,特别是当一些企业以成为“世界级企业"为目标的前提下,拥有世界级企业的治理结构也是其中一个重要的环节。
加强董事会建设方案
加强董事会建设方案
为了推进公司治理体系建设，加强董事会建设，在公司发展中起到更加积极的作用，公司制定了以下的加强董事会建设方案：
一、加强董事会的组织管理
1. 完善董事会组织架构，明确董事会职责和权力范围。
2. 加强董事会的决策程序，健全董事会议事规则，确保决策的科学性、公正性和及时性。
3. 建立健全董事会的考核制度，对董事会成员的履职情况进行定期评估。
二、加强董事会的信息披露和风险管控
1. 建立健全董事会的信息披露制度，确保信息披露的完整性和准确性。
2. 加强董事会的风险管控工作，建立健全风险防范机制，及时发现并解决问题。
三、加强董事会的专业能力和素质提升
1. 定期开展董事会培训，提高董事会成员的专业能力和素质。
2. 建立健全董事会制度，保障董事会成员的权益，激励董事会成员积极履职。
以上是公司加强董事会建设的方案，希望通过这些措施，进一步提升董事会的作用和效能，为公司的发展提供更加强有力的支撑。
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如何建立一个高效的董事会
董事会股东大会与监事会关系与权利义务股东大会是公司最高权力机构。
董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。
监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责。
股东大会行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权如何建立一个高效的董事会1 非上市公司是否需要董事会这要看该公司的注册资本的构成了。
如何制定完善的董事会治理结构
如何制定完善的董事会治理结构在现代企业管理中，董事会是最重要的治理机构之一。
董事会的治理结构直接关系到公司的战略决策和业务运营。
一个完善的董事会治理结构，可以有效地提升公司的管理水平与市场竞争力。
一、董事会的职责与权力董事会是公司的最高决策机构，其职责是制定公司的战略规划、业务规划、投资决策、财务管理、风险管控和薪酬福利等方面的决策，并对公司的经营进行监督和检查。
同时，董事会具有任命、监督和罢免公司高管的权力，能够直接影响公司的运营和发展。
二、董事会的成员构成1、独立董事：独立董事是董事会的重要成员之一，具有独立性和专业性。
独立董事应具有相关领域的专业知识和经验，能够对公司进行中立和客观的评价，对公司的经营进行有效的监督和检查。
2、执行董事：执行董事是公司的高管之一，负责公司日常运营和管理，执行董事应具有优秀的管理能力和商业素养，同时对公司的战略规划和业务规划有深刻的理解和洞察。
3、非执行董事：非执行董事是董事会的另一类重要成员，主要负责监督和检查董事会的决策和执行情况，同时给予公司高管指导和建议。
非执行董事应具有丰富的经验和专业知识，能够为公司提供有价值的见解和建议。
三、董事会的治理结构1、董事会应该设置成员的任职资格、选拔程序和解除职务的规定，明确董事会成员的责任与义务。
2、董事会应该制定详细的会议程序与工作制度，明确会议议程、决策程序和会议纪要等方面的细节，保证会议的有效性和规范性。
3、董事会应该建立有效的内部控制机制和风险管控体系，保证公司业务的可持续性和稳定性。
4、董事会应该制定薪酬福利管理规定，保证公司高管的薪酬奖惩机制公正、合理和透明。
5、董事会应该建立有效的信息披露和反馈机制，保障公司股东和利益相关方的知情权与利益保护。
四、董事会治理结构的运作1、董事会应该设置独立的主席或会长，并建立科学有效的董事会会议制度。
2、董事会应该制定明确的日常运作机制，包括董事会会议、委员会会议、高级管理层会议等，以及董事会工作计划、报告要求和数据支撑等。
关于规范集团董事会建设的工作建议要点
关于规范集团董事会建设的工作建议要点第一篇：关于规范集团董事会建设的工作建议要点关于规范集团董事会建设的主要任务及工作建议一、集团董事会运作的基本情况集团董事会于2008年8月正式成立运作。
三年多来，集团董事会大力加强自身建设，在建立健全公司治理机制、规范集团运作、推动集团发展方面发挥了积极作用。
一是按照现代企业制度的要求，初步界定了董事会与监事会、经营班子之间的职权范围，确立了董事会在集团经营管理决策中的核心地位。
二是按照《公司法》及市国资委的相关规定，研究制定了《集团公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会秘书工作规则》等基本规章制度，为规范董事会运作奠定了良好的基础。
三是初步建立了董事会与市国资委以及监事会、经营班子之间的沟通协调机制。
四是及时研究解决了集团改革发展及生产经营面临的一系列重大问题，董事会的决策能力和水平得到了充分的锻炼和提高。
当然，由于集团董事会运作的时间还不长，董事会建设还需要一个逐步完善的过程，导致其作用没有得到充分发挥，与当前市国资委提出的新任务、新目标、新要求相比，仍然存在较大的差距。
一是董事会缺乏实体性的权力，很多实体性的权力没有赋予给集团董事会，董事会机构不够完善，战略、人事、薪酬与考核等各种专业委员会尚未成立，需要提高董事会集体决策的事项难以得到深入的研究；在一定程度上影响了董事会作用的有效发挥；二是保障董事会规范运作的相干制度有待健全，围绕提高董事会决策质量、有效贯彻董事会决策意图所需要的各项工作机制有待完善；三是受到各种客观条件的限制，外部董事在辅助企业决策中的作用尚未得到充分发挥。
针对存在的上述问题，根据市国资委关于规范国有企业董事会建设的相关会议及文件精神，就进一步规范集团董事会建设提出以下工作建议：二、规范集团董事会建设的目标要求三、规范董事会建设的方法步骤一、完善董事会机构设置及人员配备，为规范董事会运作提供组织基础。
机构设置及人员配备必须与董事会承担的职责与任务相适应。
如何建设合理的董事会
如何建设合理的董事会按照建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的要求，为进一步加快＊＊企业建设规范董事会工作步伐，国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规范董事会试点工作。
截至目前，建设规范董事会的试点企业达到85家。
8月12日，国资委召开中国航空发动机集团公司建设规范董事会工作会议。
国资委副主任孟建民出席会议并指出，＊＊企业建设规范董事会，完善国有企业公司法人治理结构，是贯彻落实党*＊、国务院指示精神的重大举措，是建立现代企业制度的重要基础，符合＊*企业持续稳定发展的内在规律和要求,对维护国有资产安全、提高企业发展质量、提升企业治理水平具有重大意义。
按照党的十八届三中全会和《关于深化国有企业改革的指导意见》要求，健全公司法人治理结构，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,重点是推进董事会建设，切实落实董事会职权,使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体.经过多年的实践和努力，**企业建设规范董事会工作取得了积极成效。
**企业规范董事会试点工作，国资委为什么十年来持之以恒地推进这件事?规范、成熟、完善的董事会，对于企业意味着什么？什么样的董事会才是规范的、完善的？如何建设规范董事会?“＊＊企业完善董事会制度研究”为国资委研究中心2014年重点课题之一。
2015年第四期《国资报告》刊载此课题文章《跨国公司董事会制度研究》，小新和您一起分享——跨国公司董事会制度研究自2003年国资委成立以来，为有效解决国有资产所有者缺位现象,通过构建国有企业董事会，由国资委选派董事会成员，参与企业经营决策,完善了国有企业公司治理机制。
深化国资国企改革，必须坚持立法先行，着力提升依法治企、依法监管的能力和水平，借鉴西方公司治理法制经营，能更好地探索中国特色创新与公司治理实践并行，加快建设完备的现代企业制度规范体系、高效的企业合规经营实施体系、严密的国有资本运营监督体系、有力的公司治理法制保障体系，促进国有企业治理体系和治理能力现代化。
章程(设董事会)
章程(设董事会)引言概述：章程是一个组织或机构所遵循的规章制度，它规定了组织的目标、权力分配、运营方式等重要事项。
在许多组织中，设立董事会是一种常见的做法，董事会负责制定组织的战略方向、监督管理层以及保护股东权益等职责。
本文将就章程设立董事会的重要性、董事会的组成、董事会的职责、董事会的权力以及董事会的运作方式等五个方面进行详细阐述。
一、章程设立董事会的重要性：1.1 保护股东权益：董事会作为股东代表，负责保护股东的权益，确保组织的决策符合股东的利益。
1.2 提供战略指导：董事会制定组织的长期战略方向，为组织的发展提供指导，确保组织在竞争激烈的市场中保持竞争力。
1.3 降低风险：董事会负责监督管理层的行为，确保组织的运营符合法律法规，并及时应对可能出现的风险。
二、董事会的组成：2.1 董事会成员：董事会由一群经验丰富、具有专业知识和技能的人士组成，他们代表股东利益，并为组织提供战略和管理建议。
2.2 董事会主席：董事会主席是董事会的领导者，负责组织和主持董事会会议，确保董事会有效运作。
2.3 董事会委员会：为了更好地履行职责，董事会可以设立各种委员会，如战略委员会、财务委员会等，以便更好地管理和监督组织的各个方面。
三、董事会的职责：3.1 战略规划：董事会负责制定和审议组织的长期战略规划，确保组织的发展与目标一致。
3.2 监督管理层：董事会监督管理层的决策和行为，确保其符合组织的利益，并定期评估管理层的绩效。
3.3 风险管理：董事会负责评估和管理组织面临的各种风险，确保组织能够应对潜在的威胁。
四、董事会的权力：4.1 决策权：董事会有权决定组织的重大事项，如并购、投资、重大合同等，确保决策的合法性和合理性。
4.2 任免权：董事会有权任免高级管理人员，确保组织的管理层具备适当的能力和经验。
4.3 财务监督权：董事会对组织的财务状况和财务报告进行监督，确保组织的财务活动合规和透明。
五、董事会的运作方式：5.1 定期会议：董事会定期召开会议，讨论和决策重要事项，并对组织的运营情况进行评估。
董事办公会制度模版
董事办公会制度模版第一章总则为规范董事办公会的运作，加强公司治理，保障公司与股东的权益，制定本制度。
本制度适用于本公司的董事办公会运作及相关事务。
第二章董事办公会的职责与权限1. 董事办公会是公司重要的决策机构，负责制定公司的发展战略、重大决策及风险管理等事务。
2. 董事办公会具有决策权、监督权和决策执行权。
对公司战略、业务计划、预算决策等进行决策，并对公司重大事项进行监督和决策执行的监督。
3. 董事办公会的成员应尽职尽责，忠实履行职责，保护并维护公司利益和股东权益。
第三章董事办公会的组成与任职1. 董事办公会由董事组成，董事的数量应符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2. 董事的产生、任免、解职、权益等事项遵循公司章程和相关规定的程序与原则。
3. 董事办公会设立主席，主席由董事会选举产生，主席负责组织和主持董事办公会的会议。
第四章董事办公会的会议1. 董事办公会应按照公司章程的规定和相关程序召开会议。
2. 董事办公会会议应在合法、公正、公平和保护股东权益的原则下进行。
3. 董事办公会的会议决议应经过表决，并记录在会议记录中。
4. 会议记录应包括会议时间、地点、出席人员、讨论事项、决议内容等信息。
第五章董事办公会的决策程序1. 董事办公会决策应遵守法律、法规和公司章程的规定。
2. 决策事项应事先进行充分调研、分析和讨论，并征求相关部门和专家的意见。
3. 决策应采取多数同意的原则，对于重大事项需经过特定比例的董事同意方可执行。
第六章董事办公会的监督与评估1. 董事办公会应定期对公司的经营管理进行监督和评估。
2. 监督和评估内容包括公司的财务状况、经营效益、股东权益的保护等。
3. 监督和评估结果应及时向董事办公会报告，并采取相应的措施进行改进和纠正。
第七章董事办公会的保密义务1. 董事办公会成员应尊重并遵守公司的保密规定。
2. 董事办公会成员对于公司的商业秘密、股东信息等应保持机密，并不得泄露给外部或利用于自己的私利。
章程(设董事会)
章程(设董事会)
标题：章程(设董事会)
引言概述：
章程是一个组织或公司的基本法规，规定了组织的结构、职责、权利和义务。
其中，董事会作为组织的重要机构，在章程中会有详细的规定。
本文将从章程设立董事会的角度，探讨董事会的相关内容。
一、董事会的设立
1.1 确定董事会的组成
1.2 确定董事会的职责和权利
1.3 确定董事会的运作方式
二、董事会的成员
2.1 确定董事会成员的资格和选拔程序
2.2 确定董事会成员的权利和责任
2.3 确定董事会成员的任期和连任规定
三、董事会的会议
3.1 确定董事会的召开方式和频率
3.2 确定董事会会议的议程和决策程序
3.3 确定董事会会议的记录和报告要求
四、董事会的监督和责任
4.1 确定董事会对公司的监督职责
4.2 确定董事会成员的违法责任和惩罚措施
4.3 确定董事会的风险管理和内部控制要求
五、董事会的变更和解散
5.1 确定董事会的变更程序和条件
5.2 确定董事会的解散程序和条件
5.3 确定董事会的遗产处理和清算程序
结论：
章程是组织或公司的基本法规，规定了董事会的设立、成员、会议、监督和责任、变更和解散等内容。
遵守章程规定，有效运作董事会，对于组织的长期发展至关重要。
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如何建立合理的董事会结构我们知道“管理就是用人”。
作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。
能否组建好一个董事会，也是公司从“人治结构”走向“法制结构”的关键一环。
有关董事会构建的问题，法律规定是很简要的。
具体如何构建更好，没有统一的规则。
董事会的类型:形式上差异，功能上趋同世界各国之间，公司董事会采取的结构差异很大。
大致上可以概括为三种主要类型。
单层董事会制:执行和非执行董事均由股东直接选举产生，二者被纳入单一结构里，以确保所有董事都有平等的地位，共享集体决策的责任。
由于设置了强有力的非执行董事，这一类型董事会可以负起广泛的职责。
这一模式存在于英国及其他受英国传统影响的国家。
纵向双会制:监督功能和管理功能分设。
监督董事会或者说“上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督导公司管理层。
“下层”或者说管理董事会，由执行人员组成，由上层的监督董事会选聘。
该模式可以在欧洲大陆国家找到，如德国和荷兰。
在德国，资金提供者代表如银行，和劳工代表在监督董事会中拥有席位。
法国公司分为两种模式，大型公司多采用纵向双会制，中小型公司多采用单层董事会制。
纵向双会制的一个关键特征是上层的监督董事会拥有任命和撤换下层的管理董事会成员的权力，这使其与独立董事日益增多的单层董事会制之间在功能上是明显趋同的。
平行双会制:监督功能和管理功能分设。
“董事会”主要执行管理功能，同时负有对经理层的监控职能，与董事会地位平行的监事会没有管理功能，只是执行对董事会和经理层进行监督的功能。
虽然这种平行双会制和上面的纵向双会制都可以归为双会制，但是二者之间有着本质性的不同。
这里的监事会和董事会成员均由股东选举产生，地位平等，谁也不能撤换谁。
中国和中国台湾省都属于这种类型。
日本2002年公司法改革之后，有两种董事会类型。
一种是“委员会制公司”，不设监事会，但要在董事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事会委员会，可以归为上面的单层董事会制。
日本的委员会制公司董事会与欧美国家的单层董事会制之间的一个差异是，前者的审计、薪酬和提名等三个董事会委员会是公司法定机关，后者的所有董事会委员会均非公司法定机关，而是源于交易所上市规则或者公司治理最佳实践的要求。
日本的传统型公司，要设立平行的董事会和监事会，属于平行双会制类型。
这类与董事会平行设立监事会的日本公司董事会，与中国的平行双会制之间，也有一个差异，就是日本不要求这类公司董事会再设立法定的董事会委员会，尤其是不需要再设立董事会的审计委员会。
这类公司的董事会委员会设立属于公司的自愿行为。
在普华调查的全球80家领先公司中，87%的公司为单层董事会，13%的公司为双层董事会。
董事会的规模:重要的是质量而不是数量有关董事会的人数，发达国家公司法基本都是规定“不少于1人”就行。
中国公司法则对不同类型公司的董事会人数做出了不同的范围规定。
首先是股东人数比较少、公司规模比较小的公司可以不设董事会，指定1到2名执行董事担负“董事会”的职责。
然后是有限责任公司董事会人数要在3到13人之间，国有独资有限责任公司董事会人数要不少于5人，股份有限公司董事会人数要在5到19人之间。
从实际运作角度来看，董事会中董事的人数对董事会的工作效率影响很大，董事会人数还影响外界对董事会的印象。
成员太多使董事会行动迟缓，容易出现分歧，形成小帮派，影响共同意志的形成。
成员太少，又难以形成合理的知识、能力和经验结构。
董事会人数与公司规模相关，公司越大董事会人数相对越多一些。
董事会人数是由公司章程规定的，但可以定期调整。
一些机构投资者要求公司董事会定期评估其自身规模，并决定一个能最有效适应未来运作需要的规模(美国加州公职人员退休基金组织CalPERS)。
董事会规模不能太小以致不能保持必需的专家和独立性，也不能太大以至不能有效运作(美国机构投资者协会CII)。
比利时公司治理结构委员会(著名的Cardon报告，布鲁塞尔股票交易所)甚至明确提出，在大多数情况下董事会成员不宜超过11人。
根据普华的调查，目前一个重要的趋势是董事会的规模(单层或者双层中的监督董事会)缩小。
从拉美的11人到日本23人不等，平均在15人。
执行董事、非执行董事和独立董事:一个整体运作良好的董事会应该协同工作，并且至少达到一定程度的一致——不能由一个人或者特殊的利益集团占主导，阻碍健康的讨论。
现代公司取得成功的两个关键点是:1)任命具有必要竞争力并能协同工作的董事会成员和高级执行层人员。
一个成功的治理框架必须建立起董事会和其高级管理人员之间的合作伙伴关系——董事会提供监督和指导，经理层负责日常运营。
2)避免部门或个人利益导致董事会分裂和不能正常运转。
董事会中执行董事、非执行董事和独立董事的比例合适，是达到这一目标的重要环节。
无论董事会采取什么样的正式结构，都应该有足够的独立董事，他们给董事会带来客观的观点。
仅有非执行董事是不够的，非执行董事——不是经理层人员，不介入公司的日常运营活动，可能与公司有生意或其他联系，使他们不能客观和独立。
独立，根据英国凯德伯瑞委员会报告，“独立于公司经理层，并且没有生意或者某种关系能够影响其独立判断的执行。
”近年来，在单层董事会制国家，普遍存在要求增加独立董事的趋势，以引入二元制的监督和制衡机制。
尤其是机构投资者，普遍要求在其所投资的上市公司中，董事会成员绝大多数应为独立非执行董事。
CalPERS等都要求上市公司董事会的绝大多数成员应是独立的。
美国机构投资者协会公司治理结构指导原则的要求较低，“至少三分之一董事应该是独立的”。
除日本之外，普华调查的全球各洲公司董事会中，非执行董事都占到50%以上。
加拿大、美国和拉美国家公司董事会中非执行董事比例则在70%以上。
独立非执行董事在董事会的如下诸多议题中增加重要意见:a.在有关战略的争论中提供不同的、外部的观点;b.与业务各方面有关的政策制定与实施;c.首席执行官的任命、薪酬和免职;d.质疑预算和计划所依赖的假设;e.会计政策的选择和所有对外发布财务报告的评估和批准。
通用汽车董事会的政策是:董事会中大部分应是独立董事。
董事会很希望吸收不仅是首席执行官，还包括管理人员在内的人做董事。
成为公司高级管理人员的前提条件并非首先必须成为公司董事。
有些管理人员有权参加董事会的日常会议——尽管他们还不是董事会成员，而一些首席执行官则无法参加。
董事会有关公司治理结构方面的决定是由外部董事做出的。
英特尔公司董事会的政策是:董事会中应含有一定数量的独立董事，而且，除了CEO外，董事会愿意吸收其他经营管理人员作为董事。
中国最早有关外部董事的规定来自1999年的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求非执行董事占1/2以上，同时要求非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力履行其职责。
这是为了适应香港联交所的规定而出台的。
中国境内上市公司外部董事制度的引入要晚一些。
2005年修订、2006年开始实施的中国新公司法，在其123条中规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。
实际上，早在2001年中国证监会就已经发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司董事会中至少要有三分之一的独立董事。
从资本市场和投资者的观点来看，当前中国公司治理结构中一个严重的问题是董事会与经理层高度重合，董事会失去对经理层的监督功能(由执行董事们自我监督是存在矛盾的)。
按一个比政策规定的最低要求更高的比例来设置非执行董事可以为董事会监督功能的发挥提供基础。
非执行董事占绝大多数，并进一步给出良好的董事会结构设置，建立起保证非执行董事尽职和工作积极性的机制，可以大大增强投资者对公司董事会的信心。
董事的最大美德是独立，独立允许他或她从一个完全自由和客观的角度挑战管理决策、估价公司绩效。
与独立董事人数相比，更为重要的是独立董事的经验和合适的质量。
高质量独立董事参与决策过程，有利于公司获取资本，因为多数投资者会因其利益有人维护而感到安全。
独立董事不应该被看作是监管者或者警察，执行层的每一决策都需要他们的批准。
他们通常作为整体股东利益的监护人，特别是在有潜在利益冲突的领域。
谁来选聘独立董事:关键在于标准和程序经常有一些公司大股东和上市公司之间就谁来聘请独立董事问题发生争执。
大股东说，中小股东懂什么，我大股东当然有权聘请独立董事;上市公司说，你大股东已经绝对控制了股东会，在董事会中也有了多数票，独立董事当然由我来聘。
发生了这种争执的上市公司，一定是上市公司的执行层已经有了相当大的自主和独立意思，想摆脱大股东的控制。
与大股东完全操控上市公司，把上市公司当做提款机等情况相比，这应该说是个好事。
但是，在有些公司可能又走向了另一个极端，即独立董事制度成为上市公司执行层建立“中小股东名义下的内部人控制”的工具。
在中国当前这种中小股东法律保护体系刚刚开始起步的情况下，“中小股东名义下的内部人控制”与“大股东名义下的内部人控制”相比，未必是一个更好的选择。
正如一位下控几家上市公司的集团公司老总发出的肺腑之言:“中小股东，你在哪里？”上市公司的大小股东之间，股东与董事和经理人之间，总是要有些矛盾和冲突，矛盾和冲突不可怕，关键是要尽可能地建立起解决矛盾和冲突的程序。
独立董事、甚至全体董事的提名，都应该是上市公司董事会的权力，上市公司董事会为了做好这项工作，可以成立一个专门的委员会——提名委员会。
股东、董事都有向提名委员会推荐新董事候选人的权力，提名委员会负责初选、确定董事候选人名单，由董事会最后决定提交股东大会选举的董事候选人名单，其中包括独立董事人选。
建立了这样的程序之后，各方就都按此程序办事。
当然大股东可以通过股东大会达到其很多目的，但是你既然是在运作上市公司，就要遵守上市公司的游戏规则，按规则玩你的游戏。
即使感觉象是带着镣铐跳舞，也得带着这个镣铐，嫌麻烦、感觉得不偿失，你就选择回购和下市，或者转让股份。
建立董事选聘标准和董事选聘程序、董事绩效考评标准和绩效考评程序，写进公司章程，或者章程细则，或者是一个公开的董事会治理原则，遵照执行，应该能够减少或者化解“谁来聘请独立董事”之类的争执。
这些实际公司治理运作中的具体事情，应该是公司自己解决的事情，不要指望主管部门来个明文规定。
股权结构不同、成长阶段不同的上市公司，解决这些具体问题的具体尺度应该有所不同，否则要你们这些股东、股东代表、董事、董秘和经理人干什么？中国百强上市公司董事会的构成:执董、非执董和独董“三.三制”中国社会科学院公司治理研究中心2007年度中国上市公司100强公司治理评估中的100家市值最大中国公司董事会规模分布，囊括了中国《公司法》所规定的股份有限公司董事会5到19人之间的全部数字。