案例4周益明掏空明显电力
明星电力审计案例
四、国企高管内外勾结，放任周益明 LOGO
大肆侵吞国有资产
宁电力公司；
• 1998年3月8日，根据四川省人民政府川府发（1988）36号文， 经遂宁市人民政府遂府函（1998）3号文批准，由遂宁电力公 司独家发起设立“遂宁电力股份有限公司”；
• 1993年2月13日公司更名为“四川明星电力股份有限公司”； • 1993年公司的股份制试点进行了规范,并于1993年12月获国家
三、国有股权转让决策草率，引
狼入室
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• 在周益明并不高明的骗术面前，层层监管部门， 竟变成了“瞎子”和“聋子”，而公司国有股东 代表不仅没有履行监管职责，反而收受贿赂，与 犯罪分子沆瀣一气。 在股权转让前，遂宁市曾派 出考察组到深圳市考察明伦集团。周益明经过精 心安排，带着他们到自己合作伙伴的企业参观， 并称是自己的企业。这样赤裸裸的欺诈，竟然成 功地蒙混过关。
案件的基本情况
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• 2004 年 11 月 30 日，深圳市明星康桥投 资有限公司与上海浦东发展银行深圳分行 签订了《借款合同》，向上海浦东发展银 行深圳分行借款人民币 1 亿元，借款期限 为 11 个月。同日，本公司与上海浦东发 展银行深圳分行签订了《保证合同》，约 定由本公司为上述《借款合同》的债权作 保证，保证方式为连带责任担保。
体改委体改生（1993）269号文批准,成为继续向社会公开发行 股票的股份制试点企业；
• 1997年6月27日在上交所上市（600101.SH）。 • 上市后，其股票每股收益五角多，每股市值最高达38元，是四
周益明掏空明星电力案例分析
收购明星电力的过程
中介机构造假
而按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司 净资产的５０％，周益明和他的明伦集团根本没有资 格和实力收购明星电力股份，因为当时他的净资产实 际为负数，这似乎是个“不可能完成的任务”。
后话： 中喜会计师事务所所长吴光影承认，整个审计报告出 炉过程中，事务所根本没有派人到明伦集团进行资产核对，在 此之前他甚至都没听说过有明伦集团这么一家公司。事实上， 这家于１９９５年成立的会计师事务所曾因违规受到过警告处 分，后于２００５年更名，同年又因违规被注销。多年来，这 样一个屡次违规的会计师事务所一直活跃在这一行业，据公安 机关透露，中喜会计师事务所两年内出具的虚假审计报告竟然 多达５０００份！
文档仅供参考中介机构造假而按照规定收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50周益明和他的明伦集团根本没有资格和实力收购明星电力股份因为当时他的净资产实际为负数这似乎是个不可能完成的任务
周益明是浙江省慈 溪市人。2002年12月 31日组建明伦集团， 2003年3月收购明星电 力28％的股份，成为 第一大股东，入主上 市公司四川明星电力 股份有限公司，当时 年仅29岁。31岁的周 益明以9.8亿元身价跻 身《福布斯》中国内 地富豪榜，名列第207 位，是当时深圳最年 轻的上榜富豪。
此时的周益明可谓“万事俱备，只欠东 风”。虽然顶着“２７亿元身价”的光环， 但他仍拿不出一分钱来收购明星电力股权， 他的眼睛又盯在了银行贷款上。而按证券
市场管理的有关规定，银行贷款严 禁用于上市公司收购，这似乎又是个
“不可能完成的任务”，但周益明与银行高 管的“深交”发挥了关键作用。
周益明与华夏银行广州分行 行长郭俊明和上海浦东发展 银行深圳罗湖支行行长韩茂 胜等人“交情匪浅”。郭俊 明曾接受过周益明的两台高 级小轿车，逢年过节还有银 行卡等“过节费”可拿，周 还曾许诺送他一栋别墅。而 韩茂胜曾为了增加银行存款 业绩，找周益明帮过不少忙， 韩也在其中得到“政绩”和 “实惠”。
明星电力审计案例分析
明星电力公司审计案例分析一、主要案情1、案件的基本情况：2004 年 11 月 30 日，深圳市明星康桥投资有限公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了《借款合同》，向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 1 亿元，借款期限为 11 个月。
同日，本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了《保证合同》，约定由本公司为上述《借款合同》的债权作保证，保证方式为连带责任担保。
2005 年 10 月 30 日贷款到期，深圳市明星康桥投资有限公司未能如期偿还。
2006 年，本公司代深圳市明星康桥投资有限公司向上海浦东发展银行深圳分行还款本金和利息共计 10160 万元。
本公司多次催收，但深圳市明星康桥投资有限公司一直未能履行偿还义务，为维护本公司的合法权益，特依法向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。
经深圳市金世纪工程实业有限公司申请，广东省深圳市中级人民法院以（2006）深中法执字第 972 号裁定，从深圳市明星康桥投资有限公司强制执行到位 548500 元。
2、案件进展本公司已收到广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书，法院决定受理本案。
3、本公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
4、案件对公司本期利润或期后利润的可能影响因本次案件尚未进行审理，公司目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响程度。
二、造假手段四川明星电力股份有限公司（以下简称“明星电力”）原董事长周益明已锒铛入狱，但针对明星电力国有股权转让引发的案件侦查并没有结束。
顶着“福布斯最年轻富豪”光环的周益明，在入主明星电力时净资产实际为负数，那么他是如何取得明星电力价值3.8亿元控股权的？“新华视点”记者通过深入调查，一幅“民营企业家”掏空国有上市公司的犯罪流程图跃然纸上：第一步，中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出周益明27亿元的身价；第二步，银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权；第三步，国有股权转让决策草率，引狼入室；第四步，国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产。
周益名掏空明星电力报告
财务报告分析财务管理会计六班赵梁玉BC11760618孙晓雪BC11760614邵春露BC11760616魏宏百BC11760617赵越BC11760620周益名掏空明星电力报告一个净资产为负的民营企业，竟然取得了价值3.8亿元的明星电力的控股权，国退民进最终演变成了一出大肆侵吞国有资产的闹剧。
1988年3月8日，经遂宁市人民政府遂府函（1988）36号文批准，由遂宁电力公司独家发起设立“遂宁电力股份有限公司”，1993年2月13日，公司更名为“四川明星电力股份有限公司”，并于1993年12月获国家体改委批准，成为向社会公开发行股票的股份制试点企业。
截止2002年12月31日，明伦集团及其控股子公司的净资产为-1710万元。
2003年，周益明指示其下属与深圳市中喜会计师事务所达成协议，以11万元费用换取为明伦集团总资产做到27亿元为交换条件，并未其作出两份虚假审计报告，随后，周益民看中了银行贷款，并与银行高管合谋签下合约，承诺从银行贷款收购明星电力公司后，将明星电力的股权质押给银行，先后从银行贷出款项4.2亿元左右。
2003年3月20日，周益明与明星电力股东遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司签订了股份转让协议，成为第一大股东。
在取得明星电力控制权后，周益明等人采取修改公司章程，改组董事会等方式控制了这家上市公司。
周益明掏空明星电力公司的过程：1.中介机构疯狂造假，一夜之间虚假构出周益名27亿元的身价2.银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权3.国有股权转让决策草率，引狼入室4.国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产周益明掏空明星电力的案例分析：1.从贷款方面来说，周益明看准的深圳银行的通病，他采取了结构事实、提供虚假收购方案和虚假资产报告等一系列手段的借款，然后用5000万元银行贷款进行反复倒账，虚增存款12亿元。
再用银行贷款的钱来收购子公司，虚增母公司及7个子公司的注册资金3亿元。
企业家的刑事法律风险防范解读
企业家的刑事法律风险防范解读各位同仁：大家好，感谢大兴区司法局为我们提供这次机会，有幸与在座的各位共同学习、探讨有关企业家的刑事法律风险防范问题。
翻看法制新闻，一些著名公司、企业的违法犯罪让人触目惊心：1994年全球富豪龙虎榜，南德集团董事长牟其中跃然其上，位居中国富豪榜第4位。
2000年5月，武汉市中级人民法院判决南德集团构成信用证诈骗罪，判处牟其中无期徒刑，并剥夺政治权利终身。
2003年9月，“上海首富”上海农凯发展（集团）有限公司董事长、法定代表人周正毅因虚报注册资本罪和操纵证券交易价格罪，被判处有期徒刑3年，2006年5月刑满释放。
不久上海社保案发，2006年11月30日周正毅因犯单位行贿罪、对企业人员行贿罪、虚开增值税专用发票罪和挪用资金罪，数罪并罚，判处有期徒刑16年，其单位农凯集团被处罚金335万元。
2022年4月9日广东省高级人民法院对广东科龙电器股份有限公司原董事长顾雏军案作出终审裁定，驳回上诉、维持原判。
一审中，顾雏军因犯虚报注册资本罪，违规披露、不披露重要信息罪，挪用资金 3.53亿，被判决执行有期徒刑10年，并处罚金680万元。
健力宝集团原董事长、总裁张海利用职务便利，侵占公司资金1.2亿、挪用资金8644万元被判处有期徒刑10年；石家庄三鹿集团股份有限公司犯生产、销售伪劣产品罪，判处罚金人民币4937万元；被告人田文华犯生产、销售伪劣产品罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处罚金人民币2468万元。
还有著名影星刘晓庆、中央电视台的节目主持人方宏剑都因公司事务而深陷囹圄。
看到这么长长的一串落马企业家的名单，他们或者因为这种罪名或者因为那种罪名入狱，内心不免震撼!他们触礁了，从此被羁押、失去自由、被关进监狱，从威风凛凛的企业领导变成阶下囚，甚至失去最为宝贵的生命。
企业高级管理人员担任要职，管理企业的运营，掌控企业的资源，是企业发展的中流砥柱，在一定程度上决定了其所在企业发展的方向与速度。
【合同案例法庭实录】合同诈骗罪成立周某某被判无期
合同诈骗罪成立周某某被判无期核心提示：2006年12月1日上午9点25分，S明星电(600101)前董事长、深圳市明伦集团有限公司董事长周益明被四川省遂宁市中级人民法院一审判处无期徒刑，同时判处没收个人全部财产，剥夺政治权利终身。
对周益明将从重处罚的说法早已流传，周益明也最终成为了中国资本市场上首位被以合同诈骗罪追究其掏空上市公司行为，并被判处无期徒刑的上市公司高管。
另外，S明星电原控股股东明伦集团被以“合同诈骗罪”起诉，法院判处罚金5000万元人民币。
除周益明以外，牵涉S明星电一案的其余5名被告也被判合同诈骗罪，分别判处有期徒刑3-5年，判处罚金10-20万元。
据悉，明伦集团及周益明等人的违法所得将被依法追缴，还给S明星电。
致富流程图年仅32岁的周益明曾是资本市场上的一个奇迹。
在2003年，时年29岁的周益明就以10亿元身价入选当年胡润百富榜，排在第83位，其知名度一度高涨，被称为深圳市最年轻的富豪。
就是这样一个年轻的富豪，在被捕后却给审讯人员画了一张“致富流程图”。
在这张“致富流程图”上，周益明描述了发财致富的方式，即第一步购买空壳公司，并成立集团公司。
第二步运用银行贷款，通过母公司贷款由子公司担保、子公司贷款母公司担保，套取银行资金。
第三步利用银行贷款收购上市公司，并维持资本的运作。
“发财是一件很容易的事情。
”周益明在画完“致富流程图”后如是告诉审讯人员。
资本运作仅仅有一份虚假的审计报告，周益明尚无法入主S明星电，他还需要大量的资金，以切实的将S明星电抓在手中，但在2002年，周益明实际上拿不出收购资金。
按照遂宁市中级人民法院的结论，经过对明伦集团及明伦集团控股子公司资产状况进行重新审计，截至2002年12月31日，明伦集团及其下属控股子公司资产的净资产实际为负值，即-1710万元。
为了获取收购S明星电的资金，周益明瞄上了银行贷款。
经司法机关调查，周益明在与遂宁市方面商谈收购S明星电的同时，还与华夏银行广州分行、上海浦东发展银行深圳罗湖支行及广东发展银行深圳春风路支行的高级管理人员进行着另外的“谈判”，周益明与上述银行的管理人员合谋，采取向银行承诺收购S明星电成功后，将S明星电股权质押给银行，在贷款的名义上，明伦集团及其控股公司以“企业流动资金贷款”为名，先后从上述几家银行获得贷款共计4.2亿元。
财务案例分析答案
第二部份考核的内容和要求在分析案例之前来了解一下国有资产的转让程序，总体分为九个步骤分别是：1. 决议：确定转让方主体；转让方案形成决议；转让方案形成的决议向主管部门申请批准2. 决定或者批准3. 清产核资以及财务审计4. 经由资质的评估机构评估5. 公告6. 选择受让方7. 签订合同8. 审批备案9. 产权变更登记那末，经过上述步骤的审核检验下，周益明到底运用怎样的手段偷天换日地利用一个净资产为负的民营企业获取国有上市公司的控股权，进而掏空上市公司的呢？出生于宁波慈溪的周益明从小受父亲的影响，在少时便展露西湖商业智慧，加之天生聪明精干，在商海打拼的几年中靠着不断对资本运作的敏感性不断进行令人眼花撩开的资本运作，逐步积累起资本。
2002 年他组建明伦集团，并在之后的两年中跻身《福布斯》中国内地富豪榜，被外界称作“钻石王老五”。
02 年8 月，遂宁市明星电力欲转让28.14%的国有股，价值为3.8 亿元。
这一消息即将触动了周益明敏感的商业神经，也激发了他浓厚的兴趣。
然而，按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50%，此时周益明拥有的明伦集团及其控股子公司的净资产实际为-1710 万元。
倘若收购成功，对日后上市公司的运作资本又该如何取得。
这两个问题成为周益明收购成功与否的关键。
为了符合收购资格，03 年 3 月，周益明委托深圳市中喜会计事务所伪造了2001 以及2002 年度两份财务审计报告，将明轮公司的净资产做到12 亿元。
周益明也从“负翁”一夜之间变成为了“身价27 亿元的富翁”。
第一个问题算是解决了，之后，周益明充分利用银行内部的“潜规则”并且凭借与几个银行高管的深交，通过母公司贷款由子公司担保，子公司贷款由母公司担保的方式，以企业流动资金的名义违法取得 3.8 亿元的贷款直接用作收购资金，完成为了“空手套白狼”式的资本运作。
解决了上述两大难题，周益明以高出净资产30%的价格，即每股7 ．969 元，击败了包括四川省电力公司在内的竞争对手，投入3．8 亿元完成为了收购案，成为了明星第一大股东。
财务管理案例
1 事件背景 3 影响与后果 5 总结与建议
2 事件经过 4 案例分析
事件背景
周益明，曾任四川明星电力股份有限公司(以下简称"明星电力")董事、副总经理，因涉嫌 职务犯罪被公安机关刑事拘留，经查，周益明通过违规招标、违规采购、违规挪用资金等 手段，企图掏空明星电力的财务管理
事件经过
违规招标与采购
例揭示了一些深层次的问题
04
其 次 ， 招 标a和a采a 购 环 节 的 监 管 漏 洞 为 周
益明提供了可乘之机，使得他可以通过
这些渠道将资金转移至第三方公司
02
首 先 ， 公 司a治a理a 结 构 存 在 缺 陷 ， 监 管 机
制不够完善
05
最 后 ， 周 益a明a的a 个 人 品 行 和 职 业 道 德 存
在问题，他以个人利益为重，牺牲公司
的利益
03
这 使 得 周 益a明a有a 机 会 利 用 职 务 之 便 进 行
违法操作
总结与建议
从周益明掏空四川明星 电力财务管理这个案例 中，我们可以得出以下
结论和建议
总结与建议
公司治理结构需要进一步完善：董事会、监事会等机构的
1 职责应更加明确，加强相互监督和制衡机制，防止个别高
加强职业道德教育和员工培训：公司应定期对员工进行职
4 业道德教育和法律法规培训，提高员工的法律意识和道德
水平，防止类似事件再次发生
加大对违法行为的打击力度：对于涉及职务犯罪的行为，
5
应依法严惩不贷，增加违法成本，形成有效的威慑力。同 时，对于涉及违规操作的企业和人员也应进行公示和处罚，
以维护公平公正的市场秩序
管滥用权力
加强招标和采购环节的监管：制定严格的招标和采购流程，
“最年轻富豪”如此“空手套白狼”
“最年轻富豪”如此“空手套白狼”
佚名
【期刊名称】《经理人内参》
【年(卷),期】2006(000)019
【摘要】据报道：四川明星电力股份有限公司原董事长周益明已锒铛入狱．但针对明星电力国有股权转让引发的案件侦查并没有结束。
顶着“福布斯最年轻富豪”光环的周益明．在入主明星电力时净资产实际为负数，那么他是如何取得明星电力价值3．8亿元控股权的．通过深入调查．一幅“民营企业家”掏空国有上市公司的犯罪流程图跃然纸上：第一步．中介机构疯狂造假．一夜之间虚构出周益明27亿元的身价：第二步，银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权：第三步．国有股权转让决策草率，引狼入室：第四步．国企高管内外勾结．放任周益明大肆侵吞国有资产，这四步欺诈术其实并不高明，但是几乎所有监管环节都被击穿。
【总页数】1页(P15)
【正文语种】中文
【中图分类】F426.61
【相关文献】
1.马克·扎克伯格：全球最年轻的自行创业亿万富豪
2.80后“新贵”王悦:中国最年轻富豪炼成记
3.175人中就有1个是千万富豪上海富豪姚明最年轻
4.“最年轻富豪”如此“空手套白狼”
5.周益明"空手套白狼"的福布斯年轻富豪
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明伦事件审计责任探讨
明伦事件审计责任探讨作者：谭婷来源：《商情》2013年第09期【摘要】本文通过对明伦事件明星电力收购案中深圳中喜会计师事务所对准则的遵守情况及所承担的相关责任的分析，提出明确注册会计师法律责任的应对措施。
【关键词】明伦事件；重大过失；联合舞弊；准则遵守；法律责任一、明伦事件回顾四川明星电力股份有限公司（以下简称“明星电力”）系遂宁市水电气的主要供应商。
2002年8月，明星电力欲转让28.14的国有股，价值3.8亿元。
当时的明星电力无外债，企业流动资金达1亿元，资产状况良好。
周益明为收购明星电力，通过虚增母公司及7个子公司的注册资本金3亿元，完成明伦集团工商注册。
明伦集团为达到收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50%的收购资格，2003年3月，深圳市中喜会计师事务所应周益明要求，做出一份总资产27 亿元、净资产12 亿元的2002年度资产审计报告，并补充一份2001年度的假审计报告。
由此，周益明完成“空手套白狼”掏空上市公司，非法占有明星电力资金达5.5亿元。
二、会计师事务所准则遵守情况中喜会计师事务所在执行业务时未能遵守执业准则，可从鉴证业务准则和质量控制准则方面进行分析：（1）审计准则方面1）李广文（原深圳市中喜会计师事务所）坦诚做审计报告之前，没有核实明伦集团的真实性。
可见注册会计师李广文执行业务之前没按审计准则要求了解被审单位及其环境。
2）李广文仅根据明伦财务的经理提供的底稿，进行汇总，没有对其提供的复印件的真实合法性提出怀疑，拿到公司资料的第二天，李广文就对一个号称资产27亿元的大集团公司做出了审计报告。
可见，李广文在执行业务时，没有按准则要求实施风险评估程序，没有保持注册会计师应有的职业怀疑，对财务资料的真实合法性提出怀疑。
（2）质量控制准则原深圳中喜会计师事务所副所长李峰在没有对审计结果进行审核的情况下，对这个审计报告上签字、盖章，随后所长吴光影签字盖章。
可见，中喜会计事务所没有遵守质量控制准则关于各审计项目的审计工作遵照独立审计准则的要求。
明星电力案例剖析
明星电力公司案例分析顶着“福布斯最年轻富豪”光环的周益明，在收购明星电力前实际净资产为负数，那么他是如何“空手套白狼”，取得明星电力价值3.8亿元控股权的呢？一、背景介绍明星电力是遂宁市380万人口水、电、气的主要供应商，是一家具有实力的地方国有企业，良好的业绩得到了市场的认可和投资者的青睐。
2002年8月，为改善股权结构、提高业绩，当地政府决定转让其持有的明星电力28.14%的股权，价值3.8亿元。
当时的明星电力没有外债，企业流动资金达1亿元，资产状况良好。
当时的收购意向者包括我国最大的食品饮料企业娃哈哈、健力宝和深圳明伦集团（周益明为该公司的董事长）。
娃哈哈的方案是借壳上市、换股合并、不出现金；健力宝出资2.3亿元加部分实物资产；明伦集团出3.8亿元现金收购明星电力股权，它的大气吸引了明星电力的眼光。
最后，明伦集团以高出净资产30%的价格击退众多竞争对手，受让明星电力国有股4778万股，成为第一大股东。
二、收购明星电力的造假手段1、中介机构造价，虚增27亿元身价；收购时明伦集团的净资产实际为负数，按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50％，周益明和他的明伦集团根本没有资格和实力收购明星电力股份。
为了达到收购资格，2003年3月，用11万元买来中喜会计师事务所所做的2001、2002年两份虚假的审计报告，一夜之间，明伦集团总资产达到27亿元、净资产12亿元。
这两份虚假报告是让周益明赢得了地方政府的信任，完成了收购明星电力股份的关键一步。
2、勾结银行高管，以贷款做收购资金；法律规定，银行贷款禁止用于上市公司收购，然而，周益明收购明星电力股权的3.8亿元全部来源于银行贷款。
在所谓互惠互利的条件下，他与银行高管勾结在一起，得到了贷款。
他们巧妙地规避了监管，做了一个“过桥贷款”的方案，以企业流动资金的名义给周益明放贷，使得他获得了3.8亿元资金，完成了“空手套白狼”式的资本运作。
3、国有股权转让决策草率。
案例4周益明掏空明显电力
控制董事会 修改公司章程中董事会投资决策权限
一
二
三
大手笔 对外投 资
大量增加 银行借款， 并频繁出 借给明伦 集团及其 关联方、 非关联方
违规对 外担保
三刀
分析思路
仅供参考=。=
1 2 3
应该加大股权改革力度 建立完善的上市公司独立董事制度，规范公司的运作 完善公司的法人治理机构，加大监事会、审计委员会的监督力度 和独立性 会计师和银行等部门在国有产权中主要起到独立公正的第三方 的鉴证作用 加强“软控制”建设，注重人的品质修行。
企，其实际控制人周益明麾下资产众多，高达27亿净资产
也有12亿。
2
1.中介机构疯狂造假
2.银行高管出谋划策
3.国有股权转让草率
4.国企高管内外勾结
步步行骗，掏空捞钱四步走
中介机构疯狂造假
• 周益明一夜之间从“负翁”变成了“身价27亿元的富翁”， 而付出的代价仅仅是给深圳市中喜会计师事务所的11万元 业务费。
公 司 简 介
2
相关背景
2002年，为改善股权结构、提高业绩，当地政府决定转让其持
我去！这么多字Orz… …
有的明星电力28%的股权，有收购意向者包括中国最大的 食品饮料企业哇哈哈、健力宝和一家名不见经传的民企深 圳明伦集团。几家企业的收购方案各不相同，哇哈哈是借 壳上市、换股合并、不出现金；健力宝同意出资2.3亿元加
第三步
国有股权转让决策草率
对于遂宁市有史以来第一次大规模转让国有股份，遂宁市政 府也非常重视，专门派出了考察组，对有意购买的企业是否具有 实力进行实地考察，深圳明伦集团也是考察对象之一。可是明伦 集团除了在深圳科技园有一处二层楼的房产作为办公场地外，几 乎没有任何其它可以考察的项目，于是，周益明就安排考察组先 后去了广东东莞一家名为汉阳的电子生产企业以及深圳市区一处 名为广州大厦的房地产项目。当记者问道是否担心被实识破时， 周益明的回答是：“没有，大不了我不做，我也没有什么损失， 政府其实它很简单，结果当时政府的想法也是对的，我不管谁来， 你只要能拿得出3.8亿的现金，你肯定不是小公司，而且这个现 金绝对必须是在按时间之内支付。” 出于对遂宁市政府的心理 揣摩，周益明并没有担心考察组在深圳考察时露出马脚，在他看 来，真正的实力是能不能拿出巨额的收购资金。而且这一点，也 是周益明之所以能够战胜其他竞争对手的主要原因。
【合同案例法庭实录】福布斯年轻富豪周益明诈骗5.5亿元巨款受审
福布斯年轻富豪周益明诈骗5.5亿元巨款受审“空手套白狼”，3.8亿元贷款收购控股权周益明是浙江省慈溪市人。
2002年12月31日组建明伦集团，2003年3月收购明星电力28%的股份，成为第一大股东，入主上市公司四川明星电力股份有限公司，当时年仅29岁。
去年，31岁的周益明以9.8亿元身价跻身《福布斯》中国内地富豪榜，名列第207位，是当时深圳最年轻的上榜富豪。
顶着“福布斯年轻富豪”光环的周益明，在入主明星电力时净资产实际为负数，那么他是如何取得明星电力价值3.8亿元控股权的呢？明星电力是四川省遂宁市380万人口水、电、气的主要供应商。
2002年8月，周益明得知明星电力欲转让28.14%的国有股，价值为3.8亿元。
当时的明星电力没有外债，企业流动资金达1亿元，良好的资产状况引起了他的浓厚兴趣。
获得此信息，周益明立即着手成立深圳市明伦集团并与遂宁接洽，但当时他的净资产实际为负数，为了收购明星电力股权临时组建的明伦集团，在尚未完成工商注册时就与遂宁市政府进行洽谈。
同时，他还采取了虚构事实、提供虚假收购方案和虚假资产报告等一系列手段：以10万元买来深圳某公司，用8000万元银行贷款进行反复倒账，虚增母公司及7个子公司的注册资本金3亿元；用11万元买来深圳市一会计师事务所做的2001年、2002年两份虚假的审计报告，内容显示公司总资产27亿元、净资产12亿元。
而实际上，2002年尚未完成工商注册的虚构明伦集团中的核心企业明伦光电，其纳税额仅为3145元，纳税最少的一家公司仅为200元。
在2003年3月收购明星电力前，明伦集团净资产负债达7000余万元。
法律明文规定，银行贷款严禁用于上市公司收购。
然而，周益明收购明星电力股权的3.8亿元则全部来源于银行贷款。
经过一番运作，周益明先后从三家银行共贷款4.22亿元，其中3.8亿元用于收购明星电力股权。
得知周益明贷款的目的是收购明星电力股权，三家银行均提出完成收购后要将明星电力股权质押在银行的贷款条件。
周益民案例
周益明掏空明星电力案例分析报告王楠焦姣姜月赵梦洁周益明掏空明星案例分析报告一、主要案情1、案件的基本情况：2004 年 11 月 30 日，深圳市明星康桥投资有限公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了《借款合同》，向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 1 亿元，借款期限为11 个月。
同日，本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了《保证合同》，约定由本公司为上述《借款合同》的债权作保证，保证方式为连带责任担保。
2005 年 10 月 30 日贷款到期，深圳市明星康桥投资有限公司未能如期偿还。
2006 年，本公司代深圳市明星康桥投资有限公司向上海浦东发展银行深圳分行还款本金和利息共计 10160 万元。
本公司多次催收，但深圳市明星康桥投资有限公司一直未能履行偿还义务，为维护本公司的合法权益，特依法向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。
经深圳市金世纪工程实业有限公司申请，广东省深圳市中级人民法院以（2006）深中法执字第 972 号裁定，从深圳市明星康桥投资有限公司强制执行到位 548500 元。
2、案件进展本公司已收到广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书，法院决定受理本案。
3、本公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
4、案件对公司本期利润或期后利润的可能影响因本次案件尚未进行审理，公司目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响程度。
二、造假手段四川明星电力股份有限公司（以下简称“明星电力”）原董事长周益明已锒铛入狱，但针对明星电力国有股权转让引发的案件侦查并没有结束。
顶着“福布斯最年轻富豪”光环的周益明，在入主明星电力时净资产实际为负数，那么他是如何取得明星电力价值3.8亿元控股权的？“新华视点”记者通过深入调查，一幅“民营企业家”掏空国有上市公司的犯罪流程图跃然纸上：第一步，中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出周益明27亿元的身价；第二步，银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权；第三步，国有股权转让决策草率，引狼入室；第四步，国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产。
明星电力案例分析
国有股权转让决策草率
在股权转让前，遂宁市曾派出 考察组到明伦集团考察。周益明带 着他们到自己合作伙伴的企业参观 ，并称是自己的企业，竟成功地蒙 混过关。 明伦集团号称有27亿元总资产 ，如此大的规模，只要到当地工商 部门查一下注册资金、到税务部门 查一下税收、到企业库房看一看产 品，就不难发现明伦集团的真面目 。判断明伦集团的实力，只是凭周 益明提供的审计报告，而没有聘请 会计师事务所重新审计一下，可谓 相当草率。
顶着“福布斯最年 轻富豪” 光环的周益明， 在收购明星电力前实 际净资产为负数，那 么他是如何“空手套 白狼”，取得明星电 力价值 3.8 亿元控股权 的呢？
一、案情背景
明星电力是遂宁市 380 万人口水、 电、气的主要供应商，是一家具有实力 的地方国有企业。 2002 年 8 月，当地政 府决定转让其持有的明星电力28.14%的 股权，价值3.8亿元。当时的明星电力没 有外债，企业流动资金达 1 亿元，良好 的资产状况引起了周益明的兴趣。
中介机构造价，虚增27亿元资金
中介机构造假
收购时明伦集团的净资产 实际为负数，按照规定，收购 上市公司的资金不能超过集团 公司净资产的 50 ％，明伦集团 根本没有资格和实力收购明星 电力股份。为了达到收购资格 ， 2003 年 3 月，周益明用 11 万 元买来中喜会计师事务所所做 的2001、2002年两份虚假的审 计报告，一夜之间，明伦集团 总资产达到 27 亿元、净资产 12 亿元。
勾结银行高管
法律规定，银行贷款禁 止用于上市公司收购，然而 ，周益明收购明星电力股权 的 3.8 亿元全部来源于银行贷 款。在所谓互惠互利的条件 下，他与银行高管勾结在一 起，巧妙地规避了监管，银 行以企业流动资金的名义给 周益明放贷，使得他获得了 3.8 亿元资金，完成了“空手 套几乎所有的监管 环节都被击穿，周益明顺利地实现了“空手套白狼”，涉 案金额高达7.6亿元。
明星电力审计案例分析
观考察，成功蒙蔽了考察团一行。实地考察中，考察团并未到当地的工商、税务
教 等部门查看明伦集团的工商登记、税务登记、注册资本、纳税情况，没有看一下 c 企业的产品、库存、生产流程，也未重新聘请自己信得过的事务所对明伦集团进 c 行审计，仅仅凭借一次参观和周益明自己提供的审计报告就得出结论，认为明伦 MPA 集团具备收购实力。最终，周益明带着 27 亿元的泡沫身价，以高出净资产 30％ 国 的价格，用 3.8 亿元击败了包括四川省电力公司在内其他竞争对手，完成了其“空
展上，而是被作为大股东的周益明死死盯住，不断通过秘密渠道转移出去据为己
有。 6． 违规拆借，转移资金
库
例 2003 年，明星电力其他应收款年初余额为 3002 万元，而在周益明进入明星 案 电力以后，当年末其他应收款便激增至 243071 万元，2004 年增至 36740 万元，
2005 年更增至 62132 万元，而明星电力最终在 2005 年为这些巨额款项计提了 2.7
亿元；短期贷款由 2002 年的 0.2 亿元增加到 2003 年的 5.2 亿元，净增 5 亿元。
所有这些变化，都隐藏着周益明对上市公司所干的非法勾当。
1 注：2005 年在明星电力对控股股东明伦集团及相关公司采取拆借、违规担保、虚假贸易等手段占用公司 的资金大幅计提了坏帐准备 2.7 亿元和确认预计负债 1.1 亿元。
业有限公司、深圳银龙源实业有限公司和深圳升达实业有限公司开出的银行承兑
汇票提供质押担保 4800 万元、5710 万元和 5300 万元，合计 15810 万元，其中
第一家和第三家是明伦集团的子公司。上述质押担保由于三家出票人都未按期承
案例4周益明掏空明显电力
明星电力简介
明星电力是一家在上海证券交易所上市的公司，主要从事电力、热力及公用事业 的运营和服务。
公司拥有较为完善的产业链和稳定的盈利能力，但在周益明的控制下，公司的资 产和利润被大量掏空，导致公司经营陷入困境。
02
周益明掏空明星电力的过程
股权质押与融资
股权质押
周益明通过将其持有的明星电力股权作为质押，获取了大量的融资。他利用这 些融资进行了一系列的投资和运作，进一步扩大了他的商业帝国。
05
防范掏空行为的建议
加强公司治理与内部控制
建立健全董事会制度
确保董事会能够独立、有效地履行其决策和监督职能，防止管理 层滥用权力。
强化内部审计机制
设立内部审计部门，定期对公司的财务状况进行审计，及时发现和 纠正潜在的财务问题。
提高高管薪酬透明度
建立合理的高管薪酬制度，并公开披露，以减少高管为谋取私利而 损害公司利益的可能性。
信誉受损
由于公司治理失效和财务造假， 明星电力的信誉受到严重打击， 投资者和合作伙伴失去信任。
业务萎缩
财务困境和信誉危机导致明星电 力的业务规模逐渐萎缩，市场份 额流失。
对投资者的影响
01
02
03
投资损失
掏空行为导致明星电力股 价暴跌，投资者面临巨大 的投资损失。
信心受挫
投资者对明星电力的信任 被摧毁，对整个资本市场 的信心也受到严重打击。
1 2
加强监管力度
监管部门应加强对上市公司的监管，对违规行为 进行严厉打击，维护市场秩序。
促进监管部门之间的合作
加强不同监管部门之间的沟通与协作，形成监管 合力，提高监管效率。
3
发挥行业协会的作用
鼓励行业协会制定自律规则，引导上市公司规范 运作，共同防范掏空行为。
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分 析 思 路
4
5
4
本小组认为：
根本原因
外部治理机制的不完善与内部制衡机制的缺乏
4
事后情况
2005年12月１日，四川省遂宁市中级人民法院认为，周益明及其控制 的明伦集团通过合同诈骗方式取得明星电力公司控股权和经营权，鲸吞上市 公司利益，以合同诈骗罪依法判决周益明无期徒刑，并处没收个人全部财产； 深圳市明伦集团处以5000万元的罚金；王峰、赵丽萍等6名被告，分别被判 处3~5年的有期徒刑，周益明案宣告结案。
企，其实际控制人周益明麾下资产众多，高达27亿净资产
也有12亿。
2
1.中介机构疯狂造假
2.银行高管出谋划策
3.国有股权转让草率
4.国企高管内外勾结
步步行骗，掏空捞钱四步走
中介机构疯狂造假
• 周益明一夜之间从“负翁”变成了“身价27亿元的富翁”， 而付出的代价仅仅是给深圳市中喜会计师事务所的11万元 业务费。
控制董事会 修改公司章程中董事会投资决策权限
一
二
三
大手笔 对外投 资
大量增加 银行借款， 并频繁出 借给明伦 集团及其 关联方、 非关联方
违规对 外担保
三刀
分析思路
仅供参考=。=
1 2 3
应该加大股权改革力度 建立完善的上市公司独立董事制度，规范公司的运作 完善公司的法人治理机构，加大监事会、审计委员会的监督力度 和独立性 会计师和银行等部门在国有产权中主要起到独立公正的第三方 的鉴证作用 加强“软控制”建设，注重人的品质修行。
第四步
“两面三刀”大耍掏空术 周益明是以现金收购股份的方式进入明星电力， 在2003年3月，以违法的方式投入3.8亿元，成为 了公司的第一大股东。 明伦集团入主明星电力后，面对明伦入主明星电 力是否“来着不善”的质疑，周益明信誓旦旦的 表示不会改变公司主业。然而，在周益明及明伦 集团虚伪承诺的背后，是周益明以“两面三刀” 的手法加速掏空上市公司。
部分实物资产出资最高的当属深圳明伦集团愿出资3.8亿元
现金收购明星电力股权。明伦集团的慷慨与大气吸引了明 星电力的目光，它主营光电产品、家电、国际贸易、生物
相 关 背 景
制药等。针对深圳明伦集团进行的现场考察报告和经会计
师事务所审计后的财务报表都令明星电力非常满意，所有 调查均表明收购竞标者之一明伦集团是一家颇具实力的名
受遂宁市中级人民法院的委托，四川晨曦拍卖有限公司于2006年9月25 日以公开增价竞买方式拍卖了深圳市明伦集团有限公司持有的本公司股份 7453.68万股，占本公司总股本的28.138%，四川明珠水利电力股份有限公 司以20690万元的最高应价竞得该部分股权。
周益明 掏空明星电力
案例4
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第二步
银行高管出谋划策，贷款资金成为收购资金 1 在明星电力公司案件中，银行内部“潜规则”被 周益明发挥得淋漓尽致，他不仅用银行贷款组建 了集团公司，还凭借与几个银行高管的深交，违 法获取贷款，直接用做收购资金。 2 法律规定，银行资金不得用于上市公司收购，为 了规避监督，华夏银行广州分行，浦发行深圳罗 湖支行及广发行深圳分行春风路支行都做了一个 “过桥贷款”的方案，以企业流动资金的名义给 周益明放款，使得他获得了3.8亿元资金，完成了 “空手套白狼”的资金运作。
公 司 简 介
2
相关背景
2002年，为改善股权结构、提高业绩，当地政府决定转让其持
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有的明星电力28%的股权，有收购意向者包括中国最大的 食品饮料企业哇哈哈、健力宝和一家名不见经传的民企深 圳明伦集团。几家企业的收购方案各不相同，哇哈哈是借 壳上市、换股合并、不出现金；健力宝同意出资2.3亿元加
周益明 掏空明星电力
案例4
课本P41
小组成员: 张瑞阳 包琳
魏铭莉 王淑媛
目录
6.事后情况
1.人物简介
2.公司简介
周益明 掏空 明星电力
5.分析思路
3.相关背景
4.犯罪流程 图
周益明
。1974年出生于浙江宁波 父亲原先是农民 。1991年进入宁波甬江财经学院主修会计及金融专 业 。1995年毕业后从事电子进出口贸易，从此正式步
入商海
。随后注册成立深圳明伦光电技术有限公司 。1997年，收购创办十多家企业 。2002年12月，组建明伦集团价十亿，胡润百富榜第83位
。2005年，跻身《福布斯》中国内地富豪榜207位
1
明星电力
1988年3月8日，遂宁电力公司独家发起设立“遂宁电力股份有限公 司”，1993年2月13日，公司更名为“四川明星电力股份有限公司”， 公司根据国家和省市有关文件精神，对本公司的股份制试点进行了规 范，并于1993年12月获国家体改委（1993）269号文批准，成为向社 会公开发行股票的股份制试点企业。 四川明星电力股份有限公司公司是一个以电力、自来水、天然气生产 与供应为主，兼投资药业生产与开发、酒店宾馆服务、水电工程建设、 天然气化工、房地产开发、建材生产、物资营销等多元化经营的上市 公司。是四川省重要的能源工业企业之一，为遂宁经济发展提供了稳 定的电力、天然气和饮用水。
课本P41
小组成员:
张瑞阳
包琳 魏铭莉
银行高管出谋划策
• “空手套白狼”式的资本操作，银行以企业流动资金 的名义给周益明放贷，使他获得了3.8亿元资金。
国有股权转让草率
• 周益明以现金收购股权的方式进入明星电力， 成为公司第一大股东。
国企高管内外勾结
• 在周益明及明伦集团虚伪承诺的背后，是周益明 以“两面三刀”的手法加速掏空上市公司。
第三步
国有股权转让决策草率
对于遂宁市有史以来第一次大规模转让国有股份，遂宁市政 府也非常重视，专门派出了考察组，对有意购买的企业是否具有 实力进行实地考察，深圳明伦集团也是考察对象之一。可是明伦 集团除了在深圳科技园有一处二层楼的房产作为办公场地外，几 乎没有任何其它可以考察的项目，于是，周益明就安排考察组先 后去了广东东莞一家名为汉阳的电子生产企业以及深圳市区一处 名为广州大厦的房地产项目。当记者问道是否担心被实识破时， 周益明的回答是：“没有，大不了我不做，我也没有什么损失， 政府其实它很简单，结果当时政府的想法也是对的，我不管谁来， 你只要能拿得出3.8亿的现金，你肯定不是小公司，而且这个现 金绝对必须是在按时间之内支付。” 出于对遂宁市政府的心理 揣摩，周益明并没有担心考察组在深圳考察时露出马脚，在他看 来，真正的实力是能不能拿出巨额的收购资金。而且这一点，也 是周益明之所以能够战胜其他竞争对手的主要原因。
第一步 11万元买来27亿元资产身价 为了符合收购资格，2003年3月，周益明与深圳 市 中喜会计师事务所合伙出了一份总资产27亿 元，净资产12亿元的2002年度资产审计报告。更 甚者由于收购上市公司需要有两年的财务审计报 告，中喜会计师事务所又补充了一份2001年度的 假审计报告。 周益明一夜之间从“负翁”变成了“身价27亿元 的富翁”，而付出的代价仅仅是给中喜会计师事 务所11万元业务费。