合作协议(小股操盘)

地产项目投资合作协议书

本协议由以下各方于年月日在中国市签订：

1、A公司（以下简称“投资方”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的

有限责任公司，法定地址：[*]；法定代表人：[*]；注册号：[*]；

2、B公司（以下简称“合作方”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的

有限责任公司，法定地址：[*]；法定代表人：[*]；注册号：[*]；

3、C公司（以下简称“项目公司”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续

的有限责任公司，法定地址：[*]；法定代表人：[*]；注册号：[*]。

投资方、合作方和项目公司以下合称为“各方”，各自单称为“一方”；投资方、合作方以下合称为“双方”。

鉴于：

(1)于本协议签署日，合作方持有项目公司100%股权；项目公司的基本情况参

见本协议附件三附录1；

(2)于本协议签署日，项目公司已签署编号为[*]号的《国有建设用地使用权出让

合同》，且已获得编号为[*]号的《国有土地使用权证》；即项目公司已取得位

于[*]的[*]地块的土地使用权（以下简称“项目地块”），并负责项目地块的开发、建设和经营（以下简称“目标项目”）；项目地块的基本信息参见本协议附件三附录2。

各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，就目标项目开展合作，进而达成本协议如下，以资信守：

第一条定义和释义

1-1定义

除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有要求之外，本协议文本中以粗体字形式体现的词语应具有本协议附件一所赋予之含义。

1-2释义

1-2-1为本协议之所有目的，除本协议另有明确规定，(a)本协议中词语“不低于”、“不高于”、“以上”和“以下”包括本数；“过”和“超过”不包括本数；(b) 本协议中词语“包括”应视为跟随“但不限于”，无论事实上是否跟随该等词语或具有相似含义的词语，以及(c)所有本协议引用条款、序言、附表和附件指本协议的条款、序言、附件和附表；各附件、附表构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件和附表。

1-2-2本协议各条款标题仅为识别和索引之目的，不应用于解释或阐释本协议。

1-2-3无论本协议有何其他规定，本协议中提及的中国适用法律均包括之后对该等适用法律不时的修改、变更、增补或重订之文本。

1-2-4在本协议中提及的文件和资料系指任何形式的文件和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的文件和资料。

1-2-5在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。

第二条合作目的和原则

2-1合作目的

各方同意根据本协议规定，通过增资及提供股东贷款的方式，最终使得投资方和合作方分别持有项目公司【】%和【】%的股权及权益，从而按照届时持股比例间接享有对项目公司名下项目地块的土地使用权及对目标项目的开发建设、经营权及其附带和相关的一切权利和权益。

2-2合作原则

各方确认本次交易的基本原则如下：

(1)双方按照“共同投资、共担风险、共享收益”的原则进行合作，按照届

时持股比例履行投资义务并享有项目公司权益；

(2)项目公司的日常经营管理（包括项目地块和目标项目的开发、建设和

经营）由投资方操盘，具体由总经理领导的经营管理团队进行开发经

营管理，并由总经理向项目公司股东会和董事会负责。

第三条先决条件

3-1先决条件

本协议项下本次增资和投资初始股东贷款的提供均以所有下列先决条件得以满足为前提：

(1)本协议生效；

(2)投资方在合作方完成了本协议附件二《前期工作》项下全部义务后出

具了确认文件；

(3)合作方做出了同意下述事项的股东决定文件：同意签署和履行本协

议、同意进行本次增资、同意根据本协议规定解聘现任董事和监事

及聘请新任董事和监事、同意相应修改公司章程；

(4)各方签署了实质内容和格式同附件六的《增资协议》；合作方和投资

方签署了项目公司的《公司章程》；

(5)项目公司的全部现任董事、监事签署了由投资方事先认可的《辞职

信》，同意辞去董事、监事职务，并且承诺不就其担任项目公司董

事、监事期间的任何事由或辞去该职务而向项目公司提出任何权利

主张；

(6)项目公司董事会出具同意根据本协议规定解聘现任高级管理人员及

聘任新高级管理人员的董事会决议。

3-2如果本协议第3-1款项下任何先决条件未能在本协议签署之日起[*]([*])个工作日内得到满足，则投资方有权（无义务）单方面终止本协议，本协议自投资方发出书面解除通知书之日即终止。投资方的前述单方解约行为不构成对本协议的违约。

第四条增资

4-1本次增资

各方同意，本次增资应于本协议第3-1款所述先决条件全部满足后予以实施。本次增资的金额为[*]元（大写：[*]元），全部由投资方认缴；本次增资完成后，项目公司的注册资本由[*]元（大写：[*]元）变更为[*]元（大写：[*]元）；其中投资方出资[*]元（大写：[*]元），占项目公司注册资本的【】%；合作方出资[*]元（大写：[*]元），占项目公司注册资本的【】%。

4-2增资款及其定价

基于合作方于本协议第十条中的陈述与保证，各方同意以附件四《评估报告》中载明的项目公司于基准日的净资产值，即[*]元（大写：[*]元），为定价基准，各方经协商后确定，本次增资中投资方应缴纳的增资款总额为[*]元（大写：[*]元）。

4-3增资程序

合作方和项目公司应当于本协议第3-1款所述先决条件全部满足之日起[*]([*])个工作日内签署实质内容和格式同附件六的《增资协议》，并将《增资协议》、《公司章程》等文件以及新委任的董事、监事、高级管理人员的名单备案于工商行政管理机关，并完成项目公司注册资本、股东的变更登记手续，取得项目公司变更后的《营业执照》，最终使得合作方和投资方成为经工商登记分别合法持有项目公司【】%、【】%股权的股东。上述各项文件和政府各项手续完成之日（以最晚发生的日期为准）为工商变更完成日。

4-4增资款支付

投资方应当于工商变更完成日后[*]([*])个工作日内将[*]元（大写：[*]元）增资款一次性支付到项目公司。项目公司应当于投资方支付前述增资款的当日，向投资方和合作方签发《出资证明书》。

第五条交割

5-1交割日

各方同意，在投资方按照第4-4款的规定将增资款支付至项目公司当日进行交割，交割当日即为交割日，合作方须保证所有交割事项应当于交割日完成。

5-2交割