私募基金管理人登记备案问题解析,干货

私募基金管理人登记备案问题解析，干货

自2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（“协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，北京信汉企业管理服务有限公司经过这2年多，十五家的管理人登记备案经验，就私募基金管理人登记及基金产品备案中的典型问题进行了解析。

1、公司经营范围

根据目前的指引要求，要求申请基金管理人的名称和经营范围体现业务类型，有“投资管理”或“基金管理”等相关字样。如从事证券类私募基金管理，而申请人名称是“股权投资管理”，会被协会要求更改名称，同时，证券基金管理人的名称和经营范围应不包含“投资咨询”；如是私募股权基金管理人，经营范围包含“投资咨询”、“企业管理咨询”是允许的。

2、注册资本

根据目前指引要求，涉及资本金的内容为“管理人是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件”。

协会审核管理人实缴出资的方式之一为：是否满足申请人六个月的运营需要，同时按照实质重于形式的标准，对管理人的资本金做出评估。目前实践中，比如注册资本认缴1000万，250万元实缴出资应属于底线要求，但并非所有管理人实缴250万元即可

符合要求，同时需要评估管理人实际出资能力及出资能力的合法来源（包含不限于银行存款、房产、理财产品、车）以及能否满足运营需要等因素。

3、对于管理人的人员，目前协会备案公示的信息仅为管理人全职人员的数量，根据实践经验，目前如员工总人数低于8人，则会面临协会的反馈意见。基于能够满足运营的需要，我们建议管理人配备足够数量的员工。

对于管理人的高管，应满足法定代表人和风控负责人两名高管的最低要求，且该两名高管应具备相应的基金从业资格。管理人必须配备全职的高管，通常情况下，要求风控负责人为专职人员。

对于高管及员工的履历，协会也越来越强调专业化的背景。对于以非投资领域或非相关行业背景人员为主要高管及员工的管理人，协会将审慎关注，要求论述是否能够满足专业化的要求。实践中，有个别管理人为拼凑员工数量，加入了一些初中、高中学历的员工，或无任何相关行业背景的人员，对该类申请人能否备案通过，存在较高不确定性。

4、实际控制人

根据目前协会的要求，申请人应当具有实际控制人，为管理人的最大股东。根据新系统操作手册相关规定：“实际控制人指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织”。在新系统内进行操作时，针对实际控制人部分，系统提示“认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监

管部门监管的境外机构”。

5、注册地址

管理人注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事实如实填报，并解释注册地址与实际办公地址不一致的原因、办公场所的经营情况、是否有租赁合同、租赁合同是否到期，以及后续将如何安排也需作出说明；若贵机构无偿使用办公场所，需说明原因及合理性；若办公场所为股东无偿提供，应当提交股东与申请机构共同出具的无利益输送承诺函。

（信汉董经理135.224.65561，专业私募基金管理人备案登记）

6、管理人关联方

协会要求完整披露关联方情况，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构；对于上市公司或集团化公司为控股股东或实际控制人的情况，并无更宽松的披露口径。如果关联方没有在协会备案但是名称或者经营范围中包含“投资管理”相关的字样，协会将要求披露该等关联方的实际业务情况，下一步如做私募业务，则要求承诺未来进行备案；关联方存在从事信贷、P2P等业务的，律师应就申请人与关联方是否（从人员、场所、业务往来等方面）完全隔离在法律意见书中发表意见。

对于管理人控股股东、实际控制人发生变更的，应由律师出具专项法律意见书，并进

行系统变更。此种情况下，要求就新控股股东、实际控制人的关联方信息在法律意见书中进行披露，并且同时更新管理人在协会登记系统中的关联方信息。