国有股减持会议纪要修订版

国有股减持会议纪要修

订版

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国有股减持会议纪要

（2001年）

6月29日上午，财政部副部长楼继伟主持召开第四次部际联席会议，对《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)印发后的具体实施问题进行了讨论和研究，全国社保基金理事会理事长刘仲黎、国家计委副主任王春正、劳动保障部副部长工建伦、中国证监会副主席高西庆、国家经贸委企业改革司副司长刘东生(代表蒋黔贵副主任)出席了会议，财政部企业司副司长刘祝余列席会议汇报了实施《暂行办法》需要明确和解决的若干问题，中国证监会副秘书长桂敏杰列席会议并对有关问题进行了补充。经过讨论，会议达成了一致意见。现纪要如下：

一、关于几个概念的理解问题

1、关于对上市公司“增发股票”的理解。“增发股票”仅指增发方式，不包括配股。为防止股份公司利用配股方式规避国有股减持，由中国证监会视情况适时调整股份公司配股条件，并在实际核准时严格控制。

2、关于对“按融资额的10％出售国有股”的理解。为了不影响公司的实际筹资额，也便于计算和操作，融资额不包括公司受托出售国有股所募资金。即股份公司发行新股时，在计划发行股票的基础上，按股本融资额的10％捆绑出售存量国有股。

3、关于“市场定价方式”的理解。市场定价是整个国有股减持的定价原则。在实际执行中应区别情况对待。对国有股减持采取存量发行、配售方式的，按发行新股的方式，由发行人、主承销商根据市场情况协商确定价格；对目前还难以完全采取市场定价

的国有股协议转让、回购方式，则尽量按照市场化的要求形成转让(回购)价格。对国有股协议转让、回购定价问题将在配套办法中进一步作出明确规定。

二、关于政策界限与操作程序问题

1、关于行使超额配售选择权如何确定减持国有股数量。按照利益与风险对等原则，股份公司发行股票时不论是否实施超额配售选择权，一律按股份公司实际融资额的10%捆绑销售存量国有股。

2、关于国有股减持说明书是单独披露，还是纳入招股说明书，国有股减持说明书经财政部审核后，其内容统一写入招股说明书，不作为特别文件单独披露。

3、关于承销失败的利益和责任。国有股存量发行是与公司新股捆绑发行，承销方式一致，无论是包销还是代销所产生的利益，责任均按比例分配或分摊。

4、关于国有股不足公司股本融资额的10％如何减持。国有股存量发行时，如果股份公司国有股数量不足于融资额的10％，国有股存量发行先以可出售的国有股为限；股份公司国有股已被质押担保，司法冻结，中国证监会在核准股票发行时严格控制，如果股份公司符合上市或增发股票条件而且国有股质押担保、司法冻结符合有关法律、法规，因质押担保、司法冻结使可减持国有股不足融资额10％的，国有股存量发行以可出售的国有股为限，待质押担保和司法冻结解除后，再出售差额部分。

5、关于《暂行办法》的实施时间与具体操作如何衔接。6月14日以前已发布招股说书的，可予以豁免国有股减持；对已过发审会但未发布招股说明书的，由证监会向发审

会说明后，按规定实施存量发行；对拟上发审会的公司，采取临时补充国有股减持说明材料的方式予以解决。对拟发行新股的公司，国有股减持方案作为法定要求不需经股东大会讨论通过，由国有股东在公司股东大会审议新股发行方案时予以说明。

6、关于如何确保国有股控股地位，对少数需国有股控股的公司，应按照国家规定的产业指导目录和利用外资的有关现行规定以及党的十五届四中全会精神掌握，对国家有明确规定、国有股比例已达到规定低限的，由财政部按规定批准豁免减持国有股：对国家暂无明确规定的，由部际联席会议审议决定，重大事项报国务院批准。

7、关于社保基金理事会划拨持有国有股的帐务处理。公司设立未满三年的，将拟出售国有股划拨给全国社保基金理事会时，先由理事会设置备查簿反映，划拨时暂不做帐务处理，待国有股出售收入实现后再作帐务处理。

8、关于国有控股的红筹股公司如何减持国有股。对红筹股公司国有股减持问题不作单独规定，在不违背当地法律法规的情况下，和境内上市公司一样统一按《暂行办法》减持国有股。

9、关于国有控股公司所持国有法人股如何减持。国有经济绝对控股的公司制企业进行国有股减持，如果象纯国有单位持有的股份—样，将减持收入全部上缴，必然侵害公司其他非国有股东的权益。由于此问题比较复杂，应作进一步研究，为了不影响股份公司股票发行，可暂不减持国有控股公司所持国有法人股，而由国有控股公司的国有股东按融资额的10％通过所分红利缴纳社保资金的办法解决。

10、关于股份公司中有多家国有股东如何减持。在按照《暂行办法》足额缴纳社保资金的前提下，具体做法可由国有股东自行协商决定。

11、关于收购柜台交易股票是否减持。对为解决历史遗留的不规范的柜台交易问题，股份公司通过增发股票方式收购柜台交易的股票，原则上按《暂行办法》减持国有股．如有特殊困难的，个案处理。

三、关于部门配合问题

1、关于国有股存量发行的审核与股票发行审核如何配套。为了保证实施国有股减持与日常股票发行审核工作的平稳过渡，今年9月底前报送股票发行申请文件的，允许拟发行公司在发审会之前补充《财政部关于国有股存量发行及收入上缴的批复》；10月1日起报送股票发行申请文件的，受理申请材料时，将上述批复作为必备文件。

2、关于全国社保基金理事会划拨持有股票出售收入如何上缴。通过划拔方式由全国社保基金理事会持有的国有股存量发行时，理事会不需再向财政部出具收入上缴承诺函，但应向财政部报送国有股减持说明书草案：国有股存量发行收入由主承销机构先缴入财政部预算指定科目，再由财政部划拨给全国社保基金理事会。

四、会议赞成部际联席会议办公室根据会议达成的意见，制定实施国有股减持筹资的具体规范文件。