股权投资投资条款term sheet 内附模板

投资条款

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目录

CONTENT PART ONE PART TWO

PART THREE

投资条款案例简析概念简介

概念简介PART ONE

投资条款清单是一个从海外引入的词汇，英文全称：“term sheet of equity

investment”，简称“TS”。通常出现在VC 【风险投资】和PE 【私募股权投资】过程中，

在企业家与投资者进行初步磋商后，在尽职调查前双方签署的一份关于目标公司股权融资

的框架性文件，就交易的主要条款进行一些原则性的规定，因而，没有法律约束力，可以

称为“君子协议”。投资条款简介

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PART ONE 概念简介

投资条款PART TWO

保密条款

序号事项意向定义

1保密条款指协议当事人之间就一方告知另一方的书面或口头信息，约定不得向任何第三方披露该等信息

常见条款:

有关投资的条款、细则与补充约定，包括所有条款约定、本框架协议的存在以及相关的投资文件，均属保密信息，协议各方不得向任何第三方透露，协议各方另有约定或依法应予披露的除外。协议各方同意，丙方有权将本清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的潜在投资人、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经承诺对相关信息予以保密。协议各方同意，甲方有权将本清单项下的投资事宜披露给甲方的投资人、银行、员工、以及为甲方提供中介服务的会计师、律师。但是，甲方应要求获知信息的个人或者机构承诺对相关信息予以保密。甲方完成对丙方的正式投资后，有权向第三方或公众透露其对丙方的投资。

序号事项意向定义

2丙方估

值对交易标的资产价值的评定

丙方估值

常见条款:

协议各方同意对丙方全面稀释的投资后整体估值，按2014年预测利润的8倍市盈率计算，2014年预测税后净利润为人民币1亿元，丙方全面稀释的投资后整体估值为1亿元X8=8亿元。

投资价格与投资金额

序号事项意向定义

以多少投资金额换取标的公司的股份，这一条款受到企业估值的影响

3投资价

格与投

资金额

常见条款：

甲方投资总额为人民币1亿元，投资完成后，甲方获得丙方投资后股权的12.5%。投资完成后，丙方注册资本增加至人民币1亿元，甲方投资及金额中的1250元计入丙方注册资本，剩余8750万元计入丙方资本公积金。

估值调整

序号事项意向定义

4估值调整也被称为“对赌”，是风险投资机构与目标企业的股东就估值情况所进行的调整约定，如果目标企业实现约定的条件(通常为业绩或利润增长目标),则投资方需要向创始人团队转让部

分股权或其他权益,以弥补创始人团队因企业估值过低而承受的损失;如果目标企业未达到双

方约定的条件,则创始人团队需要向投资方作出相应的补偿,以弥补因企业估值过高而导致投

资方支付的额外投资成本。

常见条款：

“目标公司和股东承诺，目标公司2018年度经审计的净利润不低于3000万元。如果低于此业绩承诺，视为目标公司未完成经营指标，各方同意以2018年度经审计的实际净利润为基础，按照约定方式向投资者进行补偿，投资者有权选择（1）调整后目标公司所有股东所持有的股权比例保持不变，目标公司以现金方式一次性退还相应多付的投资款；或者（2）按照重新调整后的估值计算原投资款应持有的公司股权比例，增加部分由创始股东无偿转让。”

序号事项意向定义

5业绩承诺

与业绩补

偿被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩向投资人（收购方）作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则对投资人（收购方）做出一定补偿

常见条款：

乙、丙方承认，丙方2014年、2015年、2016年的净利润分别达到1亿元、1.2亿元、1.5亿元。当丙方2014年

的承诺利润未实现时。按照估值调整之约定调成处理。当2015年、2016年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙方按一下任何一种方式进行业绩不成：

方法一：乙方应以向丙方无偿赠与方式补充丙方当年的利润；

方法二：乙方增加对丙方投资、并将投资款全部计入资本公积金项下有全体股东共享，使甲方所持丙方股权对应的所有者权益与丙方实现当年承诺利润的效果等同；

方式三：乙方直接向甲方进行赔偿，补偿金额的计算公式为【甲方已投资X（1-当年实现利润/当年承诺利润）】业绩承诺与业绩补偿

序号事项意向定义

6投资方

式“出资方式”以何种形式投入资本

投资方式

常见条款：

甲方的本次投资为股权投资，已对丙方增资入股的方式进行。

序号事项意向定义

7款项用

途投资资金的用途

款项用途

常见条款：

丙方应根据经批准的丙方预算和营业计划将从甲方获得的款项用作业务扩展、补偿流动资金或投资人认可的其他用途。

序号事项意向定义

8利润分

配与留

存收益

的处置对利润和留存收益的处理方式

利润分配与留存收益的处置

常见条款：

自本协议签之日起至甲方完成正式投资期间，丙方不得进行利润分配，丙方历史上的存留收益由新老股东共同享有

序号事项意向定义

9反稀释条

款如被投公司在后续融资时候的价格低于投资者的投资价格，则公司通过降低投资者所持有优先股的转换价格（转普通股）或者直接无偿向投资者转让一定数量的股份来保障投资者的资本不会贬值

常见条款：

若丙方发行任何新股(或可转换为股权的证券票据)，且该等新股的每百分比股权单价(“新低价格”）低于本投资条款清单约定的股权的每百分比股权单价，则作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零对价进一步获得丙方发行的股权，以保障发行该等新股后甲方对其所持的丙方所有股权权益(包括本次投资所取得股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格但是，员工持股计划下发行股权、或者丙方股权激励安排下发行股权的情况除外。如上述方案因为中国法律规制而不可行，则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务乙方应以零对价向甲方转让其持有的丙方股权，以保障甲方对其持有的丙方所有股权权益所支付的平均对价相当于新低价格。

反稀释条款