须予披露交易本集团的运动及健康业务引入战略投资者

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2024年5月基金从业资格《基金法律法规、职业道德与业务规范》真题及答案

2024年5月基金从业资格《基金法律法规、职业道德与业务规范》真题及答案[单选题]1.基金托管人召集基金份额持有人大会的，应至少提前()日公告大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

A（江南博哥）.7B.30C.60D.90正确答案：B参考解析：基金托管人召集基金份额持有人大会的，应至少提前30日公告大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

[单选题]2.基金管理人应当在基金中期报告和基金年度报告中披露从基金财产中计提的相关费用，以下费用无需披露()。

A.托管费B.客户维护费C.管理费D.广告费正确答案：D参考解析：基金管理人应当在基金半年度报告和基金年度报告中披露从基金财产中计提的管理费、托管费、基金销售服务费的金额。

[单选题]3.A基金持有的一只债券的发行人违约，基金管理人在该基金年度报告中披露其代表基金起诉并获得赔偿，但事实上法院尚未就该案做出判决。

基金管理人上述行为涉嫌()等信息披露违法行为。

A.承诺效应B.虚假记载C.重大遗漏D.误导性陈述正确答案：B参考解析：B项符合题意，虚假记载是指信息披露义务人将不存在的事实在基金信息披露文件中予以记载的行为。

误导性陈述是指使投资者对基金投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。

重大遗漏是指披露中存在应披露而未披露的信息，以至于影响投资者做出正确决策。

[单选题]4.交易双方达成一笔银行间债券回购业务，在回购到期日，正回购方因资金不足无法支付到期款项，该风险属于()。

A.信用风险B.流动性风险C.市场风险D.利率风险正确答案：B参考解析：流动性风险是指因市场交易量不足，导致不能以合理价格及时进行证券交易的风险，或投资组合无法应付客户赎回要求所引起的违约风险。

[单选题]5.关于中国证券基金投资协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以下说法正确的是()。

A.C2为风险承受能力最低的类型B.C2风险类型投资者通常不愿意承担任何投资损失C.没有风险容忍度的投资者类型为C4D.C1风险类型投资者可以认购货币市场基金正确答案：D参考解析：普通投资者风险承受能力应至少分为五个类型，分别为C1、C2、C3、C4、C5，其中C1含风险承受能力最低类别。

商业银行理财业务监督管理办法

第二十二条商业银行开展理财业务，应当按照《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定计提操作风险资本。
第二十三条商业银行应当建立有效的理财业务投资者投诉处理机制，明确受理和处理投资者投诉的途径、程序和方式，根据法律、行政法规、金融监管规定和合同约定妥善处理投资者投诉。
第二十四条商业银行应当建立健全理财业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律、行政法规、监管规定以及理财产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。
商业银行应当按照金融监督管理部门关于关联交易的相关规定，建立健全理财业务关联交易内部评估和审批机制。理财业务涉及重大关联交易的，应当提交有权审批机构审批，并向银行业监督管理机构报告。输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本行注资等。
第五条商业银行理财产品管理人管理、运用和处分理财产品财产所产生的债权，不得与管理人、托管机构因自有资产所产生的债务相抵销；管理人管理、运用和处分不同理财产品财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
第六条商业银行开展理财业务，应当按照《指导意见》第八条的相关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责，投资者自担投资风险并获得收益。
商业银行的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员不得有下列行为：
（一）将自有财产或者他人财产混同于理财产品财产从事投资活动；
（二）不公平地对待所管理的不同理财产品财产；
（三）利用理财产品财产或者职务之便为理财产品投资者以外的人牟取利益；
（四）向理财产品投资者违规承诺收益或者承担损失；
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内设立的商业银行，包括中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行。

产权交易案例

产权交易案例近年来，我国产权交易市场不断发展壮大，各种类型的产权交易案例层出不穷。

今天，我们就来看一个关于产权交易的真实案例，通过这个案例来了解产权交易的具体流程和注意事项。

某公司在市场竞争中逐渐壮大，业务范围逐渐扩大，但在发展过程中遇到了资金短缺的问题。

为了解决资金问题，公司决定通过产权交易的方式引入战略投资者，来提升公司的实力和竞争力。

首先，公司通过产权交易服务机构进行咨询，了解产权交易的基本流程和相关法律法规。

在确定了产权交易的基本方向后，公司开始进行产权评估，确定了自身的产权价值和股权结构，为后续的交易做好准备。

随后，公司通过产权交易服务机构进行信息披露，向潜在的投资者公开了相关的产权信息和经营状况。

在这个过程中，公司需要提供真实、准确、完整的信息，以吸引更多的投资者参与产权交易。

在潜在投资者的积极参与下，公司开始进行产权交易的谈判和协商。

在谈判过程中，公司需要与投资者就产权转让、股权比例、投资金额等具体事项进行充分沟通和协商，以达成双方满意的交易方案。

最终，公司与一家实力雄厚的投资机构达成了产权交易协议，对方投资了一定的资金，并获得了相应的股权比例。

通过这次产权交易，公司成功解决了资金问题，同时也引入了战略投资者，为公司未来的发展打下了坚实的基础。

通过这个案例，我们可以看到产权交易的整个流程，从产权评估到信息披露、谈判协商再到最终交易，都需要公司和投资者双方的积极参与和合作。

在产权交易中，公司需要充分了解法律法规，提供真实准确的信息，与投资者进行充分沟通和协商，最终达成双方满意的交易方案。

产权交易是一个复杂而又重要的过程，公司在进行产权交易时需要谨慎对待，选择专业的产权交易服务机构，全面了解产权交易的相关知识，以确保交易的顺利进行。

同时，公司也需要保持诚信和透明，与投资者建立良好的合作关系，共同推动公司的发展壮大。

总的来说，产权交易是一个促进企业发展的重要手段，通过产权交易，公司可以引入更多的资金和资源，提升企业的竞争力和实力，实现更好的发展。

发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求

发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.30•【分类】问答正文发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求为正确理解和适用非公开发行股票引入战略投资者相关规则，大力推动提高上市公司质量，增强资本市场服务实体经济的能力，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）有关规定，制定本监管问答。

问：上市公司依照《实施细则》第七条引入战略投资者，有什么具体要求?答：上市公司非公开发行股票引入战略投资者，具体按以下要求把握：一、关于战略投资者的基本要求《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

战略投资者还应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

二、关于上市公司引入战略投资者的决策程序上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。

1.上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。

2021年金融市场基础知识单选题与答案解析(47)

2021年金融市场基础知识单选题与答案解析47一、单选题(共60题)1.我国证券市场监管体系包括（）。

①国务院证券监督管理机构②证券投资者保护基金③证券登记结算公司④行业协会A：①②③B：①②④C：①③④D：②③④【答案】：B【解析】：考查我国证券市场的监管体系。

我国证券市场经过20多年的发展，逐步形成了以国务院证券监督管理机构、国务院证券监督管理机构的派出机构、证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易所、行业协会和证券投资者保护基金为一体的监管体系和自律监管体系。

2.金融市场通过竞争性的价格决定（利率），将货币资金配置到生产效率最高的经济主体或部门，使这些部门能够获得更多的生产要素，从而提高全社会的产出，使资源的利用效率得到提高。

这反映了金融市场重要性的（）。

A：促进储蓄-投资转化B：优化资源配置C：反映经济状态D：宏观调控【答案】：B【解析】：本题主要考查金融市场的重要性。

3.（2021年真题）中国证券市场监管体系与自律管理体系的成员有（）Ⅰ、国务院证券监督管理机构Ⅱ、国务院证券监督管理机构及其派出机构Ⅲ、证券交易所Ⅳ、行业协会与证券投资者保护基金公司A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB：Ⅱ、ⅢC：Ⅰ、ⅡD：Ⅲ、Ⅳ【答案】：A【解析】：我国证券市场经过近20年的发展，逐步形成了五位一体的监管体系,即国务院证券监督管理机构、国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券交易所、行业协会和证券投资者保护基金公司为一体的监管体系和自律体系。

4.在证券投资中，多样化投资的（）策略成为投资者（尤其是机构投资者）消除非系统性风险的基本策略。

A：风险规避B：风险分散C：风险控制D：风险转移【答案】：B【解析】：考查风险分散的意义。

5.按照《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的规定，注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得（）、（）相关业务许可证。

①证券②基金③银行④期货A：①②B：①③C：①④D：②③【答案】：C【解析】：按照《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的规定，注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货相关业务许可证。

上市公司并购重组与定向增发讲义(40页)

◆ 2007-2014 年完成定增项目数量1028次，近两年定增数量和规模快速增长。
◆ 2007－2014年获利项目数量751次，参与一级市场定增取得绝对正收益的概率高达73%。
◆ 定增获利概率最低为 2011年的43%，20132014 年，一级市场定增正收益概率显著提高。
3、定向增发获利源泉
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
■ 人数限制按照规定要求发行对象不超过10名 ■ 折价发行发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% ■ 锁定期发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股
东 36个月） ■ 参与门槛超高 Βιβλιοθήκη 名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的范畴，其根本特征是交易完成后，资产也业务实现转移，原公司主体内资产也和业务发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主体内资产和业务的结构行变化，包括增加资产业务、减少资产业务、业务架构的结构性变化及创新；
• 重组的根本目的是实现原公司主体的资产和业务的优化。
■ 专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的交易规模支付方式支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络科技公司100%股权
上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法规中所定义的并购重组行为。

2021年基金从业资格考试《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试试卷1152

****2021年基金从业资格考试《基金法律法规、职业道德与业务规范》课程试卷（含答案）__________学年第___学期考试类型：（闭卷）考试考试时间：90 分钟年级专业_____________学号_____________ 姓名_____________1、单选题（49分，每题1分）1. 基金监管“三公”原则中的公正原则是指（）。

A．基金市场主体平等，要求基金监管机构依照相同的标准衡量同类监管对象的行为B．要求基金监管机构的监管规则和处罚应当公开C．对监管对象公正对待，一视同仁D．要求作为证券监管对象之一的基金市场具有充分的透明度，实现市场信息公开化答案：C解析：公正原则，要求基金监管机构在公开、公平基础上，对监管对象公正对待，一视同仁。

作为基金监管原则的“三公”原则，重在“公正”，即公正监管：公正执法，是依法监管原则的具体化。

2. 根据基金管理公司治理的业务与信息隔离原则，以下做法正确的是（）。

A．某基金管理公司的股东认购了该基金管理公司的基金，作为最大的基金份额持有人，股东要求基金管理公司每月提供基金的全部投资明细B．某基金管理公司股东的股票投资力量很强，为了指导基金管理公司的股票研究和投资，要求基金管理公司给股东的研究员开放投资交易系统的投资查询权限C．某基金管理公司与其股东共同开发了电子商务平台，实现客户信息共享，基金管理公司和股东销售人员都可以向全部客户推销各自的产品D．某基金管理金司股东拟对基金管理公司开展全面审计，按照公司章程的规定，先经过基金管理公司董事会批准答案：D解析：AB两项，在股东知情权方面，既要求股东关注公司的经营运作情况及财务状况，同时要求股东按照相关法律法规和公司章程的规定行使知情权，不得滥用知情权。

C项，公司应当建立与股东的业务和信息隔离制度，防范不正当关联交易和利益输送。

在信息传递和保密方面，股东不得直接或间接要求董事、经理层及其他员工提供基金投资、研究等方面的非公开信息和资料，不得利用提供技术支持或者行使知情权的方式将非公开信息泄露给任何第三方或利用其为任何人谋利。

私募基金管理人登记-承诺函模板

私募基金管理人登记-承诺函模板保密承诺函模板保密承诺函致XXXX有限责任公司：我公司承诺在参与贵公司正在进行的引入战略投资者（下称本项目）的过程中，严守商业秘密，承担保密义务：一、保密信息指贵公司向我公司提供的不为公众所知悉的、能为权利人带来经济利益、具有实用性且被贵公司采取保密措施的技术信息和经营信息。

二、我公司承诺妥善保管保密信息，未经贵公司允许，不得向与本项目工作无关的第三方（包括新闻媒体）披露该等信息，亦不会将该等信息用于与本项目无关的其他用途。

三、保密信息不包括如下信息：1. 已经公开披露的信息；2. 在没有违背承诺函的情况下，已经成为公众普遍可以获得的信息；3. 从贵公司处获知信息之前，已经被我公司合法掌握之信息；4. 我公司合法、独立地从第三方获得的信息，且我公司无法合理判断第三方对贵公司承担了保密义务；5. 由我公司或我公司关联方合法独立开发的信息；6. 经贵公司同意予以披露的信息。

四、根据有关的法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机关等有权机关之要求，或者依据适用的法律、法规或其他行政规章的要求，我公司须作的披露不视为违反保密义务。

五、如我公司违反本函规定的保密义务且给贵公司造成实际损失，我公司将承担相应的法律责任。

六、本函自我公司签署之日起生效，保密期限为生效之日起1年。

七、本函适用中华人民共和国法律。

顺致商祺！XXXX股权投资基金管理有限公司（盖章）XX年XX月XX日授权承诺函模板附件1：授权承诺函（用于成员单位加入集团账户结构）致中国工商银行股份有限公司：基于熟知并完全理解与中国工商银行股份有限公司签订的《现金管理服务协议》，我单位承诺无条件遵守该协议。

根据该协议，我单位同意将在中国工商银行股份有限公司开立的，户名为，账号为的账户作为集团一级账户（户名：，账号：）的二级账户。

该集团二级账户余额为虚拟余额，实有资金全部存放在集团一级账户中，本单位不对该虚拟余额享有权利，承诺不以该集团二级账户虚拟余额向贵行主张任何权利，并同意该账户的资金由进行资金管理及调剂，若由于集团一级账户原因影响我单位资金的收付,由承担相应责任。

公司投资者关系管理制度

ⅩⅩ农牧集团股份有限公司投资者关系管理制度为加强ⅩⅩ农牧集团股份有限公司（以下简称“公司"）与现有投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”)之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益,促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》(以下简称“《备忘录第2号》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《ⅩⅩ农牧集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况,制定本制度。

第一章投资者关系管理的目的与原则第一条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作.第二条公司开展投资者关系管理工作的目的是：（一) 促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；（二) 建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;(三) 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;（四）促进公司价值最大化和股东利益最大化并举的投资理念;(五) 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理.第三条投资者关系管理的基本原则:(一) 充分披露信息原则.除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息.(二) 合规披露信息原则。

公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则.公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露．（四) 诚实守信原则.公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导.(五）高效低耗原则。

2022年3月证券从业资格考试《证券交易》历年真题及答案解析(多选

二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。

其中，每小题至少有两个选项符合题目要求)1．从基金的类型来看，基金一般可以分为【CD】。

A．成长型投资基金B．收入型基金C．开放式基金D．封闭式基金【答案解析】：根据不同的标准可将基金划分为不同的种类。

从基本类型来看，一般可以分为封闭式基金与开放式基金两种。

故CD选项正确。

根据投资风险与收益的不同，基金可以分为成长型投资基金、收入型基金、平衡型基金。

2．下列有关证券登记的说法正确的有【ABCD】。

A．证券登记实行证券登记申请人申报制B．证券登记是保障投资者合法权益的重要环节C．证券登记是规范证券发行和证券交易过户的关键所在D．证券登记是确定或变更证券持有人及其权利的法律行为【答案解析】：证券登记是指证券登记结算机构为证券发行人建立和维护证券持有人名册的行为。

证券登记是确定或变更证券持有人及其权利的法律行为，是保障投资者合法权益的重要环节，也是规范证券发行和证券交易过户的关键所在。

证券登记实行证券登记申请人申报制。

中国证券登记结算有限责任公司对证券登记申请人提供的登记申请材料进行形式审核。

本题正确答案为ABCD。

3．下列关于债券交易报价说法错误的有【BD】。

A．在净价交易的情况下，成交价格与债券的应计利息是分解的，价格随行就市B．目前，国债交易采用全价交易C．上海证券交易所目前公司债券的现货交易采用净价交易D．在申报价格最小变动单位方面，上海证券交易所基金、权证交易为0．005元人民币【答案解析】：根据财政部、中国人民银行和中国证监会《关于试行国债净价交易有关事宜的通知》，从2002年3月25日开始，国债交易采用净价交易。

故B选项说法错误。

《上海证券交易所规则》规定，基金、权证交易为0．001元人民币。

故D选项说法错误，AC选项均符合债券交易报价的有关规定。

4．投资者具有下列情形之一的，交易参与人不得为其申报撤销指定交易【ABCD】。

A．撤销当日有交易行为的B．撤销当日有申报C．新股申购未到期D．因回购或其他事项未了结的【答案解析】：投资者具有下列情形之一的，交易参与人不得为其申报撤销指定交易：(1)撤销当日有交易行为的；(2)撤销当日有申报；(3)新股申购未到期；(4)因回购或其他事项未了结的；(5)相关机构未允许撤销的。

上海证券交易所关于做好2022年公司债券及资产支持证券信用风险管理工作的通知

上海证券交易所关于做好2022年公司债券及资产支持证券信用风险管理工作的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2022.01.21•【文号】上证函〔2022〕78号•【施行日期】2022.01.21•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于做好2022年公司债券及资产支持证券信用风险管理工作的通知上证函〔2022〕78号各受托管理人、计划管理人：为提高公司债券、资产支持证券存续期信用风险防控工作实效，指导受托管理人、计划管理人（以下合称管理人）扎实履行事前监测预警、事中主动管理、事后应对处置等信用风险管理义务，切实维护投资者合法权益，保障债券市场持续稳定健康发展，根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》（以下简称《公司债指引》）、《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》（以下简称《资产支持证券指引》）及其他相关业务规则，上海证券交易所（以下简称本所）现就做好2022年公司债券及资产支持证券信用风险管理有关事项通知如下：一、管理人应当高度重视债券市场信用风险管理工作，强化风险防范主体责任意识，充分发挥自身专业优势，按照市场化、法治化原则，坚持统筹协调、分类施策，严格履行规定和约定的信用风险管理义务，切实提高风险防控工作的系统性、前瞻性和针对性。

二、管理人原则上应当按季度定期开展对债券市场信用风险形势、所管理债券或资产支持证券及相关负有偿付义务主体信用风险情况的整体研判，明确下一阶段信用风险防控工作重点和重点关注企业名单，有针对性地提前部署风险防控相关工作，并按照《公司债指引》第十八条、《资产支持证券指引》第十九条的规定持续动态开展公司债券、资产支持证券的信用风险监测工作。

三、公司债券受托管理人应当加强对下列维度有关事项的持续关注，综合发行人公开市场存续产品规模、还本付息时限、投资者保护条款的具体约定等因素，研判分析发行人自身信用风险程度及其所属企业集团的整体资信状况：（一）行业政策，主要关注所处行业周期、政策、竞争格局等对发行人经营和融资环境、现金流管理等产生的影响。

商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知

商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】商务部•【公布日期】2020.06.18•【分类】征求意见稿正文商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知为贯彻落实《外商投资法》及其实施条例，以及《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发﹝2017﹞39号）、《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》（国发﹝2018﹞19号）的有关政策措施，拓宽利用外资渠道，促进我国证券市场健康发展，商务部研究起草了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》。

为广泛听取社会各界意见，现将征求意见稿向社会公布。

公众可以通过以下途径提出意见：1.登陆中国政府法制信息网（网址：），进入“立法意见征集”栏目提出意见；2.登陆商务部网站（网址：)进入“征求意见”，点击“商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》公开征求意见的通知”提出意见。

3.电子邮件：*****************.cn。

4.传真：************。

5.信函：北京市东长安街2号商务部外国投资管理司，邮编100731。

请在电子邮件主题、传真首页和信封上注明“《战投办法》公开征求意见”。

意见反馈截止日期为2020年7月19日。

商务部2020年6月18日外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）（商务部、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局令）第一条为推动新一轮高水平对外开放，引进境外资金和管理经验，改善上市公司治理结构，规范外国投资者（包括外国法人或其他组织、外国自然人）对A股上市公司（以下简称上市公司）的战略投资行为，维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规，制定本办法。

香港证券市场简介及主要交易规则

（4）《证券及期货条例》第XV部规定的披露具报期限为3 个营业日。根据第XV部，在达到初次披露水平后，如总权益变动超出初次披露水平任何百分率（例如从5.9％增至6.1％），即须就股权变动作出具报。然而，如大股东的股权下降少于 0.5％，则即使股权降至低于上次披露的百分率（例如：从6.1％减至5.9％），亦无须作出披露。如有任何人士不再为公司的大股东，亦须作出具报。
二、香港证券市场的主要参与者
（一）监管机构：香港证券及期货事务监察委员会香港证监会成立于 1989 年，是独立于政府公务员架构之外的法定组织，负责监督香港的证券期货市场的运作，权利来自于《证券及期货条例》。主要职责包括制定及执行监管市场的法规，实施市场参与者发牌制度并进行持续监管，监管市场经营机构（包括交易所、结算所等）、审批投资产品的销售文件、监察上市公司的企业活动、投资者教育等。（二）交易及结算场所：香港交易及结算所有限公司香港交易所在 2000 年由香港联合交易所、香港期货交易所、香港中央结算公司合并而成，于 2000 年在联交所上市。香港交易所是香港中央证券及衍生产品市场的营运机构兼前线监管机构，职责范围包括监管上市发行人、执行上市、交易和结算规则等。（三）香港的投资银行：形态齐备的投资银行香港证券市场基本涵盖了世界上主要的投资银行，独立专业的投资银行如高盛、摩根史丹利，全能银行如德意志银行、瑞士银行，具有投资银行功能的商业银行如花旗银行、汇丰银行等，大型经纪证券公司发展起来的投资银行如美林证券、野村证券等，专门从事经纪业务的中小型证券公司，主要从事财务顾问等金融机构。（四）投资者：以机构投资者为主要组成部分香港证券市场不同于内地证券市场以中小投资者为主的
连续竞价：（1）买盘价格：限价盘的价格介于低于当时买盘价 24 个价位和当时卖盘价之间；增强限价盘的价格介于低于当时买盘价 24 个价位和高于当时卖盘价 4 个价位之间；特别限价盘的价格可以高于或等于当时卖盘价；（2）卖盘价格：限价盘的价格介于高于当时卖盘价 24 个价位和当时买盘价之间；增强限价盘的价格介于高于当时卖盘价 24 个价位和低于当时买盘价 4 个价位之间；特别限价盘的价格可以低于或等于当时买盘价。 2、申报单位价格港交所的报价单位与该证券所处的价格区间有关。目前交易所的价位表规定了从每股市价在 0.01-0.25 港币到每股市价在 5000-9995 港币的股票变动单位。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷A卷附答案单选题（共50题）1、根据公司法的规定，公司住所是（）A.注册地B.主要办公场所C.主要办事机构所在地D.注册登记地E.申报缴纳税收地【答案】 C2、甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份认股权证，该认股权证将于2013年末期满时行权，行权时高管将以3元每股购入该公司股票，该认股权证在授予日的公允价值为5元。

2009年和2010年12月31日，该公司股票公允价值均为6元每股，2011年和2012年12月3113该公司股票公允价值均为8元每股，股票面值为1元。

2013年12月31日该公司股票公允价值为10元每股。

假定预计10％的高管会离职，甲公司因该项股份支付应计入2009年管理费用的金额为（）。

A.15000元B.25000元C.30000元D.45000元【答案】 B3、下列关于独立财务顾问在上市公司重大资产重组中应出具相关意见的表述，符合相关规定的有( )。

A.Ⅱ,ⅤB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅰ,Ⅱ,ⅤD.Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 C4、上市公司独立董事连续（）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

A.2B.3C.5D.7【答案】 B5、依据国家发展改革委办公厅发布的《绿色债券发行指引》，下列说法正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C6、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。

A.连续2个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书D.董事会秘书资格证书被吊销且未满2年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】 C7、甲公司将一闲置机器设备以经营租赁方式租给乙公司使用。

证券从业资格考试-首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露试卷

证券从业资格考试-首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露试卷1、会计师事务所,保荐机构应关注发行人重要( )少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。

A.母公司B.控股公司C.子公司D.分公司2、信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开，这体现了首次公开发行股票信息披露的( )。

A.完整性原则B.及时性原则C.真实性原则D.准确性原则3、信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽,具体,准确，这体现了首次公开发行股票信息披露的( )。

A.完整性原则B.及时性原则C.真实性原则D.准确性原则4、信息披露文件应当采用( )。

A.外文文本B.没有限制C.中文文本D.同时采用中外文文本5、在新股发行中，( )应对发行人的招股说明书等申请文件依法履行核查义务，督促发行人真实,准确,完整地披露信息，避免招股说明书内容的广告化倾向。

A.保荐机构B.会计师事务所C.保荐人D.律师事务所6、除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以( )的形式发布。

A.董事会公告B.新闻发布会C.招股说明书D.企业财务报告7、预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有( )，发行人不得据此发行股票。

A.数量信息B.发行时间信息C.价格信息D.发信息8、当发行人经销商或加盟商模式收入占( )比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。

A.营业收入B.净利润C.总收入D.总利润9、招股说明书中引用的财务报其最近1期截止日后( )个月内有效。

A.4B.6C.3D.510、对发行人生产经营状况,财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的风险因素，发行人应通过( )披露。

A.定性描述B.重大事项提示C.定量分析D.顺序披露11、对招股说明书及其31、发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为( )。

A.按上市地会计准则确定的未分配利润B.两者中较高者C.按中国会计准则确定的未分配利润D.两者中较低者32、首次公开发行上市中，招股说明书中以下哪项内容的真实性,准确性和完整性不应由承担审计业务的会计师事务所承担责任( )。

企业会计准则第36号（关联方披露）

企业会计准则第36号（关联⽅披露）企业会计准则第36号——关联⽅披露（2006）财会[2006]3号颁布时间：2006-2-15发⽂单位：财政部第⼀章总则第⼀条为了规范关联⽅及其交易的信息披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

第⼆条企业财务报表中应当披露所有关联⽅关系及其交易的相关信息。

对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联⽅的关系及其交易。

第⼆章关联⽅第三条⼀⽅控制、共同控制另⼀⽅或对另⼀⽅施加重⼤影响，以及两⽅或两⽅以上同受⼀⽅控制、共同控制或重⼤影响的，构成关联⽅。

控制，是指有权决定⼀个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资⽅⼀致同意时存在。

重⼤影响，是指对⼀个企业的财务和经营政策有参与决策的权⼒，但并不能够控制或者与其他⽅⼀起共同控制这些政策的制定。

第四条下列各⽅构成企业的关联⽅：（⼀）该企业的母公司。

（⼆）该企业的⼦公司。

（三）与该企业受同⼀母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资⽅。

（五）对该企业施加重⼤影响的投资⽅。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（⼋）该企业的主要投资者个⼈及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个⼈，是指能够控制、共同控制⼀个企业或者对⼀个企业施加重⼤影响的个⼈投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理⼈员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理⼈员，是指有权⼒并负责计划、指挥和控制企业活动的⼈员。

与主要投资者个⼈或关键管理⼈员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个⼈或受该个⼈影响的家庭成员。

（⼗）该企业主要投资者个⼈、关键管理⼈员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重⼤影响的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各⽅，不构成企业的关联⽅：（⼀）与该企业发⽣⽇常往来的资⾦提供者、公⽤事业部门、政府部门和机构。

IPO审计机构业务约定书

审计业务约定书甲方：XXX天下软件有限公司乙方：XXX会计师事务所(特殊普通合伙)经双方协商，就甲方拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或交易所申请首次公开发行股票（以下简称“IPO”）事项，委托乙方在IPO过程中提供审计服务，达成以下约定：一、业务范围与审计目标甲方委托乙方根据现行的法律、法规、规章和证监会（或交易所）有关规定提供以下内容的服务：1. 对甲方2013年度、2014年度及2015年度某一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注（以下统称财务报表）进行审计，出具2015年度某一期的审计报告，作为甲方股份制改造申报材料之组成部分；2．参与甲方股份制改造及申报IPO的方案设计，并提供参考意见；3．对甲方2015年度财务报表进行审计，并出具2015年度的审计报告；4．提供证监会（或交易所）要求甲方IPO过程中的内控鉴证报告等各种专项报告及专项说明。

二、甲方的责任(一) 根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。

因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料），这些记录必须真实、完整地反映甲方的财务状况、经营成果和现金流量。

(二）按照企业会计准则的规定编制和公允列报财务报表是甲方管理层的责任，这种责任包括：1. 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；2. 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

(三）及时为乙方的审计工作提供与审计有关的所有记录、文件和所需的其他信息，并保证所提供资料的真实性和完整性。

(四) 关于乙方和甲方治理层的沟通，适用以下第2条款。

1. 赋予乙方就中国注册会计师审计准则（以下简称审计准则）规定的事项与甲方治理层，包括董事会和股东(大)会直接沟通的权利。

2. 赋予乙方在根据审计准则的规定与治理层沟通时，主要与甲方管理层沟通的权利。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号【发布单位】中国证券监督管理委员会【发布文号】【发布日期】2003-12-22【生效日期】2003-12-22【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2003年修订）第一章总则第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，制订本准则。

第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称"公司"）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。

凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。

第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件二的格式进行。

第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。

已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。

资本运作的法律考量与规范

当竞争。
税法
资本运作涉及税务问题时，必须依法纳税并遵守相关税法规定，防止因税务问题引发的法律风险
。
劳动法
在资本运作过程中，涉及员工权益问题时需遵守劳动法规定，保
障员工的合法权益。
监管机构的政策导向
行业监管政策
各行业监管机构会根据行业特点和市场状况制定相应的监管政策，对资本运作进行规范和引导。
法规调整常态化
随着市场环境的变化，法律法规将不断调整以适应新的发展需求，如加强对新兴行业的监管、完善投资者保护机制等。
国际接轨
我国资本运作法律法规将更加注重与国际接轨，借鉴国际先进经验，提高我国资本市场的国际竞争力。
监管政策的创新与发展
监管科技应用
未来监管政策将更加注重科技应用，如利用大数据、人工智能等技术手段提高监管效率和精准度。
风险评估
在尽职调查的基础上，投资者需要对识别出的风险进行评估。这包括评估风险的性质、大小、可能性和影响程度。通过风险评估，投资者可以制定相应的风险应对策略和措施，以降低资本运作的风险。
交易结构的搭建与优化
交易结构搭建
在资本运作中，交易结构的搭建是关键环节之一。投资者需要根据目标公司的具体情况和交易目的，设计合理的交易结构。这包括确定交易方式（如股权转让、资产收购等）、交易价格、支付方式（如现金、股权等）、交割条件等。
投资者保护
证券法强调对投资者的保护，要求资本运作必须充分揭示风险，保障投资而言，还需遵守证券法关于上市公司规范运作的相关规定，如定期报告、重大事项披露等。
其他相关法律法规
反垄断法
在资本运作过程中，涉及企业合并、收购等行为时，需遵守反垄断法规定，防止市场垄断和不正
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