资产置换合同协议书范本 律所版

甲方：

负责人：

职务：

地址：

邮政编码：

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乙方：

法定代表人：

职务：

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邮政编码：

电话：

传真：

甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，本着平等、互惠的原则，经友好协商，就本协议项下资产置换事宜达成一致，以资双方共同遵守：

第一条置换标的物

1.1 甲方按本协议约定置换给乙方的标的物名称：（以下简称甲方置出物）。

1.2 乙方按本协议约定置换给甲方的标的物名称：（以下简称乙方置出物）。

1.3 置换标的物的具体情况及与置换标的物同时交付的权利凭证清单详见协议附件1。

第二条置换内容

双方同意将其在第一条项下的置换标的物与对方进行置换，即通过本协议的履行，甲方取得对乙方置出物的所有权或处分权，乙方取得对甲方置出物的所有权或处分权。

第三条置换标的物的价值

3.1 置换标的物的价值按照下列项约定的方式确定：

A. 置换标的物均为债权的，债权金额（截止年月日的全部本金及利息）为置换标的物的价值，依此方式确定的甲方置出物价值为万元，乙方置出物价值为万元。

B. 置换标的物均为物权或股权资产的，其价值依据各自委托并经对方认可的评估机构作出的评估值确定（评估报告见附件），依此方式确定的甲方置出物价值为万元，乙方置出物价值为万元。

C. 一方置出物为债权，另一方置出物为物权或股权的，置换标的物的价值分别按照债权帐面值和评估值确定（评估报告见附件），依此方式确定的甲方置出物价值为万元，乙方置出物价值为万元。

3.2 置换标的物之间的价值差额，按下列项约定处理：

A. 忽略差额。

B. 于双方按第四条履行完毕置出物交付义务后的日内，由（甲方/乙方）以货币方式补足。

C. 以（填写其他非货币资产名称）折抵，该非货币资产的具体情况见附件。

第四条置换标的物的交付

4.1 双方应自本合同生效之日起日内，按下列项约定履行交付义务：

A. 置换标的物均为债权的，双方于（甲方/乙方）所在地同时向对方移交置出的债权凭证。

B. 置换标的物均为物权资产的，双方于（甲方/置换标的物/乙方）所在地依次向对方交付各自置出的物权资产，有关的权利凭证与置出物同时移交。交付的次序为：甲方签收乙方交付的置出物后日内向乙方交付甲方置出物。

C. 置换标的物均为股权的，双方于（甲方/乙方）所在地同时向对方交付被出资单位签发的、以该对方为权利人（甲方为股权置入方的，登记的权利人为中国长城资产管理公司，下同）的出资证明书或其他形式的股权凭证（置换标的物为有限公司股权的，应附有该有限公司全体股东同意股权转让并放弃优先购买权的决议；乙方置出物为国有股权，且其转让依法需经相关政府部门批准的，应同时附政府部门的批准文件）。

D. 一方置出物为债权，另一方置出物为（物权/股权）的，双方应分别按照前述A项和（B/ C）项的要求进行交付，交付地点为：债权凭证于（甲方/乙方）所在地交付，（物权/股权）于（甲方/置换标的物/乙方）所在地交付。交付的次序为：置出债权方于对方履行交付义务后日内向对方移交债权凭证。

4.2 按前款约定应同时履行交付义务的，如双方在本协议签署后未就具体的履行日期达成一致，以该款期限届满之日为履行日；分次履行的，任何一方在履行交付义务时，均应至少提前日书面通知对方，以给予对方合理的准备时间。

4.3 接收人员应向交付的一方出具接收方的书面授权，并于接收置换标的物的时按照附件1所列的内容对该标的物进行清点和/或勘验，经清点、勘验无误的，应签收确认。

4.4 自对方签收之日起，甲乙双方对其置出物的权益分别转归对方享有，除本协议另有规定外，与置出物有关的风险和责任也同时转归对方。

第五条后续义务

5.1 置换标的物为债权的，置出方应于对方签收债权凭证后日内，将债权转移事项通知主、从债务人，并将主、从债务人签收的回执或公证机构出具的该当事人已履行债权转移通知义务的公证文书交付置入方。

5.2 置换标的物为物权资产且该物权资产的权属转移需办理过户登记的，置出方应于交付后的日内协助置入方办理过户手续，该等协助义务包括但不限于依法取得相关政府部门对该物权资产权属转移的批准（如有）并承担物权资产过户登记时按照国家或地方政府部门的规定应由其负担的税费。

5.3 置换标的物为股权的，置出方应于交付股权凭证后日内配合置入方要求被出资单位修改章程、办理工商变更登记；置出方提名、推荐的董事、监事及经理人员改选、改任前，在不违反被出资单位章程的前提下，应按照置入方的书面指示并基于置入方的利益行使职权。（如有）

第六条税费负担

因签署、履行本协议所发生的各项税费，包括但不限于评估费、公证费、过户费、标的物运输费及相关税收，法律法规对负担主体有明确规定的，从其规定；未规定或规定不明的，由本协议相

应条款的义务方承担。

第七条陈述与保证

7.1 甲乙双方均依法设立、合法存续，具有签署并履行本协议的主体资格。

7.2 置换标的物均系双方合法取得并呈持续、有效、完整状态，没有设立抵押、质押或其他担保，也没有为第三人创设任何其他权利（包括但不限于第三人能够行使的占有、使用、收益、处分请求权，本协议附件1明确披露的除外）。双方保证置换标的物不会因置换前的瑕疵或权属争议而被司法机关保全或被第三方有效追索。

7.3 双方各自所提交的足以证明其对置出物权利合法有效存在的法律文书以及双方公司股东会、董事会同意置换资产的决议及上级部门的授权文件是真实、准确、有效的，未有应披露而未披露的、对本协议的签署和履行有重大不利影响的信息。

7.4 置换标的物依法属于限制转让的国有股权、限制流通物或者被监管物的，双方保证在交付前取得有关政府部门批准转让的文件。

7.5 置换标的物为债权的，置出方保证其提供的债权凭证真实、完整，无与置出方有关的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。置出方并保证置出债权不附带任何义务，法律法规明确规定的或债权凭证中另有约定的除外。

7.6 本协议书签署后至资产置换完成前，双方承诺不就其所拥有的置换标的物的转让、抵押、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签定意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

第八条违约责任

8.1 任何一方未按本协议约定的期限及条件交付置出物的，应按照该置出物价值的 %向对方支付违约金；逾期超过日的，对方有权解除本协议。

协议因此解除的，违约方除需按本款约定支付违约金外，还应赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于该对方因履行本协议实际支出的费用、因资产置换不成所需向第三方承担的责任和损失、置换成功后可获得的预期利益、按本协议约定追究违约方责任所发生或可能发生的诉讼费用、律师费用等。