[有限责任公司协议书]有限责任公司合伙协议书.doc

[有限责任公司协议书]有限责任公司合伙协议书

甲方:_________乙方:___________

丙方:___________

甲方:_____________方

(2)本协议各方自愿以其在有限责任公司的股份认购股份有限公司发起人的股份。

为了规范股份公司的设立，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议双方同意共同发起设立股份有限公司，并达成如下发起人协议，以保持资信。第一章股份公司名称、目的、经营范围和管理形式

第一条公司名称和住所

股份公司名称:______________股份有限公司(以下简称股份公司)。

住宅:_________第2条业务目的:___________

第3条业务范围:___________

第4条管理形式

1、所有资产3、股份公司享有股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司依法以其全部法人财产独立经营、自负盈亏。股份制公司实行内部管理制度，职责明确、科学管理、激励与约束相结合。

第五条组织机构1、股份公司的最高权力是股东大会。股份公司成立董事会。3、股份公司成立监事会。

4、股份公司应设立管理机构。第二章设立方式

第六条设立方式

股份公司应当采用有限责任公司的形式变更公司类型。甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，双方共同发起设立。

股份公司成立后，计划在中国二级市场申请上市，并适时成为上市公司。第三章发行股份总数、方法、股份类型和每股金额第七条股份总数

股份公司成立时发行的股份总数______= 50+万股，股份公司每股面值为人民币_________元。股份公司注册资本为人民币_________公司拟于成立后在国内二级市场发行约_______________1万股。具体金额将由届时的股东大会决议决定。第八条股份发行方式

股份公司发行的全部股份由全体发起人认购。有限责任公司截至_______年___________个月____________的经审计账面资产应按1: 1的比例进行折算。股份公司转换为上市公司发行股票的方式将由股东大会决议决定。

第九条股份公司在股份类别中的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第四章发起人认购的股份数量、出资比例、支付方式和时间第十条发起人认购的股份数量、出资比例

甲方持有的有限责任公司股份________________%。根据有限责任公司截至日的经审计净资产______年_________ _月

______________转换为股份公司的股份_______= 5 根据有限责任公司截至日的经审计净资产______年_________ _月______________转换为股份公司的股份_______= 5根据有限责任公司截至日的经审计净资产______年_________ _月______________转换为股份公司的股份_______= 5根据有限责任公司截至日的经审计净资产______年_________ _月______________转换为股份公司的股份_______= 5根据有限责任公司截至日的经审计净资产______年_________ _月______________转换为股份公司的股份_______= 5 根据有限责任公司截至日的经审计净资产______年_________ _月______________转换为股份公司的股份_______= 5 验资证明，用以确认各方对股份公司的出资额和持股比例，股份公司应向各方出具出资证明。第五章发起人在股份公司设立中的责任划分第十二条发起人之间的责任划分

全体发起人一致同意授权有限责任公司办理股份公司变更的全部手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；配合中介机构开展资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、承销机构认定等工作，开展业务、税务登记事项。所有发起人应积极协助办理所有手续。

第十三条承诺和保证1、本协议各方均具有民事行为能力，具备股份公司发起人资格，并有权签署本协议及相关文件；

2、在认购股份的过程中，本协议的任何一方应向其他方详细提供各自的相关信息和文件；

3、作为股份公司的共同发起人，在支付股份或交付资产抵销股份后，任何一方不得要求退股或抽回其股本，除非未能如期召开创立大会或创立大会决定不设立股份公司；

4、在股份公司成立期间，任何一方都有合理的义务对股份公司的成立文件保密。

第十四条不设立股份公司的后果股份公司不能设立时，发起人仍按出资比例为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。

股份公司不能成立的，存续的有限责任公司应当承担有限责任公司变更股份公司的费用。但是，如果由于本协议一方或多方的行为或过失而导致股份公司不能成立，则有关一方应承担变更的所有费用。第六章发起人的权利和义务

第十五条发起人的权利

1、股份有限公司有限责任变更重大事项的共同决定；

2、当本协议约定的条件发生变化时，有权接收通知并发表意见；

3、当其他发起人违约或造成损失时，他们有权获得赔偿或补偿；

4、股份公司依法成立后，各发起人将成为股份公司的普通股股东。

5、根据法律和股份公司章程，双方享有发起人和股东应享有的权利。

第十六条发起人的义务1、按照国家有关法律法规从事股份公司的设立。发起人不得以发起设立公司的名义从事非法活动；

2、应及时提供申请设立和登记股份公司所需的全部文件、证明，

为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3、股份公司依法成立后，根据法律和股份公司章程的规定，发起人作为股份公司的普通股东，应当承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章费用第十七条变更费用

股份公司变更过程中所需的所有费用由发起人共同预算，并详细列出支出项目。

在实际操作中，应合理使用所列项目，主办单位应监督费用的使用。股份公司成立后，应当计入股份公司费用。第八章违约条款和争议解决方式

第十八条违约条款

1、本协议任何一方违反本协议相关条款及其保证和承诺，均构成该方违反本协议，并承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的相关规定，不愿意或不能成为股份公司的发起人，从而阻碍股份公司的成立，均构成该方违约。除变更公司类型的费用外，还应当赔偿给有限责任公司和其他履行合同的发起人造成的损失。经其他发起人同意，违约方将其有限责任公司股权转让给第三方的，可以免除责任。第十九条争议解决

本协议执行过程中产生的所有争议应首先由协议各方本着友好互利的原则协商解决。协商不成的，任何一方均有权向股份公司住所地人民法院提起诉讼。

第九章其他第二十条本协议的修改或变更