铁汉生态：关于对2019年年报问询函的回复
星源材质：关于公司2019年年报问询函的回复
关于深圳市星源材质科技股份有限公司2019年年报问询函的回复致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120关于深圳市星源材质科技股份有限公司2019年年报问询函的回复致同专字(2020)第440ZA07701号深圳证券交易所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质公司”）2019年财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2020年4月23日出具了致同审字(2020)第440ZA7690号的无保留意见审计报告。
我们于2020年6月1日收到了星源材质公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第404号，以下简称“问询函”）。
按照该问询函的要求，基于星源材质公司对问询函相关问题的说明以及我们对星源材质公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：问询函问题1：报告期内，你公司实现营业收入59,974.17万元，同比增长 2.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）13,615.38万元，同比下降38.71%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,558.8万元，同比下降56.84%；综合毛利率41.82%，同比下降6.43个百分点。
（1）请结合产品结构、上游原材料供需结构变化等成本变动因素、期间费用、与同行业公司对比等说明营业收入增长但净利润明显下降的原因；说明报告期内扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的原因、你公司是否对非经常性收益存在重大依赖、持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）请结合与同行业公司对比并说明2019年产品综合毛利率下降的原因及合理性。
中南建设：关于深圳证券交易所2019年报问询函回复的公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设公告编号：2020-103江苏中南建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年报问询函回复的公告江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）日前收到深圳证券交易所对公司2019年度报告的问询函（公司部年报问询函〔2020〕第113号），针对问询函所关注的问题公司进行了认真核查，并按要求进行了回复，现将有关问询和回复内容公告如下：1．年报显示，你公司存货账面余额为1,659.24亿元，其中开发产品、开发成本的账面余额合计为1,545.94亿元，相应存货跌价准备账面余额为3.37亿元；建造合同形成的已完工未结算资产账面余额为99.86亿元，相应存货跌价准备账面余额为39.10万元。
2019年度计提的存货跌价损失为2.67亿元，同比增加278.09%。
请说明：（1）各类存货减值测试的具体过程，存货减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度相比是否存在差异，存货跌价准备计提金额是否合理。
（2）已完工未结算存货形成的时间分布、结转为应收账款的条件，是否存在未及时转为应收账款的情形，是否存在未能结算收款的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：（1）2019年期末公司的存货根据公司业务分为房地产和建筑两大类，房地产业务存货包括开发成本和开发产品，建筑业务存货包括建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、周转材料、库存商品和在产品：针对房地产业务相关的存货，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
具体方法为可变现净值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-土地增值税-所得税。
公司根据存货在资产负债表日可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。
2019年公司进行减值测试采用的假设、方法和实施过程与以前年度没有差异。
关于对2012年10月27日《问询函》的回函
关于对2012年10月27日《问询函》的回函广东新会美达锦纶股份有限公司董事会：本人于2012年10月27日收到公司董事会发来的《关于对天健集团资产权益交割进展及司法解散诉讼的问询函》（以下简称《问询函》）。
现本人回函如下：一、截止本函作出之日，双方已完成四项分配财产权益的交割手续。
2012年6月8日，本人与梁广义方签署《关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》（以下简称《析产总协议》）。
截止本函作出之日，双方已完成香港项目公司权益、天行健投资权益、天昌投资权益、江西晶安权益的交割手续。
本人2012年10月12日对公司董事会《问询函》的回函已详细说明本人全面履行《析产总协议》及《交割时间表》、《补充交割时间表》约定的交割义务，将香港项目公司权益、天行健投资权益交割给梁广义方，在此不再重复。
二、由于梁广义方的原因，《析产总协议》约定的财产权益交割尚未全部完成。
在《析产总协议》签署前，广东天健实业集团有限公司(以下简称“天健集团”)以其持有的8000万股美达股权为本次析产所涉的财产权益（包括分配给梁广义方的财产权益）提供债务总额超过两亿元的质押担保。
根据《析产总协议》6.1条的约定，持有美达股份权益的天健集团权益分配给本人。
《析产总协议》第7.7条约定：“协议履行期内，由债务重组小组就偿还江门船厂、天健广场、天健家具、天健实业、天健集团银行贷款事宜提出债务重组实施方案，经甲、乙双方达成书面一致同意后，由甲、乙双方或甲、乙双方授权代表具体实施”。
据此，梁广义方与本人应在所有分配财产权益完成交割前（即协议履行期内），签署债务重组实施方案，对上述债务的偿还及担保解除等问题作出安排和约定，从而清晰界定析产双方的权利和义务，保障金融机构等债权人的合法权益，避免析产双方日后的纷争，维护企业的稳定。
《析产总协议》签署后，在债务重组小组1的组织下，本人与梁广义方的代表进行多次协商，也一度就债务重组实施方案的核心问题基本上达成共识，但在正式签署债务重组实施方案之际，梁广义方的授权代表张崇彬先生突然改变态度，提出债务重组事宜要先搁臵，日后另行协商。
铁汉生态：2019年度业绩快报
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态公告编号：2020-017 深圳市铁汉生态环境股份有限公司2019年度业绩快报特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与《公司2019年年度报告》中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2019年度主要财务数据和指标（合并报表）二、经营业绩和财务状况情况说明受宏观经济形势以及金融环境变化的影响，2019年度，公司主动调整业务布局，收缩全国的业务战线，对财政实力较差的区域业务主动放弃，集中力量聚焦粤港澳大湾区以及长三角经济发达区域业务，暂停及退出部分PPP项目的实施,受此影响，2019年，公司实现主营业务收入51.31亿元，同比下降33.78%；同时，根据谨慎性原则，公司计提部分商誉减值及存货跌价准备，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-8.88亿元。
报告期末，公司总资产为291.55亿元，比期初增长18.08%，主要是发行优先股货币资金增加以及并表PPP项目长期应收款增加。
归属于上市公司股东的所有者权益为64.74亿元，比期初增长3.66%。
公司于2019年12月31日非公开发行优先股募集资金9.35亿元，根据企业会计准则的相关规定，本次发行优先股实际收到的金额计入所有者权益。
目前，公司在国资战略股东的大力支持下，逐步调整业务区域布局，将业务聚焦在粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀等经济发达地区；同时推进经营机制改革，调整集团组织架构，优化人员结构，不断降低成本费用；加强融资能力建设，控制融资成本，改善公司现金流；强化项目全生命周期管理，加强项目结算回款工作，提升工程管控能力，实现经营活动现金流持续改善，确保公司未来持续、稳健经营，高质量发展。
三、与前次业绩预计的差异说明本次业绩快报披露的经营业绩与公司2020年1月23日披露的《2019年年度业绩预告》中预计的业绩不存在差异。
四、其他说明本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。
中南建设：关于公司2019年年报问询函的回复
关于江苏中南建设集团股份有限公司2019年年报问询函的回复致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120关于江苏中南建设集团股份有限公司2019年年报问询函的回复致同专字（2020）第110ZA07590号深圳证券交易所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南建设公司”）2019年财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2020年4月27日出具了致同审字（2020）第110ZA6228号的无保留意见审计报告。
我们于2020年5月27日收到了中南建设公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏中南建设集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第113号，以下简称“问询函”）。
按照该问询函的要求，基于中南建设公司对问询函相关问题的说明以及我们对中南建设公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：问询函问题1：年报显示，你公司存货账面余额为1,659.24亿元，其中开发产品、开发成本的账面余额合计为1,545.94亿元，相应存货跌价准备账面余额为 3.37亿元；建造合同形成的已完工未结算资产账面余额为99.86亿元，相应存货跌价准备账面余额为39.10万元。
2019年度计提的存货跌价损失为 2.67亿元，同比增加278.09%。
请说明：（1）各类存货减值测试的具体过程，存货减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度相比是否存在差异，存货跌价准备计提金额是否合理。
（2）已完工未结算存货形成的时间分布、结转为应收账款的条件，是否存在未及时转为应收账款的情形，是否存在未能结算收款的风险。
铁汉生态：关于2019年度计提资产减值准备的公告
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态公告编号：2020-047 深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
具体情况公告如下：一、本次计提资产减值准备情况概述根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关规定的要求，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，公司对2019年末合并报表范围内的各项资产进行了全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
公司2019年度计提资产减值准备人民币468,984,168.96元，具体资产减值准备计提情况详见下表：金额单位：人民币元（一）应收票据2019年，公司计提应收票据坏账准备人民币7,766,028.00元，系对应收商业承兑汇票年末余额，根据公司相关会计政策计提的坏账准备。
（二）应收款项公司对截至2019年12月31日存在减值迹象的应收账款及其他应收款进行了减值测试，对部分应收账款及其他应收款计提了坏账准备。
2019年，公司计提应收账款坏账准备52,178,254.37元，其他应收款坏账准备7,796,043.60元，合计计提坏账准备59,974,297.97元。
（三）应收利息公司对截至2019年12月31日存在减值迹象的应收利息进行了减值测试，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。
2019年，公司计提应收利息减值准备8,497,667.16元。
（四）存货公司存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
存货的可变现净值以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、费用后的金额确定，同时考虑持有存货的目的等因素。
沃施股份：关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复的公告
证券代码：300483 证券简称：沃施股份公告编号：2020-048上海沃施园艺股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复的公告上海沃施园艺股份有限公司（以下简称为“公司”、“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对上海沃施园艺股份有限公司的年报问询函》年报问询函（创业板年报问询函【2020】第32号）。
公司高度重视，组织相关人员就来函中涉及的问题进行了深入分析，现将相关情况答复如下：问题1. 报告期末，公司货币资金余额为6.13亿元，较期初增长125.72%，其中银行存款余额为4.45亿元，较期初增长621.9%；经营活动产生的现金流量净额为6.78亿元。
同时，公司其他流动负债、长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债（剔除应付利息）合计12.21亿元，较期初增长83.92%。
（1）请以列表形式说明公司各类借款情况，包括出借人名称、金额、起始时间、期限、利率、用途等，结合公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额变动情况说明公司借款规模大幅增长的原因及合理性，货币资金是否存在使用受限情形。
（2）请结合公司借款规模的变动说明应付利息变动幅度的合理性。
（3）公司期末流动比率、速动比率分别为0.58和0.55，请结合日常运营所需资金规模、对主营业务投入计划、一年内偿债安排等，说明公司是否存在流动性风险。
回复：一、请以列表形式说明公司各类借款情况，包括出借人名称、金额、起始时间、期限、利率、用途等，结合公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额变动情况说明公司借款规模大幅增长的原因及合理性，货币资金是否存在使用受限情形。
（一）公司各类借款的具体情况截至2019年末，公司各类有息负债的具体情况如下：23（二）公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额变动情况说明公司借款规模大幅增长的原因及合理性2019年公司货币资金余额为61,277.58万元，较2018年增加34,130.21万元，2019年各项外部借款余额为122,095.81万元，较2018年增加55,938.78万元，货币资金的增加主要系2019年新增借款现金流入所致。
道氏技术：关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复
二、公司的毛利率变动情况与同行业可比公司趋势一致，具有合理性 1、同行业综合毛利率比较情况分析 报告期内，公司于同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：
公司名称
2019 年度
2018 年度
道氏技术
25.92%
30.89%
华友钴业
11.16%
28.47%
寒锐钴业
11.75%
45.30%
格林美
18.09%
单位：万元
项目
2019 年度
收入
毛利率
2018 年度
收入
毛利率
2017 年度
收入
毛利率
导电剂
24,182.32
35.47%
28,202.30
37.28%
11,302.57
42.34%
钴盐
54,206.69
20.94%
81,931.61
29.22%
37,929.23
35.21%
三元前驱体
79,011.09
13.77%
107,014.21
23.21%
30,858.82
20.73%
铜产品
28,792.80
34.23%
20,745.46
34.98%
-
-
关于导电剂，近三年毛利率分别为 42.34%、37.28%及 35.47%，毛利率水平已逐步趋于平稳，主要是由
于公司在报告期内根据客户需求对导电剂产品进行迭代更新，导致产品结构发生变动，部分旧型号的导电
2、导电剂毛利率比较情况分析 报告期内，同行业可比公司导电剂毛利率对比情况如下：
公司名称
2019 年度
2018 年度
2017 年度
科顺股份：关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2020-078科顺防水科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到深圳证券交易所发来的《关于对科顺防水科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第465号），公司就前述问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体内容披露如下：一、报告期内，你公司实现营业收入46.52亿元，同比增长50.22%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）3.45亿元，同比增长96.39%。
（一）请详细说明报告期内营业收入大幅增长的原因，并定量分析扣非净利润增幅远高于收入增幅的原因及合理性，并说明扣非净利润在报告期内各季度的分布情况与2018年度存在明显差异的具体原因及合理性。
【答复】1、报告期内营业收入大幅增长的原因公司报告期内按产品分类的营业收入情况由上表可知，公司报告期内各项业务收入占比保持稳定，防水卷材和防水涂料销售收入均大幅增长，收入增速分别为55.02%、57.04%。
防水卷材和防水涂料销售收入大幅增长的主要原因系：①近年来，随着下游房地商及大型基建客户对防水质量要求愈加重视，越来越多的客户选择战略集采模式，并更倾向于选择产品质量过硬、产能全国布局、交付及时、资金规模较大且具有良好品牌形象的大型企业，因此包括公司在内的品牌防水企业均获得较多的商业机会，实现了快速增长（2019年度同行业上市公司东方雨虹收入增长29.25%，凯伦股份增长88.11%，三棵树增长66.64%），行业集中度加速提升；②公司2019年度生产能力提升，上市后品牌知名度进一步提升，综合竞争力显著增强，产销量大幅增加所致。
报告期内公司产能、产量及销售情况2、扣非净利润增幅远高于收入增幅原因及合理性（1）公司利润情况两年对比如下：从上表可知，公司2019年营业收入增长50.22%，而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长96.39%，主要原因系：①公司通过优化产品结构提高产品均价，以及通过优化配方工艺，同时部分原材料采购价格降低，综合导致2019年度销售毛利率较上年增长2.13个百分点；②随着公司生产规模不断扩大，管理更加精细化，规模效应开始显现，2019年度公司期间费用率（包括管理费用、销售费用、研发费用、财务费用）为21.74%，较2018年下降1.23个百分点。
铁汉生态：中信建投证券股份有限公司关于公司增加2020年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司增加2020年度日常关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对铁汉生态增加2020年度日常关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：一、关联交易概述（一）关联交易概述1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）分别于2020年4月27日召开第三届董事会第六十九次会议、2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司2020年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计，合计交易总额不超过20,400万元，具体内容详见公司于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网上的《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-042）。
2、2020年8月27日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际日常业务经营的需要，同意公司与深圳市华汉智慧科技有限公司（以下简称“华汉智慧”）增加不超过3,000万元的日常关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
（二）预计增加2020年度日常关联交易类别和金额单位：万元二、关联方基本情况（一）深圳市华汉智慧科技有限公司1、基本情况公司名称：深圳市华汉智慧科技有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：10,000万人民币法定代表人：钟东辉住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道8000号建安山海中心24D 经营范围：计算机软硬件开发及系统集成，数据库、网络技术开发及服务，计算机网络产品的设计、研发和销售，电子产品设计、研发和销售，机电设备的设计、研发和销售及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；安全技术防范系统设计、施工、维修；建筑智能化工程设计与施工；工业自动化系统的设计与上门安装；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销和上门安装；城市智慧照明规划设计及相关系统的研发与工程施工，景观、亮化、室内外照明系统的研发、设计与工程施工，机电工程的设计与施工，水利水电工程的设计与施工（以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。
中威电子：关于2019年年报问询函回复的公告
杭州中威电子股份有限公司关于2019年年报问询函回复的公告深圳证券交易所创业板公司管理部：贵部发来的创业板年报问询函【2020】第91 号已收悉，现就贵部对我公司2019年年报事后审查中所关注的问题，回复如下：1. 报告期内你公司实现营业收入2.36亿元，同比下降23.29%，其中四季度实现收入3,352.15万元，占全年营业收入比例为14.2%，而上年同期收入为9,124.32万元，占全年收入的29.72%。
报告期内安防行业产品毛利率较上年下降15.29个百分点，交通行业产品毛利率较上年下降16.47个百分点，你公司称2020年行业竞争将持续加剧，企业集中度会进一步提升，公司的项目盈利水平受制于更多的不确定性因素。
请你公司就以下事项进行说明：（1）结合行业发展情况、同行业可比公司收入变化情况等说明营业收入下降较多的具体原因，你公司核心竞争力是否发生下降，收入是否存在持续下降的趋势。
【答复】A、行业发展情况分析2010—2016年整个安防行业虽然行业总收入是处于逐年递增的状态，但是每年的增长率是处于快速下降的趋势，2016—2019年受高清化、网络化、智能化的技术变革的内在推动及平安城市、科技强警、雪亮工程等政府政策的推动，行业总收入的总体增长率开始企稳并保持在10%左右（详见下图一：2010-2020年中国安防行业总收入情况图）。
图一：2010-2020年中国安防行业总收入情况图B、同行业可比公司收入情况变化2019年国内经济形势出现下行，导致行业整体需求不足，加上中美贸易战、国际局势动荡不安等因素，尽管大部分安防企业2019年的营收和利润仍保持一定增长，但增速明显下滑，如以海康、大华为代表的安防产品生产企业，部分企业已经出现了由盈转亏的情况，如高新兴等为代表的以安防工程和系统集成业务为主的安防企业（详见下表一：同行业上市公司2018-2019年收入增减变化对比）。
根据以下列表，公司2019年经营情况与同行业可比公司基本相近。
常铝股份：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
拥有独立的国家级企业技术中心，博士后科研工作站，中国合格评定国家认可委 员会（CANS）认证实验室，公司在专业化、规模化等方面处于行业前列。
公司根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向电解铝制造商 和代理商进行采购，公司与国内具有一定规模和技术水平的电解铝和铝带卷制造 商建立了常年稳定的合作关系。公司采购铝锭（铝水）的定价方式按照参照发货前 约定时间长江有色金属网的现货价格平均价格确定。铝水则在上述所确认的电解 铝价格的基础上下浮一定额度，铝坯料则在上述所确认的电解铝价格的基础上浮 （另加加工费），具体加工费水平由公司与供应商通过谈判确定。
综上，按季度分析，因受原材料价格波动、下游市场季节性波动及医疗健康 洁净业务收入确认方式较为集中等因素的影响，公司各季度净利润波动较大并具 有合理性。
2、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 79.02%，其 中关联方采购额占年度采购总额 69.12%。请说明： （1）结合行业地位、采购政策等因素，说明你公司是否对特定供应商存在重大依 赖；
1、报告期内，你公司第一至第四季度净利润分别为-1,847.67 万元、2,635.15 万
元、385.58 万元、1,025.01 万元。请结合你公司经营模式、行业特征，说明各季 度净利润波动较大的原因及合理性。
答复：
2019 年各季度净利润明细情况如下：
项
目
一、营业收入
第一季度 第二季度 104,309.73 112,697.44
减：所得税费用 四、净利润（净亏损以 “－”号填列）
少数股东损益
归属于母公司净利润
800.10
-9.65
深圳市维创生态环境设计工程有限公司、深圳市铁汉生态环境股份有限公司劳务合同纠纷二审民事判决书
深圳市维创生态环境设计工程有限公司、深圳市铁汉生态环境股份有限公司劳务合同纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷劳务合同纠纷【审理法院】湖南省岳阳市中级人民法院【审理法院】湖南省岳阳市中级人民法院【审结日期】2020.09.25【案件字号】(2020)湘06民终2864号【审理程序】二审【审理法官】胡伏军徐艳黄昭【审理法官】胡伏军徐艳黄昭【文书类型】判决书【当事人】深圳市维创生态环境设计工程有限公司;深圳市铁汉生态环境股份有限公司;邓武;王群【当事人】深圳市维创生态环境设计工程有限公司深圳市铁汉生态环境股份有限公司邓武王群【当事人-个人】邓武王群【当事人-公司】深圳市维创生态环境设计工程有限公司深圳市铁汉生态环境股份有限公司【代理律师/律所】段宏文广东盛唐律师事务所【代理律师/律所】段宏文广东盛唐律师事务所【代理律师】段宏文【代理律所】广东盛唐律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】深圳市维创生态环境设计工程有限公司;深圳市铁汉生态环境股份有限公司【被告】邓武;王群【本院观点】本案二审争议的焦点是：1．维创公司应否对案涉欠款承担支付责任；2．铁汉公司应否对案涉欠款承担连带责任。
【权责关键词】委托代理合同合同约定证据交换关联性质证诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，本案二审争议的焦点是：1．维创公司应否对案涉欠款承担支付责任；2．铁汉公司应否对案涉欠款承担连带责任。
关于焦点1，维创公司与铁汉公司签订《临湘市长安河沿线开发生态环境综合治理建设项目工程景观工程劳务分包合同》时，王群作为维创公司的授权代表在劳务分包合同上签字。
维创公司主张案涉工程的实际承包人系王群，案涉欠款应由王群个人承担，但其没有提供有效证据对此予以证明。
一审法院认定维创公司与王群成立委托代理关系并无不当。
案涉《结算单》载明：2017年工资余款76932.5元、垫付工资款等258190元、工资和垫付9005元、垫付其他工资30000元，总计374127.5元，王群签名确认。
铁汉生态：2019年年度业绩预告
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态公告编号：2020－014 深圳市铁汉生态环境股份有限公司2019年年度业绩预告一、本期业绩预计情况1.业绩预告期间：2019年1月1日-2019年12月31日2.预计的业绩：√亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降3.业绩预告情况表二、业绩预告预审计情况本业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明受宏观经济形势以及金融环境变化的影响，2019年度，公司主动调整业务布局，收缩全国的业务战线，对财政实力较差的区域业务主动放弃，集中力量聚焦粤港澳大湾区以及长三角经济发达区域业务，暂停及退出部分PPP项目的实施,受此影响，2019年，公司主营业务收入同比下降；同时，根据谨慎性原则，公司计提部分商誉减值及存货跌价准备，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润出现亏损。
1、主营业务收入影响。
报告期内，受宏观经济形势以及金融环境影响，公司放缓部分项目施工进度，整体营业收入较上年同期出现较大幅度的下降；因政策变化影响,公司对在手PPP项目进行了全面评估，缓建了部分PPP项目，部分PPP项目停工、退出造成损失；由于PPP项目投资放缓，整体工期延长等因素影响，部分项目根据工程实际情况调整预算，导致毛利率同比下降；随着BT项目完工回购逐步退出，投资收益同比下降；受融资成本上升等因素影响，财务费用同比增加。
2、计提商誉减值。
2016年，公司进一步拓展和强化产业链整合，积极通过并购方式实现外延发展，不断完善和提升在生态、环保、文旅、景观整体解决方案上的效能和水平。
2016年，公司以发行股份及支付现金方式收购北京星河园林景观工程有限公司100%股权；以货币资金形式向北京盖雅环境科技有限公司增资并持有其70%股权。
通过并购方式增强公司整体竞争力，但也形成了较大的商誉。
截至2018年12月31日，并购上述两家公司形成的账面商誉净值为6.64亿元。
报告期内，宏观经济下行压力加大，融资环境趋紧。
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深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于对2019年年报问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部:贵部2020年5月20日下发的《关于对深圳市铁汉生态环境股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2020】第267号）》（以下简称“问询函”）收悉。
我司根据“问询函”所提问题逐条进行了认真核查，现将有关情况回复如下：问题1：报告期内，你公司生态环保、生态景观业务毛利率分别较上年下降9个百分点、13个百分点，其中除华南地区业务毛利率较为稳定外，华东、西南等地区毛利率均大幅下滑。
（1）请你公司结合不同地区业务开展情况、项目定价、成本费用等因素，说明毛利率变动趋势存在显著差异，华南地区业务毛利率明显高于其他地区的原因及合理性。
（2）请你公司补充说明本期毛利率大幅下滑项目的名称，合同金额，预计总成本，2018年及2019年确认的营业收入、营业成本及完工百分比，期末应收账款余额及坏账准备计提情况，本期毛利率大幅下滑的原因及应对措施，是否存在跨期确认成本费用的情形。
请会计师核查并发表意见。
（3）请结合2019年及期后新增订单的金额及毛利率情况补充说明营收规模、盈利能力的下滑是否具有持续性，并充分提示相关风险。
回复：（一）请你公司结合不同地区业务开展情况、项目定价、成本费用等因素，说明毛利率变动趋势存在显著差异，华南地区业务毛利率明显高于其他地区的原因及合理性。
1、公司开展业务、进行市场投标定价主要考虑因素（1）政府发布的定额标准：各省的计价定额、市场信息价存在差异；（2）当地的市场竞争情况：华南、华东等经济发达区域虽然市场竞争激烈，但企业间市场竞争较为理性，较少价格恶性竞争；（3）款项的支付时间：款项支付的快慢影响项目的资金成本，进而影响项目利润；（4）项目业主的管理水平：业主管理水平高低直接影响工期长短，进而影响施工成本和项目利润；（5）公司在当地的项目规模化情况：区域内项目多，有利于公司内部人工、材料和机械等主要资源的优化，节约施工成本；（6）地方财政实力：华南、华东等经济发达区域合约条件相对较好，且履约能力强，有利于项目的推进和减少因项目拖延而增加的成本，良好的资金保障同样能降低供应商的采购报价；2、报告期毛利率下滑的主要原因（1）PPP项目中途退出、甩项结算的影响2019年度，公司因开展PPP业务规模较大，短期资金投入到收回期长的项目，面临较大的资金压力和运营压力，积极调整业务布局及业务战线，暂停甚至退出部分PPP 项目的实施。
PPP项目退出、甩项之前，公司按正常项目预计合同总收入、预计合同总成本，并根据完工百分比法确认了收入、成本和项目毛利。
在甩项验收时，因项目实施不完整，在与业主进行结算时处于不利地位，具体表现为：①PPP退出、甩项导致部分子项目未施工完成，未达预期使用效果，对业主而言价值较低，难以纳入常规审计结算范围或者公司只能被动接受折价结算；②PPP项目银行贷款未能及时落地导致工程资金紧张、项目出现停工。
对于停工导致的损失（如未使用的材料变质、窝工损失等），预计在结算时未能得到业主的足额补偿。
因此，2019年度PPP项目退出、甩项结算项目条件收入导致毛利率下降。
（2）工程结算审价调减导致前期确认的收入在本年冲回公司根据中标价、合同、历史经验等编制和调整项目的预计总收入和预算总成本，施工过程中根据成本完工百分比法确认收入，业主方和监理方已经在工程表格签字盖章。
在项目完工验收进入最终审计结算后，部分业主（含相关政府审计部门）会出现“二次议价”、通过审计核减单价和工程量等等各类情况，导致最终政府的审计结算金额低于预计合同总收入（即完工后的累计确认收入），低于业主方（含监理方）已经初步确认的工程金额。
2019年度，公司以前年度完工的项目如郴州有色金属产业园林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资建设工程、北京环渤海高端总部基地北部城市湿地公园配套工程、宿迁市三台山森林公园衲田（果林谧境）景区的景观工程等项目均存在一定金额的审计结算核减情况，导致毛利额的减少和毛利率的降低。
（3）资金受限导致项目进度滞后，项目成本增加由于公司单个项目金额大，且施工周期较长，公司会定期复核各项目的预计总成本、完工进度及实际发生的成本，对工程项目所编制的预算进行持续评估和修订。
2019年度资金因素影响较大，公司难以及时投入较大金额的施工成本，存在较多施工的项目施工进度不及预期，施工进度的拖延增加了施工成本，同时，公司为了加快项目推进，部分项目采用了供应商垫资施工的方式，相应增加了施工成本，导致毛利率下降。
3、各地区毛利率变动趋势存在显著差异，华南地区业务毛利率明显高于其他地区的原因及合理性由于各地区受到“2、报告期毛利率下滑的主要原因”中的三个因素不同程度的影响，导致毛利率出现了不同程度的下降，其中“资金受限导致项目推进较慢，项目成本增加”的影响是广泛的，剔除另外两个因素的影响后，各地区毛利率变动情况如下：如上表所示，剔除相关因素影响后，除华南地区毛利率基本保持不变外，其他地区均出现一定幅度的下降，各地区变动趋势不存在显著差异，华南地区的毛利率不再显著高于其他地区。
综上所述，各地区毛利率变动趋势存在显著差异，华南地区业务毛利率明显高于其他地区的原因主要是各地区受到PPP项目中途退出甩项结算、项目审计结算核减和工程进度滞后影响程度的不同所致，具有合理性。
（二）请你公司补充说明本期毛利率大幅下滑项目的名称，合同金额，预计总成本，2018年及2019年确认的营业收入、营业成本及完工百分比，期末应收账款余额及坏账准备计提情况，本期毛利率大幅下滑的原因及应对措施，是否存在跨期确认成本费用的情形。
请会计师核查并发表意见1、本期毛利率大幅下滑项目的名称，合同金额，预计总成本，2018年及2019年确认的营业收入、营业成本及完工百分比，期末应收账款余额及坏账准备计提情况。
（1）因结算导致的毛利冲减2019年度，公司根据已取得审计报告或初审意见冲减了营业收入，同时根据分包约定冲减了成本，导致毛利率的降低，主要项目如下：单位：万元（2）因PPP退出项目导致的毛利冲减公司与业主协商退出部分PPP项目，从谨慎考虑项目毛利的实现，并在本报告期调减了部分收入和毛利，主要项目情况如下：单位：万元2、本期毛利率大幅下滑的原因及应对措施，是否存在跨期确认成本费用的情形（1）本期毛利率大幅下滑的原因见本题回复“（一）2、报告期毛利率下滑的主要原因”。
（2）公司主要的应对措施如下：①积极调整业务类型模式，加大粤港澳大湾区市场开拓力度。
公司根据国家政策和外部环境变化，积极调整业务商业模式及区域布局，将业务重心聚焦在粤港澳大湾区、长江经济带地区、京津冀等经济发达地区，逐步退出财政能力较为薄弱地区业务。
根据PPP市场发生的变化，以及国家生态文明建设及环保市场的大力投入，公司从市场端调整PPP与EPC、纯施工项目业务占比，提升EPC、纯施工项目的比重，谨慎投资PPP项目、拒绝垫资比例高的项目，坚决向轻资产化发展方向转型。
②全面系统推进“五位一体”项目清理工作。
结合经营及工程项目管理实际，公司开展“五位一体”项目全面清理工作，统筹项目全面系统普查，梳理公司重点在建、已完工未结算、结算已审定的项目清单，提出结算回款工作方案，全面梳理存在减值风险的项目清单，制定项目减值预警方案与管理机制，对PPP退出项目进行归口管理，清理历史遗留项目，统筹协调各单位资料自查自纠管理并按资料归档标准完善，不断提升公司经营管理水平。
③全面落实经济责任制。
实施新的经营模式，将所有项目分解落实到各经济责任主体。
根据各项目的区域分布、业务类型、产值目标、资源条件等，将项目分配到各区域和各子公司，压实其承担的产值目标和上缴利润，公司给予经济责任单位充分授权，统筹把控，建立以利润为核心目标核算，责、权、利、风险相结合的经济责任制考核管理模式。
④强化项目过程的成本管控。
加强项目的过程管理，减少项目材料与资源浪费，加强工期管理与质量监管，提高产能与工效，确保项目一次性验收通过，避免二次投入，同时，合理降低项目管理费与非必要措施费用支出。
⑤加快信息化建设。
按照公司信息化发展要求，对公司主营业务和工程项目进行信息化支撑，先后完成支付流程、采购管理数字化建设模块、产值（收入）管理、供应商产值（成本）管理、回款管理、设计管理等多个信息化项目开发并分阶段开展上线应用推广。
通过信息化建设，加强项目成本管控，为项目利润的实现提供支持。
（3）公司通过相关措施将跨期确认成本费用的情况控制在可接受的范围内。
①在结账日之前，公司内部发出通知要求将当年度发生的所有成本费用报销凭据传递至公司财务部进行账务处理，从源头防止跨期确认成本费用的情况；②公司在财务报表报出日之前对期后入账的成本费用进行自查，将跨期的成本费用进行反结账调整至恰当的年度。
通过上述应对措施，公司可确保跨期确认成本费用的情况控制在可接受的范围内。
4、会计师核查意见经核查，会计师认为：（1）本期毛利率大幅下滑的原因主要如下：①PPP项目中途退出、甩项结算的影响；②工程结算审价调减导致前期确认的收入在本年冲回；③资金受限导致项目进度滞后，项目成本增加。
（2）公司跨期确认成本费用的风险较小，在可接受的范围内。
（三）请结合2019年及期后新增订单的金额及毛利率情况补充说明营收规模、盈利能力的下滑是否具有持续性，并充分提示相关风险。
公司2019年及期后新签合同金额为34.52亿元，预算毛利率为18.79%，高于2019年度毛利率，营收规模、盈利能力的下滑不具有持续性。
问题2：报告期内，你公司与实际控制人控制的梅州市华汉房地产开发有限公司发生设计及工程收入5.01亿元，占营业总收入的9.89%。
请你公司补充说明上述工程项目的定价依据及公允性、建设及结算进度、应收账款余额及回款情况，并核实是否履行相应审议程序及信息披露义务。
请会计师说明对上述收入确认的真实性、准确性执行的审计程序及结论。
回复：（一）工程项目的定价依据及公允性1、公司与关联方就工程项目发生的经济交易活动以市场价格为依据，按照市场工程单价标准和需实施的工程量来确定交易价格；2、公司在定价时参考了同地区其他非关联交易项目的毛利率情况，该项目毛利率无明显差异，保证了关联交易价格公允性。
3、公司聘请的履行持续督导职责的保荐机构华创证券对该关联交易履行了核查程序，并发表了核查意见，认为：本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，参照公司其他工程施工业务定价情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）建设及结算进度、应收账款余额及回款情况截至2019年12月31日，该项目的建设进度为86.77%，累计收款255,151,843.85元，结算和收款进度为31.65%，应收账款余额为0。