从国美股权之争看公司治理结构
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
国美控制权之争,对公司治理结构的启示
2.1 事件回顾——事件起因及过程
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2.1 事件回顾——事件起因及过程
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1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某 国营家电公司常务副总经理。1996年，他带领47位员工，集资近百万， 创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开 国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略 投资。 2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的 半数门店。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。 陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼 任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席， 同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓 辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。
黄光裕提出的5项议案，除了 撤销配发，发行和买卖国美股份 的一般授权获得通过外。其他议 案均被否决，但黄光裕家族的最 大收获是不用再担心大股东的股 份被摊薄。
9月28日晚，陈晓在国美电器 临时股东大会投票中获胜，参加 国美临时股东大会投票的股东约 占国美股权的70%以上。董事局 主席陈晓、董事及副总裁孙一丁 均得以留任。
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2008年上半年年报
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2008年上半年年报
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善内容摘要：公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。
国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。
国美之争，陈黄之争，注定是一场没有赢家的战役。
探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
关键词：法人治理结构利益关系道德谴责相关利益者制度环境正文内容：2010年年底到2011年年初中国经济领域发生了一件让很多人关注的大事，那就是国美电器黄光裕与陈晓的控制权之争。
作为一名大学生，我对这件事情也有过很多关注。
作为一个公司法的初学者，在这里结合老师相关要求简略谈一下自己对这件事情的看法。
首先，在这里对国美以及国美控制权之争做一个简要介绍和回顾。
国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。
2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。
2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。
国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。
2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
2008年底至2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
由国美股权事件浅析我国公司治理
电 器股 权 事 件 的 始 末 ， 要 从 股 权 制衡 ， 权 激 励 体 制 ， 理 者 职 业 道 德 水 平 三 个 方 面提 出 了改 善 公 司治 理 结 构 ， 善 公 司 治 理 机 制 主 股 管 完 的 途 径 ， 改 变我 国 上 市公 司 中存 在 “ 股 独 大” 委 托 代 理 关 系 中的 逆 向 选择 与道 德 风 险 问 题 ， 而提 高 企 业 的 治 理 效 率 和 经 营业 来 一 及 从
达 到 与公 司 长期 利 益 目标 一 致 的 一 种 激 励 方 式 ，是 现 代 企 业 制 度 的 重要 组 成 部分 ， 将 股 东 利 益 、 司 利 益 和 经 营 者 利 益 结 合 它 公 在一 起 ， 经 营 者 更 加 关 心 投 资 者 的利 益 、 产 的保 值 增 值 能 力 使 资 和企 业 的 长远 发 展 ， 而 解 决 了经 营者 行 为 的 短期 化倾 向 ， 从 降低
［］ １ 刘璐 ． 家族企业的可持 续发展 ［］ 浅谈 Ｊ． 思想战线 ，０ ０ ２１．
［ ］ 岚 ， 凯 ． 国 家族 企 业 治 理 结 构 演 进 研 究 ［］商 业 研 ２王 王 我 ７．
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伦 理 行 为 方 面发 生 了 冲突 。 通 过 国美 股 权 事 件 ，我们 应 理 性 的 思 考 我 国公 司 治 理 结 构
我 国证 券 市 场 发 展 十 多 年 来 ， 由于 我 国上 市 公 司不 完 善 的 公 司 内部 治 理 结 构 和 股 东 持 股 比例 间 的不 协 调 ，才 导 致 了 国美 的股 权 风 波 。 么 通 过 国美 股 权 事 件 ， 们 该 从那 些 方 面对 公 司 那 我 的管 理 层 治 理 机 制 进 行 改 革 ， 能保 证 公 司 高 效 持久 的 运 行 呢 。 才
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件给我们带来了一些对公司治理结构的启示：
1.强化监管：国美事件的发生表明监管部门需要更加严格监管
企业，特别是涉及到上市公司的财务问题。
监管部门需要部署更多
的人员和技术来监管财务造假等违规行为，并且要实现公开透明的
监管，以便更好地发现和解决问题。
2. 重视内部控制：公司治理结构的一个重要方面是内部控制。
国美的造假事件暴露了公司内部控制的不足。
因此，公司需要开展
有效的内部管理和合理的内部控制制度，定期进行自查和自我完善，避免类似事件再次发生。
3. 提高公司董事的责任感：国美事件中的一些问题已经涉及到
公司的董事。
因此，我们应该加强对公司董事的监督和管理，并提
高他们的责任感和角色意识，更加积极地履行自己的职责，保护投
资者的利益。
4. 化解股东冲突：国美事件中的股东冲突一直存在，也是导致
事件爆发的原因之一。
这也表明了在公司治理结构中需要平衡各股
东的利益，化解冲突，维护公司的正常运营。
从国美之争看股权结构对公司治理的影响
从国美之争看股权结构对公司治理的影响一场牵动着金钱财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中最具有支配力或最混乱稀缺的元素的国美股权争夺战～紧紧牵动着无数人的眼球。
其中关于股东权益、职业经理人信托责任等～使它具有难以估量的启蒙价值。
但其中最关键的是争斗的双方都在法律的框架内公开进行～最后的胜负已经不重要～重要的是竞争导致资本文明～使大家看到基于股权结构的公司控制权的争夺～将是我国未来企业资本竞争的发展的方向。
本文仅通过股权结构对公司治理的影响～来探究国美股权之争的原委。
2006年～黄光裕,以下称大股东,还持有国美电器70%的股权。
其后通过几次套现和换股～持股比例下降至39.48%。
从“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”。
后最终入狱～给了陈晓,以下称小股东,以取得国美电器控制权的机会。
2009年陈晓通过签订董事绑定条款引入贝恩资本～又通过金额巨大的“管理层股权激励计划”极力拉拢管理层～并且希望通过增发股权～进一步削弱黄光裕的控制权～以达到实际掌控国美电器的目的。
可以看到～2006年国美电器的股权结构属于股权绝对集中～大股东对公司的控制和管理几乎无容臵疑～职业经理人基本没有机会通过一些运作控制公司。
而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。
因为大股东是企业的主要投资者～他们在企业破产时要承受很大的损失～他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业～提高企业效率～争取企业价值的最大化。
在股份公司中～之所以要求进入董事会必须凭借股权的大小决定投票权的大小～根本原因就在于～公司好坏对大股东的影响远远大于一般的小股东～其对公司的责任相对也更大～因此权利也更大。
所以2006年大股东对国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。
但是这种股权结构存在一定的弊端～首先不利于小股东的权益实现。
大股东可能存在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。
可能会存在授权上市公司与大股东控制下的非上市公司进行关联交易～转移定价。
从国美之争看公司治理
公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。
董事组成公司的董事会。
董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。
董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。
法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。
股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。
同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。
经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。
法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。
董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。
经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。
公司还有一个权力就是监督权。
这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。
以上就是公司的权力及其架构。
理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。
因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。
四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。
无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。
因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
由国美之争谈论公司治理
由国美之争谈论公司治理9月28日,国美控股权之争最终有了一个初步的结果。
最终国美电器集团总裁陈晓获胜,大股东黄光裕提出的5项议案中,仅有一项通过.但国美的根本性矛盾并没有彻底解决,无论最后国美之争的结果如何,这一事件都有诸多的公司治理含义待解。
关键词: 国美控股权之争公司治理股东权利一国美争的是什么国美之争引起的舆论浪潮可谓巨大,堪比当年新浪董事会解聘新浪创始人王志东C E O 职务所引起的反响。
但两相对比可以发现，这次的舆论风潮不再是一面倒，而是多种声音，这表明我们整个社会对公司治理问题的理解已经大大加深。
这凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事件，值得深入研究。
国美之争不是一次中国典型的股权之争，也不是一次国外典型的并购之争。
中国典型的股权之争是公司现有两大股东之间的公司争夺战，国外典型的并购之争是两家公司竞标争购一个目标企业。
国美之争中，在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。
黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”（p r o x y c o n t e s t），本质上是争夺第三方股东的信任。
国美之争也是一场关于公司归属的争斗,公司归谁所有? 这个问题从公司诞生的第一天起就争论不休。
“资本至上”“股东中心”主义者认为公司归股东所有，其逻辑思路是：既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有。
所谓“所有权与经营权分离”中的“所有权”就是指股东对公司享有所有权。
因此，现代企业制度就是在这一理论之上所创立的制度。
但是，这一理论却不断受到挑战。
在挑战者看来，股东出资设立公司，无非是向公司投入了生产数据，是生产要素的提供者，但是光有生产数据是不能创造财富的，还必须有劳动者提供劳动。
因此，劳动者与股东一样，也是生产要素的提供者，只不过所提供的要素不同而已。
国美电器控股有限公司治理结构分析范文大全
国美电器控股有限公司治理结构分析范文大全第一篇：国美电器控股有限公司治理结构分析国美电器控股有限公司治理结构分析摘要“国美控制权争夺战”向国人展现了一场股东之间的多方博弈、家族企业向公众公司的转变过程。
国美电器正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，易出现反复。
关键词国美电器；治理结构；完善公司治理结构的内涵根据广义的公司治理，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。
内部治理结构是以产权为主线，为实行事前监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权利和责任及其相互制衡关系。
外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和社区对公司所进行的治理。
国美电器控股有限公司治理结构分析（一）内部治理结构分析1.前阶段——混合家族治理模式混合家族企业的治理就表现为混合家族治理模式，是指企业管理介于“人治”和“法治”之间，职业经理人和家族成员共同分享企业控制权的一种家族治理模式。
从借壳上市到2008年底，黄光裕与其妻杜鹃的持股比重居高不下，最高时接近70%，最低时也超过35%。
期间，两人同时在国美董事会担任执行董事。
此外，除独立非执行董事外的其他董事和高层管理人员绝大多数是在国美上市前就跟随黄光裕多年的“黄氏干将”。
黄光裕通过对股东大会、董事会和管理层的控制而握有对国美的绝对控制权，从而产生了以下内部治理问题。
（1）“一股独大”使股东大会流于形式。
一方面，根据资本多数决原则，在股东大会上中小股东的意志往往被控股股东的意志所吸收和征服，影响了中小股东参与公司治理的积极性。
另一方面控股股东滥用资本多数决原则，通过操纵股东大会实现其不正当利益，股东大会功能被严重扭曲。
大股东利用资本优势，可以通过操纵董事会以及经理层，进而损害广大中小股东的利益。
（2）体现大股东意志的“一言堂”董事会。
一方面，决策效率提升的同时决策风险也增大，其他董事参与决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。
从国美股权之争谈企业法人治理结构
• 作为可能的所有与经营分离
– 职业经理人市场的出现，经理人有丰富经营管理经验，但却不一定掌握资产，持有公 司股份。
• 作为目的的所有与经营分离
– 有效解决大股东滥用控制权的问题。
公司企业的所有权和经营权分离的制度，为那些不懂经营却想为自己掌握 的资产寻找增值机会的人以及懂经营却没有资产的人提供了一个合作的契 机，从而解决了这个矛盾，实现资源、人力的最优化配臵。 科斯定理：所有规则（法律的或者自治的）应该使资源放在利用效率最高 的人手中。 所有与经营：是否能分离？
4. 管理层是否应该受谴责？
——经营者的权利、义务与责任 4.1 国美？美国？ 本案有个美国化的特点：公司管理层与大股东之间 出现决裂（一般多发生于美国公司控制权市场）
• 如在遇到敌意收购后，管理层会临时运用各种防御措施击 退收购者，但是这些措施却不一定对当时的股东有利的。
因此，英美公司法非常注意规范管理层与股东之间 的矛盾，发展出很多针对董事的信托责任注意义务， 控制权争夺中的信息披露义务等等。
董事会还获得了大幅度的扩大股本 的“一般授权” ，包括供股、定向 增发以及对管理层、员工实施各种 期权、股权激励等 股东会行使下列职权：（8）对公司增加 或者减少注册资本作出决议（第100条第 8项） 股东大会作出……增加或者减少注册资本 的决议，……必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过（104条第2款）
3. 大股东的控制权何以旁落他家？
——不同制度下的公司自治规则 3.1.4 国美规则与公司法规范
国美自治规则 中国公司法
股东会行使下列职权：（2）选举和更换 无需股东大会批准，董事会可以随 时调整董事会结构，包括随时任免、 董事，决定有关董事的报酬事项（第100 条第2项） 增减董事，且不受人数限制
从国美股权之争探究企业股权结构与公司治理问题
第15卷第2期郑州轻工业学院学报（社会科学版）Vol．15No．22014年4月JOUＲNAL OF ZHENGZHOU UNIVEＲSITY OF LIGHT INDUSTＲY （Social Science Edition ）Apr．2014［收稿日期］2014－01－10［作者简介］辛作义(1963—)，男，山东省潍坊市人，郑州轻工业学院教授，主要研究方向:财务管理。
［文章编号］1009－3729（2014）02－0077－03从国美股权之争探究企业股权结构与公司治理问题辛作义，汪涓（郑州轻工业学院经济与管理学院，河南郑州450002）［摘要］股权结构对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。
从国美股权之争的这一案例中可以看出，国美公司的治理结构存在缺陷:公司治理结构不能保障职业经理人的利益;决策权与执行权的模糊造成董事身份的“错位”;公司内部没有形成很好的权力制衡机制。
此案例具有带普遍性的启示意义:我国上市公司应通过改善公司股权结构、建立完善公司董事会、解决股东大会空壳化问题、完善公司高层激励机制等措施，提高治理绩效。
［关键词］股权结构;公司治理;职业经理人;股权激励［中图分类号］F271［文献标志码］A ［DOI ］10．3969/j．issn．1009－3729．2014．02．0152010年，国美电器创始人黄光裕与总裁陈晓之间爆发的关于公司控制权的争夺战引发世人的广泛关注，由此折射出的企业股权结构与公司治理问题也成为人们关注与研究的焦点。
股权结构是指在股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系，分为股权高度集中、股权相对集中与股权高度分散3种。
公司治理成效取决于公司治理结构的合理与否，狭义的公司治理是指公司的股东、董事和经理层之间的关系；广义的公司治理是指公司与利益相关者之间的关系，利益相关者包括企业的员工、客户、供应商与社会公众等。
股权结构是公司治理的基础，对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。
国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。
家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。
与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。
随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。
在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。
国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。
自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。
2006年收购永乐，原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。
2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。
陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。
但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。
同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。
2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中接任，至此国美控制权之争告一段落。
二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。
其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。
（一）股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。
企业剩余控制权和剩余索取权是所有权的实质，而所有者类型及出资比例的不同将导致不同的股权结构。
股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有50%以上的股份；二是公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散，所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
国美纠纷的公司治理结构思考
国美纠纷的公司治理结构思考【入选说明】一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争一度成为社会焦点。
作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争必然会对中国公司的治理结构方面产生重要影响。
【案情简介】“天下之势，分久必合，合久必分”，这虽是古训，但在当代的商界也得到了验证。
作为中国家电零售业的巨头，国美电器集团从2007年一开始便进入多事之秋。
之后的几年公司内部矛盾不断，国美股权纠纷事件的起因是作为大股东的黄光裕否决了贝恩董事。
贝恩投资入股国美曾使其摆脱危机恢复正增长，然而在2010年5月11日的年度股东大会上，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
随后以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
尽管黄光裕家族否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但依旧被陈晓主导的公司董事会强行通过，这意味着，第一大股东黄光裕家族争夺控制权的潜力得到了极大地刺激。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。
经历57天拉票战后，在9月28日股东大会上，陈晓胜出留任，黄光裕收回增发权。
取消董事会增发授权这条决议通过后，使黄光裕家族不再担心大股东的股份被摊薄。
现在，黄光裕家族持有国美股份32.47%，依然是国美电器第一大股东。
陈晓此次依然留任国美董事局主席。
此前，三家股东投票建议机构出具报告，有两家反对增发授权决议，认为会摊薄股东权益，伤害中小股东利益。
对于陈晓，黄光裕家族此前主要指责其与贝恩签订捆绑性协议，以及关闭大量店面导致市场份额下降，被竞争对手追赶。
对此，陈晓曾经告诉媒体，大股东的指责毫无根据，黄光裕2008年11月出事之后，公司经营陷入危机，他与管理层一起使国美电器度过危机，走入正常运营，并且制定国美五年计划。
从国美事件看股权结构变动对公司治理的影响
杨 雪
摘 要 ：股权 结构是公 司治理结构的基础 ，股权结构的特征 决定公 司控制权的分布 ，因此股权结构 的变动与公司治理 密切相 关。本文 以国美电器控 股有 限公 司为案例 ， 研 究股权 结构 变动对公 司治理的影响 ，分析不论是股权集 中还是股权分散都会 存在公 司治理 问题 。提 出 应 当建立有效的权 力制衡机制以及优化董事会结构 ，改善董事会功能。 关键词 ：国美事件 ；股权结构 ；公司治理
三 、 国 美案 例 的启 示 从 国美 的股权结构变动对公 司治理 的影响 的分析 中可 以看 出 ，不论 是股权集 中还是股权分散 ，公司治理都存在相应 的问题 。因此，应 当建 立一种有效 的权力制衡机制 ，在股东会 、董事会和监事会之 间形 成权力 的制约与监督 。国美的大股东黄光裕因为打破 了这种权力 的制衡 ，赋予 了董事会过 大的权力 ，使得股东会丧失 了对董事会的制 约，最 终也因为 这种平衡 的破坏而利益受损 ，因此建立有效 的权力制衡 机制是 必要 的。 但是仅仅权力制衡并不能解决公司治理中的根本 问题 ，权力 制衡必须有 效 ，这就要求必须加强法律制度建设 ，完善法律机制 ，健全公 司治理 中 的约束机制 。 再者 ， 从 国美 的案例 中可 以看到 ，不论是 股权集 中还 是股权 分散 ， 董事会的设计不合理都是矛盾产生的原因之一 ，同时 ，由于大股东 的控 制和职业经理人 的专权 ，使得董事会形 同虚设 ，要 么被大股东 所把持 ， 要么被经营者所控制 ，很 难起 到实 质性 的作用 ，因此 ，优 化董事 会结 构 ，改善董事会 功能势在必行 。一方面 ，减少管理层 董事 ，实现董事会 与管理层的相互 分离，同时制衡董事会的权力 ，使其符 合法律的规定 和 股东会的授权。另一方 面，完善独立董事制度 ，增加独 立董事的名额或 比例 ，规范独立董事的聘 任制度 ，不再单 单 由大股东 或董 事会决 定人 选 ，而是 由中小股东会议表决决定 ，保证其独立性 ，才能有助于独立董 事切实发挥作用。（ 作者单位 ：河南财经政法大学）
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学号：2009191230学年论文题目从国美股权之争看公司治理结构学院国际商学院专业09工商管理班级工商二班学生姓名侯小静指导教师黄钟仪职称教授2011 年11 月28 日目录一、公司治理结构的内含及模式 (3)二、国美股权之争的过程和原因 (4)1、国美股权之争的过程 (4)2、国美股权之争的原因 (5)三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8)四、对国美股权之争的思考与启示 (11)五、参考文献 (13)从国美股权之争看公司治理结构重庆工商大学 09级工商二班侯小静指导老师：黄钟仪摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。
是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。
通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。
关键词：国美治理结构股权模式一、公司治理结构的内含及模式所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。
相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。
目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。
英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。
其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。
其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。
而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。
英美模式强调以股东价值最大化为治理目标，但公司股权较为分散，企业控制权市场活跃，外部控制机制高度发达，因此英美模式一般采取“股票期权制”的激励机制，力图使投资者和经营者的利益结合。
德日模式是一种股东的股权相对集中、稳定的内部控制模式。
德日模式的公司多是银行与法人间交叉持股，公司设立监事会和管理委员会，强调以股东和债务人及相关利益人利益为治理目标。
由于控制权集中，股东有足够动力监督和控制公司经营。
我国公司治理结构目前没有形成自己明显的特色，多学习借鉴德日或者英美模式，再结合公司具体情况加以调整。
其中，国美电器的公司治理结构就是从英美模式中学习得来。
二、国美股权之争的过程和原因1、国美股权之争的过程2010年5月11日，在国美电器正走出危机恢复正增长的情况之下，持股36.1%的国美电器大股东突然在年度股东大会上发难，向贝恩资本提出的三位非执行董事投出了反对票，拉开了国美股权之争的序幕。
随后，黄陈双方就公司控制权展开了一系列的斗争。
2010年8月4日，黄光裕发出信函要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多位高管职位。
2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司大股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。
针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
2010年8月9日，黄家问责陈晓因私欲改变国美电器的发展方向。
2010年8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美高管表示，将共同进退。
2010年9月1日，黄光裕打股权激励牌，欲策反管理层。
9月2日，国美回应，黄光裕曾公开反对股权激励。
2010年9月15日贝恩债转股成国美第二大股东，黄光裕发信拉票。
贝恩债转股后支持国美董事会，反对黄光裕议案。
2010年9月28日，股东大会：陈晓留任黄光裕确保大股东地位。
2010年“9·28”之后，黄光裕方面试图将非上市门店注入上市公司，以换取陈晓离任和增加已方的代表。
然而，陈晓还是留了下来，并通过在董事会增加黄家代言人的方式，稳住了黄光裕家族，成功避免了国美“分家”。
2010年11月10日，陈黄双方终于达成和解，签署了具备法律效力的谅解备忘录，黄光裕方面的两名代表邹晓春、黄燕虹将进入董事会，国美非上市门店暂不拆分。
2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。
至此，去年8月黄光裕在狱中所提的五项提案已全部达成，陈晓完败离场。
2、国美股权之争的原因就国美的股权争夺以及黄陈二人的矛盾分析，主要、直接的原因有以下几点：1、大股东与管理层对引入贝恩资本的分歧。
黄光裕案后，国美营运资本由原来的60多亿元降至10亿元。
黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。
陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。
2、大股东与管理层经营理念的不同。
2009年春节刚过，陈晓改变原来的扩张门店的发展战略，先后关闭门店300多家。
国美管理层认为，门店的扩张战略沉淀下了一些亏损而且即便整改也无法盈利的门店，这些门店占用了公司大量的资金与资源，关闭门店可以提高公司利润而不会影响国美在家电市场的龙头地位，这与黄光裕一贯的扩张理念大相径庭。
3、大股东与管理层对股权激励的分歧。
国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。
授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。
其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。
最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。
而黄光裕家族对此不认可，明确提出反对股权激励。
仔细观察，不难看出，国美之所以出现股权争夺，都是缘于大股东与管理层之间出现了矛盾，且矛盾不断激化和升级。
那么，国美电器大股东与管理层之间为何会出现如此激烈的矛盾呢？据陈晓自己接受《商界》专访介绍，他与黄光裕之间的矛盾主要集中在彼此间经营理念的不同，陈晓执行的是提高单店效益的理念，而黄光裕执行的是规模扩张的理念。
由于经营理念的分歧，双方开始出现矛盾。
但是，从双方的斗争历程来看，理念的不合显然是表面上的原因。
矛盾的核心，永远是权与利。
2009年6 月，在陈晓主导下，贝恩出资15.9亿元，获得国美的可转债。
尽管黄光裕之前已表示反对，但陈晓仍然执意为之。
原因何在？其本质是对控制权的争夺。
贝恩投资国美后，按照规定，如果通过增发，可将其持股份额提升至23.5%，而黄光裕如果认购能力不足，股份将被摊薄至27.2，其股权必将大为削弱。
好在黄光裕后来通过二级市场减持套现后出资配购新股，将持股比例保持在33.98%，最终稳定了大股东的地位。
陈晓让贝恩加盟此举，无疑是管理团队对控制权的争夺。
而就在贝恩加盟后的半个月后，国美宣布将占现有股份3%的股权，授予副总监以上的105名高管。
以当日收盘价1.09港元计算，激励方案总额高达7.3亿港元。
陈晓此举成功的维护了管理团队，却在一定程度上损害了大股东利益。
这种股权激励，以陈晓为首的管理团队是最大的受益者，却在一定程度上损害了大股东黄光裕的利益。
由此可见，陈晓与黄光裕之间的矛盾，实质是管理团队与大股东间关于公司权与利的争夺。
在黄光裕掌控国美时作为大股东和董事会主席的黄光裕就以作风霸道而著称，其他人即便想与大股东争夺控制权也没有机会，但黄光裕入狱后，形式发生了变化。
以陈晓为首的管理团队掌握了公司一定的主导权，给其争权夺利提供了一定的客观环境。
在制度的允许下，对于权与利的争夺而言，道德的约束显得略微有些苍白。
三、国美股权之争反映的公司治理结构问题国美股权之争一度吵得沸沸扬扬，有观点认为是黄光裕与陈晓二人间矛盾的激化，也有观点认为是民族资本与外国资本间的对抗，但我认为其本质上还是公司治理结构的不合理。
国美的公司治理结构大体学习英美模式，组织框架以董事会、股东大会、行政CEO为核心。
就英美模式本身而论，是一种比较成熟和有效的公司治理结构模式，虽有其缺点，但都在可控制范围之内。
遗憾的是黄光裕学习英美模式治理结构但学习确不完全，学习其模式确不能根据自身公司实际发挥其优点，更加没有考虑和控制其缺点，致使国美的公司治理结构问题重重。
首先，董事会权利过大。
英美模式是一种外部控制模式，由于股权有其分散性。
股东依靠“用脚投票”的方式来监控管理人员，董事会的权利本身就有失控的风险。
国美董事会权利的失控风险颇高。
2006年5月，黄光裕对国美电器的公司章程进行了修改。
当时黄光裕授予国美电器董事会如下权利：国美电器董事会可以随意任命董事而不需受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施管理层股权激励。
这样的授权，无疑将董事会权利放得过大，加大了国美董事会权利失控的风险。
因为在修改公司章程当时，黄光裕即是国美的大股东又是董事会主席，董事会权利的过大自然不会与大股东产生矛盾分歧也不会威胁到大股东权利和利益，一当董事会与大股东分属为不同的对象控制时，即陈晓担任董事会主席后，这种董事会的过大权利无疑给公司内部的冲突埋下了一颗定时炸弹。
其次，股东和管理团队利益不一致。
由于管理团队和股东利益的不完全一致以及控制权的分散，英美模式治理结构的公司多采用股权激励的方法将股东和管理团队的利益绑定。
但是在黄光裕担任国美董事会主席期间，国美电器股权激励方案一直迟迟未出。
黄光裕甚至一度认为股权激励是丧失高管凝聚力的一步，黄光裕的做法完全没有将大股东利益与管理团队利益绑定，使大股东与管理团队利益出现不一致。
2009年7月，陈晓主导董事会拿出公司3%的股权对管理团队进行股权激励，黄光裕得知消息后，立即发出通知，反对股权激励。
黄光裕此举使管理层与大股东的利益开始走向对立，大股东开始丧失管理层的支持。
在黄陈之争中，管理层包括黄光裕之前的旧部，大多站在陈晓一方。
再次，公司缺乏有效的监控机制。
英美模式采用独立董事制度，董事会成员大多为独立董事，董事长由外部独立董事担任，以便起到较好的监督作用。
而国美董事长、大股东长期由黄光裕一人担任（直到2008年黄光裕入狱后这种情况才得以改变）。
作为决策机构的董事会独立董事少得可怜，董事会共史习平、陈玉、Thomas Joseph三名独立董事，刚够公司法规定的基本标准。
独立董事应该对公司起到良好的监控作用，在国际上，上市公司独立董事有很重要的一点职责就是：就公司战略、业绩、资源等问题作出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准，确保董事会考虑所有股东利益，而非某一特定部分或团体的利益。
但是国美不仅独立董事少，而且仅有的三名独立董事也像是陪人读书的花瓶，几乎对公司的控制起不到任何作用。