从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230

学年论文

题目从国美股权之争看公司治理结构

学院国际商学院

专业09工商管理

班级工商二班

学生姓名侯小静

指导教师黄钟仪

职称教授

2011 年11 月28 日

目录

一、公司治理结构的内含及模式 (3)

二、国美股权之争的过程和原因 (4)

1、国美股权之争的过程 (4)

2、国美股权之争的原因 (5)

三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8)

四、对国美股权之争的思考与启示 (11)

五、参考文献 (13)

从国美股权之争看公司治理结构

重庆工商大学 09级工商二班侯小静

指导老师：黄钟仪

摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。

关键词：国美治理结构股权模式

一、公司治理结构的内含及模式

所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。

目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。英美模式强调以股东价值最大化为治

理目标，但公司股权较为分散，企业控制权市场活跃，外部控制机制高度发达，因此英美模式一般采取“股票期权制”的激励机制，力图使投资者和经营者的利益结合。德日模式是一种股东的股权相对集中、稳定的内部控制模式。德日模式的公司多是银行与法人间交叉持股，公司设立监事会和管理委员会，强调以股东和债务人及相关利益人利益为治理目标。由于控制权集中，股东有足够动力监督和控制公司经营。

我国公司治理结构目前没有形成自己明显的特色，多学习借鉴德日或者英美模式，再结合公司具体情况加以调整。其中，国美电器的公司治理结构就是从英美模式中学习得来。

二、国美股权之争的过程和原因

1、国美股权之争的过程

2010年5月11日，在国美电器正走出危机恢复正增长的情况之下，持股36.1%的国美电器大股东突然在年度股东大会上发难，向贝恩资本提出的三位非执行董事投出了反对票，拉开了国美股权之争的序幕。随后，黄陈双方就公司控制权展开了一系列的斗争。

2010年8月4日，黄光裕发出信函要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多位高管职位。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司大股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

2010年8月9日，黄家问责陈晓因私欲改变国美电器的发展方向。 2010年8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美高管表示，将共同进退。

2010年9月1日，黄光裕打股权激励牌，欲策反管理层。9月2日，国美回应，黄光裕曾公开反对股权激励。

2010年9月15日贝恩债转股成国美第二大股东，黄光裕发信拉票。贝恩债转股后支持国美董事会，反对黄光裕议案。

2010年9月28日，股东大会：陈晓留任黄光裕确保大股东地位。 2010年“9·28”之后，黄光裕方面试图将非上市门店注入上市公司，以换取陈晓离任和增加已方的代表。然而，陈晓还是留了下来，并通过在董事会增加黄家代言人的方式，稳住了黄光裕家族，成功避免了国美“分家”。

2010年11月10日，陈黄双方终于达成和解，签署了具备法律效力的谅解备忘录，黄光裕方面的两名代表邹晓春、黄燕虹将进入董事会，国美非上市门店暂不拆分。

2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。至此，去年8月黄光裕在狱中所提的五项提案已全部达成，陈晓完败离场。2、国美股权之争的原因

就国美的股权争夺以及黄陈二人的矛盾分析，主要、直接的原因有以下几点：

1、大股东与管理层对引入贝恩资本的分歧。黄光裕案后，国美营运资本由原来的60多亿元降至10亿元。黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。

2、大股东与管理层经营理念的不同。2009年春节刚过，陈晓改变原来的扩张门店的发展战略，先后关闭门店300多家。国美管理层认为，门店的扩张战略沉淀下了一些亏损而且即便整改也无法盈利的门店，这些门店占用了公司大量的资金与资源，关闭门店可以提高公司利润而不会影响国美在家电市场的龙头地位，这与黄光裕一贯的扩张理念大相径庭。

3、大股东与管理层对股权激励的分歧。国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。而黄光裕家族对此不认可，明确提出反对股权激励。

仔细观察，不难看出，国美之所以出现股权争夺，都是缘于大股东与管理层之间出现了矛盾，且矛盾不断激化和升级。那么，国美电器大股东与管理层之间为何会出现如此激烈的矛盾呢？据陈晓自己

接受《商界》专访介绍，他与黄光裕之间的矛盾主要集中在彼此间经营理念的不同，陈晓执行的是提高单店效益的理念，而黄光裕执行的