证券市场知识讲座
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有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
主体条件
第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。
几种融资方式的成本比较
1、内部融资 机会成本
2、债务融资 （1）利息率； （2）企业财务恶化或破产成本； （3）举债的代理人成本。
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
续上
3、股票融资成本 （1）股息率。收益低；决定发与不发。 （2）股票的发行成本。可以用申购资金冻结利息弥
补一部分。
（3）红利支付的税收成本。免税。 （4）股票发行的信息不对称成本。发行股票表明
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
二、企业可以利用的金融工具
融资工具 投资工具 避险工具
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
（一）融资工具
1、股票（第三部分细讲）
2、债券 定义：债券是发行人依照法定程序发行,并 约定在一定期限还本付息的有价证券。体现 的是债权债务关系。
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
证券市场知识讲座
资本运营中心
2008年10月
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
主要内容
✓ 证券市场 ✓ 企业可利用的金融工具 ✓ 企业重组及上市融资 ✓ 美国次贷危机及其影响
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
一、证券市场?
（一）什么是证券市场？
商品市场
市场
间接融资
金融市场
直接融资—证券市场
证券市场是指股票、债券、投资基金等有 价证券发行和交易的场所。
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
三、企业重组与上市融资
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
(一)股票
1、股票的定义：股票是一种有价证券，它 是股份有限公司发行的，用以证明投资者的 股东身份和权益的，并据以获取股息和红利 的凭证。
成就未来
铸就典范
与优秀企业Fra Baidu bibliotek起成长
分类
根据股东享有权利的不同分类 普通股票 优先股票
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铸就典范
与优秀企业一起成长
分类
按基金的组织形式不同分类 契约型基金、公司型基金
按是否可以自由赎回和基金规模分类 封闭式基金、开放式基金
根据投资标的划分
国债基金、股票基金、货币市场基金、指数基金、黄金基金、衍生证券投资基金
按投资目标划分 成长型基金、收入型基金、平衡型基金
成就未来
铸就典范
按照基础工具的种类分类
股权式衍生工具 货币衍生工具：李森－巴林银行 利率衍生工具 信用衍生工具：次贷危机 其他衍生工具
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
按照衍生工具自身交易的方式和特点分类
金融远期合约 金融期货：是指交易双方在有组织的交易所内以公开竞价的方式
达成的，在将来某一特定时间交收标准数量特定金融资产的合约
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铸就典范
与优秀企业一起成长
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
远期外汇交易 指交易双方达成交易后，在将来某一事先约定的日 期以事先约定的汇率进行交割的外汇买卖交易。 远期外汇买卖的交割日通常是在成交后第二个工作 日以后的某一个日期。
远期外汇交易是国际上最常用的避免外汇风险，固 定外汇成本的方法。通过远期外汇交易，能够事先 将外汇的成本或收益固定下来。有利于成本核算， 有效地避免或减少汇率风险。
美国存托凭证的有关业务机构
存券银行——存券凭证发行人、市场中介 托管银行——保管存托凭证所代表的基础证券 中央存托公司——存托凭证的保管和清算
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
美国存托凭证(ADR)的种类 无担保ADR：目前不存在. 有担保的ADR：有担保的ADR是由基础证券的发行 公司委托一家存券银行发行。发行公司、存券银行 和托管银行三方签署存券协议。
存托凭证的优点 市场容量大，筹资能力强 发行一级公墓ADR的手续简单、成本低 避开直接发行股票与债券的法律要求。
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与优秀企业一起成长
2、证券交易所交易基金（ETFs ）我国于 2004年推出ETFs。
3、权证——有效性
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与优秀企业一起成长
（三）避险工具
金融衍生工具——套期保值 汇率风险 汇率风险防范工具
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与优秀企业一起成长
公司债券
《公司债券发行试点办法》0708 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序
发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价 证券。
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
企业债券与公司债券的异同
1、发行主体 2、信用等级 3、监管部门 4、资金用途
成就未来
（3）证券公司债，2003/8/29.
（4）证券公司短期融资券，2004/10，在银行间债券 市场发行。
（5）2005/6《全国银行间债券市场金融债券发行管理 办法》施行
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与优秀企业一起成长
企业债券
发展阶段 1、萌芽期(84－86) 2、发展期(87－92)《企业债券管理暂行条 例》3、整顿期(93－95)《企业债券管理条 例》 4、恢复期(96--) 重点企业债券
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与优秀企业一起成长
企业短期融资券
2005年中国人民银行颁布《短期融资券管 理办法》：短期融资券是指企业依照本办法 规定的条件和程序在银行间债券市场发行和 交易并约定在一定期限内还本付息的有价证 券。
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与优秀企业一起成长
国际债券
定义：国际债券是指一国借款人在国际证券 市场上，以外国货币为面值，向外国投资者 发行的债券。国际债券的发行主体是各国政 府、政府所属机构、银行及其他金融机构、 工商企业及一些国际组织等。
6. 更重大意义：建立现代企业制度； 完善法人治理结构； 提高企业管理水平。
7. 有利于开展资本运作。
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与优秀企业一起成长
（三）在国内上市的主要条件－主体条件
《首次公开发行股票并上市管理办法》0605
第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的 股份有限公司
第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续 经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的 除外。
债券分类
根据发行主体的不同，债券可分为 政府债券，政府担保证券(广东国际信托案) 政府机构债券 金融机构债券－主动负债，中期为主，特殊 用途、改善资产负债结构 公司债券
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与优秀企业一起成长
几种重要的金融债
（1）中央银行票据，2003/4/22正式发行。
（2）商业银行次级债券，2004/6/24实施，是商 业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于其他负 债之后，先于股权资本的债券。
铸就典范
与优秀企业一起成长
公司债分类
信用债券 不动产抵押公司债 保证公司债：由第三者作为还本付息担保 可转换债券：可转换债券是指发行人依照法定程序
发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换的股 份公司债券。 附新股认股权公司债：附新股认股权公司债是公司 发行的一种附有认购该公司股票权利的债券。
第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。职工持股会
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铸就典范
与优秀企业一起成长
独立性—五分开、五独立
第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。
第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具 备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相 关资产。
与优秀企业一起成长
金融衍生工具
概念
金融衍生工具又称金融衍生产品，是指建立在 基础金融工具或基础金融变量之上，其价格取 决于后者变动的派生产品。
特征
联动性、跨期性、杠杆性、不确定性和高风险性
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铸就典范
与优秀企业一起成长
金融衍生工具分类
按市场形态分类
内置型衍生工具 交易所交易的衍生工 OTC交易的衍生工具
企业质量恶化。
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铸就典范
与优秀企业一起成长
上市对企业的好处不单是融资
1.直接融资平台： 融资 再融资 （增发、配售、发行企业债券）
2. 提升品牌-市场 获得消费者和投资者信赖
3. 期权期股方案：人员激励和约束机制。 4. 上市公司信用：容易获取信贷。
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与优秀企业一起成长
续上
5. 公司价值可通过市场确定：增加公司市值和财 富。
五、红筹股——不是外资股
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与优秀企业一起成长
（二）上市是企业的融资的重要渠道之一
企业融资渠道
内部融资
外部融资
所有者
职工集资
直接融资
间接融资
所有者投入
利润积累
股权融资
债券融资
其它信用形式
银行及 其它金融机构
产权市场 沪深股市 海外资本市场 企业间借款
票据贴现等
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与优秀企业一起成长
分类： 外国债券：杨基债券、武士债券 欧洲债券 龙债券：日本以外的亚洲地区发行
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（二）投资工具
股票 债券 证券投资基金 金融衍生工具
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与优秀企业一起成长
证券投资基金
概念 证券投资基金是通过公开发售基金份额，由 基金托管人托管，由基金管理人管理和运用 资金，为基金份额持有人的利益，以资产组 合方式进行证券投资活动，并将投资收益按 基金投资者的比例进行分配的一种基金。
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与优秀企业一起成长
续上
（二）证券市场的参与者
1. 证券发行人 2. 证券投资者（机构投资者、个人投资者） 3. 证券中介机构
a.证券经营机构：证券承销商、证券经纪商、证券 自营商
b.证券服务机构：会计师、律师事务所等 4. 自律性组织：证券业协会 5、交易所 6. 证券监管机构（政府监管机构、自律性监管机构）
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与优秀企业一起成长
我国现行的股票类型
国家股
国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资 产向公司投资形成的股份，包括公司现有的国有资产 折算成的股份。
法人股
法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社 会团体以其依法可支配的资产和股份有限公司非上市 流通股权部分投资所形成的股份。
金融期权：是指合约双方按协议价格，在约定时间内就是否买卖
某种金融工具所达成的契约，由期货期权和现货期权两大类。
金融互换 结构化金融衍生工具
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与优秀企业一起成长
其他衍生工具
1、存托凭证(ADR) 定义:存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表外国
公司有价证券（股票、债券）的可转让凭证。 存托凭证是1927年由JP摩根首创。满足了美国投资者 购买英国百货公司塞尔弗里奇公司的股票。
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与优秀企业一起成长
三、公众股
四、外资股
外资股是指股份有限公司向外国和我国港、澳、台地区投资者 发行的股票。外资股按上市地域可以分为：
1、境内上市外资股—B股；记名股票；以人民币标明面值，外 币认购；111家企业，50.03亿美元。
2、境外上市外资股—H、N、S、L股记名股票；以人民币标明 面值，外币认购。
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与优秀企业一起成长
独立性—五分开、五独立
第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。
成就未来
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与优秀企业一起成长
即期、远期合约都要求交易双方在约定的价格 和条件下完成交割，交易双方在合约达成后均 相应承担一定的义务。
假如某一市场参与者得到在条件适宜的时候买 入或卖出的权利，而非义务，则期权合约即可 赋予其这样的权利。
期权的2种基本类型 看涨期权、看跌期权Put Option
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（三）证券市场分类
1. 按市场职能划分 发行市场 流通市场
2. 按证券的性质划分： 股票市场、债券市场、基金市场
3. 按交易组织形式划分 交易所市场 柜台交易市场
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（四）证券市场的基本功能
1. 筹资功能 2. 定价功能 3. 资源配置功能 4. 转制功能
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主体条件
第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。
几种融资方式的成本比较
1、内部融资 机会成本
2、债务融资 （1）利息率； （2）企业财务恶化或破产成本； （3）举债的代理人成本。
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续上
3、股票融资成本 （1）股息率。收益低；决定发与不发。 （2）股票的发行成本。可以用申购资金冻结利息弥
补一部分。
（3）红利支付的税收成本。免税。 （4）股票发行的信息不对称成本。发行股票表明
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二、企业可以利用的金融工具
融资工具 投资工具 避险工具
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（一）融资工具
1、股票（第三部分细讲）
2、债券 定义：债券是发行人依照法定程序发行,并 约定在一定期限还本付息的有价证券。体现 的是债权债务关系。
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资本运营中心
2008年10月
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与优秀企业一起成长
主要内容
✓ 证券市场 ✓ 企业可利用的金融工具 ✓ 企业重组及上市融资 ✓ 美国次贷危机及其影响
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与优秀企业一起成长
一、证券市场?
（一）什么是证券市场？
商品市场
市场
间接融资
金融市场
直接融资—证券市场
证券市场是指股票、债券、投资基金等有 价证券发行和交易的场所。
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三、企业重组与上市融资
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(一)股票
1、股票的定义：股票是一种有价证券，它 是股份有限公司发行的，用以证明投资者的 股东身份和权益的，并据以获取股息和红利 的凭证。
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与优秀企业Fra Baidu bibliotek起成长
分类
根据股东享有权利的不同分类 普通股票 优先股票
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分类
按基金的组织形式不同分类 契约型基金、公司型基金
按是否可以自由赎回和基金规模分类 封闭式基金、开放式基金
根据投资标的划分
国债基金、股票基金、货币市场基金、指数基金、黄金基金、衍生证券投资基金
按投资目标划分 成长型基金、收入型基金、平衡型基金
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按照基础工具的种类分类
股权式衍生工具 货币衍生工具：李森－巴林银行 利率衍生工具 信用衍生工具：次贷危机 其他衍生工具
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按照衍生工具自身交易的方式和特点分类
金融远期合约 金融期货：是指交易双方在有组织的交易所内以公开竞价的方式
达成的，在将来某一特定时间交收标准数量特定金融资产的合约
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远期外汇交易 指交易双方达成交易后，在将来某一事先约定的日 期以事先约定的汇率进行交割的外汇买卖交易。 远期外汇买卖的交割日通常是在成交后第二个工作 日以后的某一个日期。
远期外汇交易是国际上最常用的避免外汇风险，固 定外汇成本的方法。通过远期外汇交易，能够事先 将外汇的成本或收益固定下来。有利于成本核算， 有效地避免或减少汇率风险。
美国存托凭证的有关业务机构
存券银行——存券凭证发行人、市场中介 托管银行——保管存托凭证所代表的基础证券 中央存托公司——存托凭证的保管和清算
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美国存托凭证(ADR)的种类 无担保ADR：目前不存在. 有担保的ADR：有担保的ADR是由基础证券的发行 公司委托一家存券银行发行。发行公司、存券银行 和托管银行三方签署存券协议。
存托凭证的优点 市场容量大，筹资能力强 发行一级公墓ADR的手续简单、成本低 避开直接发行股票与债券的法律要求。
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与优秀企业一起成长
2、证券交易所交易基金（ETFs ）我国于 2004年推出ETFs。
3、权证——有效性
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与优秀企业一起成长
（三）避险工具
金融衍生工具——套期保值 汇率风险 汇率风险防范工具
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公司债券
《公司债券发行试点办法》0708 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序
发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价 证券。
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与优秀企业一起成长
企业债券与公司债券的异同
1、发行主体 2、信用等级 3、监管部门 4、资金用途
成就未来
（3）证券公司债，2003/8/29.
（4）证券公司短期融资券，2004/10，在银行间债券 市场发行。
（5）2005/6《全国银行间债券市场金融债券发行管理 办法》施行
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
企业债券
发展阶段 1、萌芽期(84－86) 2、发展期(87－92)《企业债券管理暂行条 例》3、整顿期(93－95)《企业债券管理条 例》 4、恢复期(96--) 重点企业债券
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与优秀企业一起成长
企业短期融资券
2005年中国人民银行颁布《短期融资券管 理办法》：短期融资券是指企业依照本办法 规定的条件和程序在银行间债券市场发行和 交易并约定在一定期限内还本付息的有价证 券。
成就未来
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与优秀企业一起成长
国际债券
定义：国际债券是指一国借款人在国际证券 市场上，以外国货币为面值，向外国投资者 发行的债券。国际债券的发行主体是各国政 府、政府所属机构、银行及其他金融机构、 工商企业及一些国际组织等。
6. 更重大意义：建立现代企业制度； 完善法人治理结构； 提高企业管理水平。
7. 有利于开展资本运作。
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与优秀企业一起成长
（三）在国内上市的主要条件－主体条件
《首次公开发行股票并上市管理办法》0605
第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的 股份有限公司
第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续 经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的 除外。
债券分类
根据发行主体的不同，债券可分为 政府债券，政府担保证券(广东国际信托案) 政府机构债券 金融机构债券－主动负债，中期为主，特殊 用途、改善资产负债结构 公司债券
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
几种重要的金融债
（1）中央银行票据，2003/4/22正式发行。
（2）商业银行次级债券，2004/6/24实施，是商 业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于其他负 债之后，先于股权资本的债券。
铸就典范
与优秀企业一起成长
公司债分类
信用债券 不动产抵押公司债 保证公司债：由第三者作为还本付息担保 可转换债券：可转换债券是指发行人依照法定程序
发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换的股 份公司债券。 附新股认股权公司债：附新股认股权公司债是公司 发行的一种附有认购该公司股票权利的债券。
第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。职工持股会
成就未来
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独立性—五分开、五独立
第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。
第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具 备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相 关资产。
与优秀企业一起成长
金融衍生工具
概念
金融衍生工具又称金融衍生产品，是指建立在 基础金融工具或基础金融变量之上，其价格取 决于后者变动的派生产品。
特征
联动性、跨期性、杠杆性、不确定性和高风险性
成就未来
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金融衍生工具分类
按市场形态分类
内置型衍生工具 交易所交易的衍生工 OTC交易的衍生工具
企业质量恶化。
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
上市对企业的好处不单是融资
1.直接融资平台： 融资 再融资 （增发、配售、发行企业债券）
2. 提升品牌-市场 获得消费者和投资者信赖
3. 期权期股方案：人员激励和约束机制。 4. 上市公司信用：容易获取信贷。
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5. 公司价值可通过市场确定：增加公司市值和财 富。
五、红筹股——不是外资股
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（二）上市是企业的融资的重要渠道之一
企业融资渠道
内部融资
外部融资
所有者
职工集资
直接融资
间接融资
所有者投入
利润积累
股权融资
债券融资
其它信用形式
银行及 其它金融机构
产权市场 沪深股市 海外资本市场 企业间借款
票据贴现等
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分类： 外国债券：杨基债券、武士债券 欧洲债券 龙债券：日本以外的亚洲地区发行
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（二）投资工具
股票 债券 证券投资基金 金融衍生工具
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证券投资基金
概念 证券投资基金是通过公开发售基金份额，由 基金托管人托管，由基金管理人管理和运用 资金，为基金份额持有人的利益，以资产组 合方式进行证券投资活动，并将投资收益按 基金投资者的比例进行分配的一种基金。
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（二）证券市场的参与者
1. 证券发行人 2. 证券投资者（机构投资者、个人投资者） 3. 证券中介机构
a.证券经营机构：证券承销商、证券经纪商、证券 自营商
b.证券服务机构：会计师、律师事务所等 4. 自律性组织：证券业协会 5、交易所 6. 证券监管机构（政府监管机构、自律性监管机构）
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我国现行的股票类型
国家股
国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资 产向公司投资形成的股份，包括公司现有的国有资产 折算成的股份。
法人股
法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社 会团体以其依法可支配的资产和股份有限公司非上市 流通股权部分投资所形成的股份。
金融期权：是指合约双方按协议价格，在约定时间内就是否买卖
某种金融工具所达成的契约，由期货期权和现货期权两大类。
金融互换 结构化金融衍生工具
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其他衍生工具
1、存托凭证(ADR) 定义:存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表外国
公司有价证券（股票、债券）的可转让凭证。 存托凭证是1927年由JP摩根首创。满足了美国投资者 购买英国百货公司塞尔弗里奇公司的股票。
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三、公众股
四、外资股
外资股是指股份有限公司向外国和我国港、澳、台地区投资者 发行的股票。外资股按上市地域可以分为：
1、境内上市外资股—B股；记名股票；以人民币标明面值，外 币认购；111家企业，50.03亿美元。
2、境外上市外资股—H、N、S、L股记名股票；以人民币标明 面值，外币认购。
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与优秀企业一起成长
独立性—五分开、五独立
第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。
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与优秀企业一起成长
即期、远期合约都要求交易双方在约定的价格 和条件下完成交割，交易双方在合约达成后均 相应承担一定的义务。
假如某一市场参与者得到在条件适宜的时候买 入或卖出的权利，而非义务，则期权合约即可 赋予其这样的权利。
期权的2种基本类型 看涨期权、看跌期权Put Option
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与优秀企业一起成长
（三）证券市场分类
1. 按市场职能划分 发行市场 流通市场
2. 按证券的性质划分： 股票市场、债券市场、基金市场
3. 按交易组织形式划分 交易所市场 柜台交易市场
成就未来
铸就典范
与优秀企业一起成长
（四）证券市场的基本功能
1. 筹资功能 2. 定价功能 3. 资源配置功能 4. 转制功能