增资扩股说明书

增资扩股说明书

第一章术语及释义

在本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司：指新疆长城金融租赁有限公司

发出人：指新疆长城金融租赁有限公司

董事会：指新疆长城金融租赁有限公司董事会

现有股东：指中国长城资产管理公司

元：指人民币元

出资：指以现金形式向本公司投资

出资比例：指出资人的实际出资占公司增资扩股后总注册资本的比例

本次出资认购期：从2008年7月30日起至2008年9月30日止。

特别需要指出的是，本说明书作为新疆长城金融租赁有限公司邀请意向投资者出资入股的书面材料，对各方不具有约束力。

第二章增资扩股方案

一、增资扩股方案

为了进一步优化公司股权结构、增强资本金实力，适应未来发展的需要，本公司拟进行增资扩股工作。

本次增资扩股由公司作为发起人，邀请其他新股东以现金入股将公司资本金增加至30亿元以上。增资扩股后，公司现有股东持股比例占51%以上，其他新股东持股比例不超过49%。

本次增资扩股基准日为2008年6月30日，公司现有股东以本公司全部资产经评估确认后，按每股1元折股，不足部分以现金出资，以达到相应的持股比例；公司拟向其他新股东募集15亿元，每股1元。

二、投资者入股条件：

凡符合《中华人民共和国公司法》、《金融租赁公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，且与现有股东有合作意向的国内外特定法人机构(法律、法规禁止认购者除外)。

（一）作为一般出资人的非金融机构应具备以下条件：

1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

2、有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

3、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

4、经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

5、财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；

6、年终分配后，净资产达到全部资产30%（合并会计报表口径）；

7、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；

8、银监会规定的其他审慎性条件。

（二）境内金融机构作为本公司一般出资人，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定并具备上述（第6项除外）规定的条件。

（三）境外金融机构作为本公司一般出资人，应具备以下条件：

1、最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元；

2、最近2个会计年度连续盈利；

3、境外金融机构为商业银行时，其资本充足率应不低于8%；为其他金融机构时，应满足住所地国家（地区）监管当局相应的审慎监管指标的要求；

4、内部控制制度健全有效；

5、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；

6、注册地金融机构监督管理制度完善；

7、所在国（地区）经济状况良好；

8、银监会规定的其他审慎性条件。

三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为1000万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自2008年7月30日开始，至2008年9月30日止，本公司保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经中国银监会审核符合条件的投资者与本公司签署“出资入股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。

具体步骤如下：

（一）投资者填写“参股出资认购意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、损益表及经过年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本公司。本公司根据认购申请数量并对财务报表进行初审后，向中国银监会报批股东的资格审查。

（二）通过中国银监会资格审查后，投资者与本公司签订“出资入股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到帐时间拟订为2008年12月31日。

四、本次募集资金的运用

本公司此次增资扩股完成后，所筹集资金将全部用于充实实收资本，扩大资产规模，提高公司抗风险能力，以迅速形成新的

效益增长点，给股东最大投资回报；同时巩固公司在国内同行业的地位，提高公司的竞争力。

第三章公司基本情况

一、基本情况

中文名称：新疆长城金融租赁有限公司

英文名称：XINJIANG GREAT WALL FINANCIAL LEASING C O.,LTD.

注册地址：新疆乌鲁木齐市民主路40号

法定代表人：贺晓初

邮政编码：830002

二、历史沿革

本公司前身为“新疆金新租赁有限公司”，成立于1993年5月，注册资本金3000万元，系人民银行新疆分行等经济实体共同投资成立的非银行金融机构。1994年11月，根据中国人民银行关于金融机构与其所创办的经济实体脱钩的要求，在原公司基础上成立“新疆金融租赁有限公司”。公司1996年2月正式开业，注册资本5500万元，共有股东11家，公司性质是股份制非银行金融机构。2001年12月，根据《金融租赁公司管理办法》的要求，经中国人民银行西安分行批准同意〔西银复（2001）450号、西银复（2002）34号〕，新疆金融租赁公司实行增资扩股，

新增股东7家，注册资本增至2.7亿元；2002年4月，二次增资扩股至注册资本5.19亿元，股东达20家。

期间，公司的股权结构发生变化，新疆德隆集团公司成为新疆金融租赁有限公司实际控制人。随着“德隆事件”的发生，2005年2月24日，根据国务院关于德隆风险处置的总体安排，中国银监会授权新疆银监局发布公告，责令新疆金融租赁公司停业整顿；同时，委托中国华融资产管理公司组成停业整顿工作组，进驻新疆金融租赁公司，负责停业整顿工作。

作为新疆金融租赁有限公司最大的债权人，中国长城资产管理公司提出了重组新疆金融租赁有限公司的申请，并与原有股东、债权人达成股权转让及债务和解协议。2007年11月，中国银监会、国家财政部分别以银监复[2007]515号文、财金[2007]121号文批复，同意中国长城资产管理公司以5.19亿元资本金出资重组新疆金融租赁公司。

2008年2月19日，公司在相继完成换领《金融许可证》、工商（股权、名称等）变更登记、组织结构代码变更、税务登记及银行基本账户变更、设立手续后，正式开业。公司名称变更后为“新疆长城金融租赁有限公司”，注册资本5.19亿元，股份总额为5.19亿元,中国长城资产管理公司为完全控股股东。

三、公司简介

本公司是经中国银监会批准设立、专门从事融资租赁业务的