高级财务管理作业

案例一精伦电子董事会秘书谈公司治理

在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22.7%，有3名股东以14.25%的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。

1、谈谈你对精伦电子治理结构的总体评价。

2、为什么必须健全决策的制衡机制？

3、分析说明股权结构分散的利与弊。

解：1、体现了监督与制衡机制。（5分）2、决策制衡能保证代表大多数股东的意志。（5分）3、股权分散有利于决策的制衡，保证代表意志的范围更广，但不利于高效率的作出正确决策。（5分）

案例二公司治理观点评议

国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54%，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；三是“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是公司执行机构有弊端。

问题：对上述观点你有何评价？解：上述实践中出现的问题是历史遗留和体制转轨中不可避免的问题，解决的途径要依靠公司内部治理结构的完善和外部治理环境的改善来解决。

案例三猴王事件

猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月其进行股份化改造，并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。1998年年报，还保有配股资格。

多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4.87亿元；投资办5个酒店损失0.70亿元；投资19个其他企业和单位，损失1.31亿元。在1994年~1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2.4亿元，两者合计达5亿多元。

为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。截止进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理，甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。2000年底，华融资产管理公司（拥有猴王股份有限公司1.08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权），为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债。2001年2月，湖北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。：

1、分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因。

2、指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷。

3、通过猴王事件将得到怎样的启示？

答：(1)猴王股份有限公司被压垮的直接原因是猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。截至进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。(4分)

(2)猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷在于：1．公司治理宗旨不是为谋求更大的持续性的市场竞争优势。2．公司治理结构存在重大缺陷。3.公司治理结构的三个层面：股东大会、董事会和经营者之间没有在遵循效率和效益最大化的基础上，明确各自的权责利关系并使之相互对称与制衡协调。(5分)

(3)猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，这充分说明如果子公司的股权过多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱集团的运行秩序，降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料的危机，其中包括股东实现投资转移等，结局是企业集团整体效率低下，再融资来源日渐萎缩以至完全枯竭。因此，能否确立一种具有内在制衡约束机制的股权控制结构，实现市场或集团治理的高效率性，是母公司对子公司在股权结构安排上须考虑的核心问题之一。(6

案例四神马集团母公司管理功能

中国神马集团是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：确立母公司在企业集团中的核心主导作用；统一企业集团发展战略规划功能；统一企业集团的技术研究和开发功能；统一企业集团融投资功能；统一企业集团的资本运营功能；加强市场营销功能等。

问题：1、为什么必须确立母公司在企业集团中的核心领导地位？

2、母公司的基本功能应如何定位？

3、企业集团为什么必须强调财务的一体化集权管理体制？

4、企业集团如何走出一集权就“死”一分权就“乱”的轮回？

案例五中华娱乐公司的购并策略

香港大酒店是香港一家历史悠久的酒店，该公司有雄厚的资产，但董事会的经营作风保守。在2009年被收购前，平均每年的盈利增长不足18%，2002年度盈利甚至还下降5%，2003~2005年间每年增长不足一成。由于股价是以盈利为基础的，在这种情况下，该公司便出现了“高资产、低市价”的现象，正适合作为购并对象。

长期以来，大酒店的第一大股东约持有3100多万股，占总发行股数的34%左右。第二大股东持有1023万股，占14%~18%。两大股东一向相安无事，从理论上讲，第三者是很难介入的。

2007年3月2日，中华娱乐（一家主营娱乐的公司）以及丽新制衣忽然宣布买入大酒店的股份，两者的买入价均是53港元，都向第一大股东购入。中华娱乐买入约2000万股，共斥资10.6亿港元，付款办法为首期定金一成，余款将在一个月内由该集团通过内部储备即商业信贷偿还。丽新集团则通过另一公司购入1000万股，动用5.3亿港元，付款方式与中华娱乐相同。