论跨国公司环境法律责任与不方便法院原则——以博帕尔案为例.

论跨国公司环境法律责任与不方便法院原则——以博帕尔案为例

关键词: 博帕尔；不方便法院；跨国公司；环境责任内容提要: 印度博帕尔一案，美国法院最终以不方便法院驳回了原告向美国联合碳化公司提起的索赔诉讼，这一案例说明：不方便法院原则的存在增加了东道国处理跨国公司环境纠纷的法律不确定性。因此，我国应当吸

关键词: 博帕尔；不方便法院；跨国公司；环境责任

内容提要: 印度博帕尔一案，美国法院最终以不方便法院驳回了原告向美国联合碳化公司提起的索赔诉讼，这一案例说明：不方便法院原则的存在增加了东道国处理跨国公司环境纠纷的法律不确定性。因此，我国应当吸取该案的教训，重视完善跨国公司环境法律责任制度，包括跨国公司环境信息披露制度、环境标准制度、环境责任保险制度等。

一、印度博帕尔毒气泄露案所引发的思考

1984年12月3日，在印度中央邦首府博帕尔市发生了一起震惊世界的化学品污染事故联合碳化物印度有限公司（美国联合碳化公司的印度子公司）在博帕尔的一家化工厂贮存甲基异氰酸盐的金属罐泄露，致使当地居民两千多人丧生（在随后的几年里死亡人数上升逾四千人），二十多万人受到损害，不计其数的家畜死亡，给周边的环境造成毁灭性的破坏。这是印度历史上最有影响的跨国公司环境损害的案例，也引发了印度乃至整个国际社会对跨国公司环境责任问题的关注。

造成事故的博帕尔化工厂是由“联合碳化印度有限公司”所拥有和经营的，其主要经营范围是制造农药杀虫剂。该公司是美国联合碳化公司在印度设立的子公司，于1934年依照印度法律成立，美国联合碳化公司持有50.9%的股权，印度政府所占股份约为22%，其余的股份属于约2万多名印度人。

美国联合碳化公司与博帕尔化工厂的关系图

美国联合碳化公司（母公司）

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联合碳化印度有限公司（在印度的子公司）

（美国联合碳化公司持有50.9%的股权）

↓

博帕尔化工厂（印度子公司的附属工厂）

这起事故让人们深刻认识到跨国公司的工业污染可能给东道国带来的巨大的环境风险，特别是跨国公司的“技术转移”，更增加了跨国公司将高污染高能耗的产业转移到发展中国家的风险。作为东道国的发展中国家，如何适应经济全球化背景下跨国公司的发展？“联合碳化印度有限公司”作为一家有限责任公司，受害者的巨额损害赔偿如何得以实现？其能否适用“揭开公司面纱”规则？美国联合碳化公司是否需要对博帕尔毒气泄露案承担责任？能否通过选择法院获得美国高额的损害赔偿标准？东道国能否追究跨国公司母公司的环境法律责任？这些问题，值得深入探讨。

二、博帕尔案中适用不方便法院原则评析

博帕尔毒气泄漏案发生后，受害者和印度政府在美国纽约南部联邦地方法院向美国联合碳化公司提起了总额约为31.2亿美元的索赔诉讼。印度为此还颁布了《博帕尔毒气泄漏灾害处理索赔法》，规定了印度政府在这起悲剧中代表印度受害者原告的专属权利，包括在印度以及与此案有联系的任何地方。这从另一个侧面表明，国家在追究跨国公司侵权责任中具有不可替代的作用。与一般国内公司侵权责任的追究不同，仅靠单一的国内法手段不能解决跨国公司的环境侵权纠纷，东道国在维护国家利益问题上与跨国公司的冲突是难以避免的。

印度政府之所以在美国起诉，主要基于以下几点考虑：首先，从赔偿能力来看，联合碳化印度有限公司是一个有限责任公司，事故发生时，其净资产仅有9530万美元，显然远远不足以清偿受害人的损失。像印度这样一个发展中国家，不可能期望受害人投保个人伤害和生命险，而其母公司美国联合碳化公司则投有责任保险，具备赔偿能力。如果仅要求印度公司承担责任，实际的损害显然已远远超出其全部净资产，受害人的利益会受到严重损害。若将美国母公司追加为被告人，则可以大大增强被告的赔偿能力。当然，原告提出上述诉讼请求必须有充足的法律依据，本文后面将进一步的论述。其次，从法律关系来看，原告将美国的母公司列为被告是对传统的独立法人制度和有限责任原则的突破。原告主张：尽管博帕尔化工厂在印度完全由印度人管理、经营和

维护，但同时也是联合碳化公司这样一个跨国公司的组成部分，是联合碳化公司一手设计、开发和建造的，所从事的是超危险性、固有危险性活动，其经营管理模式、组织结构、财务以及技术资源等都受母公司控制。根据美国的司法实践，如果子公司被其母公司全面控制、全面支配，则法院可以认为它仅仅是母公司的“工具”(instrumentality)或“化身”(alter ego)、“代理

人”(agent)等，子公司受母公司意志支配所做出的决定和行动如果导致严重的环境灾难，就不应当仅仅依据有限责任原则，要求子公司在有限责任的范围内承担责任，而应当“揭开法人面纱”，追究母公司的连带责任。例如，博帕尔化工厂受联合碳化公司指示大量储存甲基异氰酸盐，母公司的指示客观上给周边环境带来了相当大的风险，也是最终导致毒气泄漏的重要原因，因此，有理由要求母公司承担相应的责任。第三，从环境侵权归责原则的角度看，美国联邦在1980年的《综合环境对策、赔偿与责任法》(Comprehensive Environmental Response,Compensation and Liability Act)中明确规定了“严格责任”（strict liability）原则。这一原则最初起源于英国[1]，后在美国被广泛应用于因有毒有害危险废弃物的处置以及其他污染风险大的活动所导致的环境侵权案件中。由联合碳化公司设计、建造、维护和经营的帕博尔化工厂，所从事的制造、加工、处理和储存甲基异氰酸盐等活动都是超危险性和固有危险性活动，据此，联合碳化公司对造成的事故和损害应当承担侵权法上的严格责任。而且，联合碳化公司负有防止毒气从工厂泄露，保护人们不受不合理的危险和有缺陷的工厂状况损害的义务，负有对与该厂及其制造工艺相联系的危险和风险向人们提出警告的义务。但是，在博帕尔毒气泄漏案中，联合碳化公司违反了上述义务。有关甲基异氰酸盐生产和储存工艺及设施、仪器、安全系统、预警系统、运行和维修工序等存在不合理危险和有缺陷的状况，也是联合碳化公司明知但放任这种情形的持续。

但该案中，美国法院最终以“不方便法院”为由作出了驳回了诉讼的裁决。不方便法院(forum non conveniens)的概念最早源于17世纪苏格兰法律中的“非管辖法院”（Forum No Competens）。它“通常是指缺乏管辖权的情况，但在管辖权很明确、因当事人是非居民而使在苏格兰的诉讼不方便的情况下也适用。”[1]许多国家如英格兰、加拿大和澳大利亚等国的法院也逐渐接受这一原则，在其司法实践中不同程度地加以采用。美国从20世纪初引入不方便法院原则，后来成为联邦普通法的一项重要原则。在美国，学者一般认为这是平衡原告、被告以及法院利益并且具有自由裁量性质的一项原则。如果法院发现其是审理案件的一个严重不方便的法院，且诉讼当事人和公共利益要求原告到另一个更为方便的法院诉讼，法院便可行使自由裁量权，拒绝行使管辖权。美国法院在决定是否适用该项原则的逻辑依据是：首先分析案件是否存在一个适当的替代法院，再综合平衡与案件有关的所有相关利益因素，最后综合决定是否以不方便法院为由拒绝诉讼。沿着这个逻辑来探究博帕尔案，需要弄清以下两个问题：

第一个问题，印度法院是否为适当的替代法院。美国首先指出，根据Piper案中的规定，外国原告的法院选择比美国原告的法院选择得到较少的尊重[2]。尽管原告辩称印度法院并不是一个适当的替代法院，印度的法律制度还没有充分发展到能解决这一复杂的诉讼问题，相关的法律制度很不完善：在