五家上市公司并购情况

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上海钢联并购中联钢

在上海钢联并购中联钢之前，上海钢联对比了多家企业，但正是由于中联钢的市场占有率较高，具有丰富的数据资源和庞大的客户群体，同时能够弥补自身在铁矿石和价格指数领域的空白，能够激发投资者的积极性，所以才决定并购中联钢。在并购后，上海钢联提升了企业的市场占有率，发挥了企业协同效应，提高了企业的净利润，实现了并购的初衷。因此，企业进行并购应结合自身的实际情况，按照自身的发展布局与资源需求选择合适的并购对象。
一、并购双方简介
• 被并购方——中联钢简介 • 中联钢电子商务有限公司成立于2001年2月，地点位于北京市，
是由中国钢铁工业协会牵头，宝钢、鞍钢、首钢等17家大型钢铁制造商合伙出资投资的钢铁行业服务型平台，由北京中联钢公司进行统一管理、部署和运营，主要从事黑色金属产业链研究及大宗商品电子商务业务。
营运能力分析：存货周转天数
项目上海钢联行业水平
2015 4.42 2.89
2016 4.18 17.36
2017 3.91 17.62
2018 3.26 18.33
2019 2.97 20.73
2020 7.59 22.21
与同行业相比，2016年-2019年行业存货周转天数一直处于上升的趋势。但上海钢联在并购完成的当年及第二年，存货周转天数都出现了大幅度的下降，表明企业存货得到了有效的管理。
• 大宗商品具有单位资金量大、产业集中度高等特征，导致传统电商的优势很难凸显，同时由于行业市场化程度较低、趋于扁平的销售模式以及产品结构没有固定的标准和存储难等特点造成钢铁电商平台的发展落后于材料、煤炭等其它大宗商品行业。2012年下半年，银行机构钢贸贷款出现了问题。导致钢铁企业资金供给不足。陷入困境的钢铁企业一方面在主观上努力抓住互联网的机遇寻求突破和变革，另一方面行业外部环境变化也为电商平台的介入提供了条件，为大宗商品电商快速发展提供了良好的契机。2015年我国进行供给侧改革，钢铁电商开始效仿淘宝等平台的服务形式为企业提供整个行业的信息沟通平台，以期实现钢铁企业更新换代的目的。2017年11月，国务院发布《深化“互联网+先进制造业”发展的指导建议》，计划2025年年底工业互联网能够覆盖行业整个板块。随着工业互联网技术的日趋成熟，钢铁电商具有非常乐观的发展前景。

美国政府对军工上市企业的监管与控制研究

美国政府对军工上市企业的监管与控制研究中国运载火箭技术研究院童雄辉刘洋惠兴晨一、美国军工企业发展历程从美国军工企业的发展历程看，大致经历了国有军工厂、国有军工厂与私营作坊（企业）并存、军工上市公众公司等发展阶段。

在此过程中，国有军工厂逐渐退出历史舞台，私营军工企业（公众上市企业）也不断发展壮大，直至最终几乎全部取代国有军工厂，成为美国庞大军工工业体系的主要支撑。

美国在独立战争时期开始筹建属于自己的国有军工厂，并不断发展，在第一次世界大战期间，由于国有军工厂无法完全满足战争需求，私营企业开始介入部分军工产品生产。

到第二次世界大战期间，由于战争对军工产品的井喷式需求，私营军工企业得以快速发展。

二战结束后，私营军工企业通过上市、并购等手段持续发展；，国有军工厂逐渐被私营军工企业所取代。

发展至今：美国军工企业几乎全部为私营军工企业，而美国政府只保留了隶属于军方从事军工科研的研究、试验机构和基地以及美国航空航天局(NASA)及其下属有关科研试验机构（中心）_航天发射中心等，原有从事军工产品生产的国有军工厂或生产线几乎全部被关闭。

目前美国庞大的军事工业主要是依靠以波音、洛马、诺格、雷神和通用动力等特大军工集团为代表的军工上市企业来支撑。

因此，从其所有制形式看，美国现有军工企业主要以公众上市公司和私营公司为主，其股份结构不直接存在国家股份，也不存在类似西欧国家军工上市企业的特殊股份——“金股”，但是，美国政府并未放弃对军工上市企业的严格监管。

二、对军工上市企业的监管美国政府对军工企业，无论是否上市，都无权直接干涉其日常经营活动，但在涉及到国家安全和利益时，却建立了一套非常严格的体系对军工企业进行控制和监管，其监管与控制的手段主要体现为法律法规、涉密信息披露、技术转让、产品出口、国际合作以及并购重组等方面。

1．通过主权基金间接控股从表面上看，美国目前主要的军工企业几乎都是由私营企业发展而来的公众上市公司，美国政府不直接持有上市军工企业的任何股份。

透视全球第五次企业并购浪潮

透视全球第五次企业并购浪潮作者：冯云来源：《经济》2008年第07期当今世界经济格局已经进入以大公司、大集团为中心的时代。

我们国家也已经明确以发展具有国际竞争力的大型企业集团作为今后企业改革与发展的重点，中国企业正面临以增强核心竞争力为基础的战略转型期。

诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家史蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

”在过去的一百多年间，全球共发生过五次比较大的企业并购浪潮。

前四次企业并购浪潮分别发生在19世纪末、20世纪初的世纪之交，第一次世界大战之后的20年代，第二次世界大战以后的五六十年代，美元危机和石油危机之后的七八十年代。

1993年，全球企业并购交易金额达到2000亿美元，拉开了第五次企业并购浪潮的序幕。

20世纪90年代中后期，以美、日、欧为主的发达国家的企业又掀起了新一轮的并购高潮，即第五次并购浪潮。

第五次企业并购浪潮发生在人类社会由工业社会走向以全球化、一体化和信息化为特征的知识经济社会的转折时期。

第五次企业并购浪潮的规模和交易额之大，是20世纪所有的企业并购浪潮中前所未有的。

仅2000年，全球企业并购金额创下34600亿美元的历史纪录。

我国最早的企业并购发生在1984年，正值第四次企业并购浪潮之际。

由于当时我国企业并购尚处于试点和探索阶段，因此，第四次企业并购浪潮以及前三次并购浪潮对我国企业并购的影响并不大。

而第五次企业并购浪潮开始后，尤其是1997年之后，我国企业的并购也进入了快速发展阶段，国外的并购理论、理念、思潮以及在并购浪潮中使用的各种并购模式、工具及其手段开始对我国经济发展和企业并购产生了比较明显的影响。

一、第五次并购浪潮的背景及特征（一）第五次并购浪潮的背景一是经济的全球化。

20世纪90年代以来，世界经济的全球化、一体化和自由化进程加快，无国界经济发展迅速，其中典型的特征就是各国市场的相互开放程度同过去相比有了大幅度的提高，一个统一的国际市场正在逐渐形成之中。

西方国家的五次企业并购浪潮

西方国家的五次企业并购浪潮发布时间:2007-12-12从19世纪末开始，以美国为代表的西方国家在其证券市场发展的历程中，共经历了五次比较大规模的并购浪潮。

第一次浪潮第一次浪潮发生在19世纪末的最后10年到20世纪的第一个10年之间，也就是1893年美国第一次经济危机之后。

其主要主要并购模式是横向并购，目的是扩大企业经营规模，提高市场占有率，防御经济危机。

第一次浪潮期间,通过并购最直接的结果：一是企业数量的急剧减少，二是单个企业规模的迅速膨胀，同时产生了一大批垄断性的企业集团（托拉斯）。

第一次并购浪潮的高峰在1898年到1903年之间，在这五年中，以横向并购为主的浪潮推动了美国工业化的发展，并为企业产生了巨大的垄断利润。

根据Nelson（1959）的估计，被并购的企业达3000多家，300家最大的公司规模增长了400％，并控制了全美产业资本的40％。

1863年设立的纽约证券交易所及其后设立的波士顿证券交易所和费城股票交易所为企业并购重组提供了方便，应当说股票市场的建立推动了第一次浪潮的发展。

据统计，在此次并购重组的高峰时段，有60％的并购是在证券交易所中进行的。

后期由于美国经济衰退及反托拉斯运动等因素影响，最终导致第一次并购浪潮的终结。

第二次浪潮第二次并购浪潮发生在20世纪20年代。

与第一次浪潮相比，尽管横向并购模式仍占重头戏，但纵向并购也暂露头角。

本次并购浪潮导致产权结构发生了微妙的变化，出现了产权多元化的结构，确立了现代企业管理的基本模式，即企业所有权与经营权的分离。

随着1929年经济危机的爆发，这次浪潮随之衰退。

第三次浪潮第三次并购浪潮发生在20世纪50至60年代，由于全球经济一体化的萌芽，此次并购浪潮的明显特点有二：一是混合并购超过横向并购居于主体地位，二是跨国并购异军突起。

至70年代初,美国企业的总数比50年代初增长了80％以上。

本次浪潮因石油危机而走向衰落。

第四次浪潮第四次并购浪潮发生在20世纪80年代。

2014十大企业并购

2014"中国时间"年度经济盘点:十大企业并购中国经济网编者按：总有一些人、一些事、一些画面会在历史的长河中留下些许印记，值得我们或纪念、或回味、或反思。

新年伊始，中国经济网策划推出2014“中国时间”年度经济盘点系列，对我国2014年经济领域做一回顾，本期推出十大企业并购。

2014，“有钱就是任性”！1、联想收购摩托罗拉2014年1月30，联想集团日宣布以29亿美元向谷歌收购摩托罗拉移动业务，经过9个月的努力，10月30日，联想宣布完成对摩托罗拉移动的收购。

摩托罗拉旗下的3500员工、持有的2000项专利、摩托罗拉品牌、包括MOTO 360及Nexus6在内的一系列产品组合及其与全球各地运营商和渠道商关系网络都归于联想集团。

联想CEO杨元庆表示，“联想预期在四至六个季度内促使摩托罗拉业务取得盈利。

”2、绿地借壳金丰交易金额系A股历史最大2014年3月18日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展。

金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式进行重组。

其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655亿元，这是迄今为止A股交易金额最大的一次重组并购。

如果重组完成，绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。

接下来，预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债，对公司资金面有非常正面的作用。

在置出资产后，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。

3、阿里收购高德、UC优视2014年4月11日，高德宣布与阿里巴巴达成收购协议，阿里巴巴对高德在完全转股且摊薄的基础上的股权价值约为15亿美元。

7月，高德控股发布公告宣布停止上市公司身份，并成为阿里巴巴投资的全资子公司。

同年6月11日，阿里巴巴与UC优视联合宣布，UC优视全资融入阿里巴巴集团。

据 UC优视董事长兼CEO俞永福内部信件透露，整个交易总UC的估值远远超过之前中国互联网最大并购交易“百度对91的19亿美元估值”，或创下中国互联网史上最大规模合并。

联想并购IBM-PC业务

一、引言企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。

每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。

我国从二十世纪90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。

2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。

2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。

到底如何看待这些评论呢？这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。

本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。

本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。

文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。

然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。

二、联想并购IBM—PC业务背景介绍（一）并购背景简介2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。

届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。

此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。

并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。

美国五次并购浪潮

美国五次并购浪潮在美国工业发展的早期阶段就已频频出现企业收购行为。

在以私人业主企业、家族企业占统治地位的19世纪前期，美国的企业并购活动还不激烈。

从19世纪60年代开始，随着美国工业化进程的深入发展，企业形式逐渐从私人业主和家族企业形式演变为更先进，更合理，也更具有生命力的股份制。

此后，包括资产转让、股票交易、协议组建新公司及兼并等系统的企业收购愈演愈烈，在美国近代的产业发展史上，掀起了一次又一次的浪潮。

1、第一次公司并购浪潮第一次并购浪潮发生在世纪之交，这一时期是一个经济迅速扩展的时期。

在1893-1903年间达到高潮。

在1898-1902 年间，被并购的企业总家数达2653家，并购的资本总额达63亿多美元。

其中1899年一年内因收购而消失的企业家数就达1028家。

1901年一些兼并未能实现其预期效果，并购活动就已经开始衰退了，只是在1903年衰退的更厉害。

至1904年联邦最高法院对北方证券案的判决则促进了这次兼并浪潮的终结。

该项判决中，法院决定兼并必须能经受住《谢尔曼法》第一节的检验。

（该法禁止以托拉斯或其他形式进行的能够阻止贸易的合并）此次并购运动主要是横向兼并，其结果导致了许多行业的高度集中。

它伴随着经济基础设施和生产技术的重大变革发生的。

而且它是紧随着横亘大陆的铁路系统的建成、电力的出现、煤炭用途的广泛扩展而出现的。

铁路系统的修建促进了全国市场的发育，因此，兼并活动在一定程度上代表了地区性企业向全国性企业的转变。

美国企业在这次并购浪潮中，虽然先发端于石油工业中，但其高潮却出现在铁路公司中。

随着铁路网的扩张，铁路经营受到不断压力必须设法与其他铁路抢生意。

最初是相互削价，并积极开展强有力的促销活动，但结果导致成本的大增，利润的下降。

于是铁路经营者们又转而进行各种合作，建立各种正式的和非正式的联盟。

在这一过程中，铁路系统吞并较小的铁路线。

为争夺主要铁路的控制权，许多金融家们操纵起了股票市场，利用铁路破产和出现危机的有利时机，对铁路建立起牢固的控制权。

东糖集团并购广西五家企业的案例分析Y1384860

ａｎａｌｙｚｅｔｈｅＭ＆Ａ
ａｎｄｂｅｈａｖｉｏｒ；ｃｏｎｃｌｕｄｅ
ｏｆｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎ．
ｔｈａｔＤｏｎｇｔａｎｇ
Ｇｒｏｕｐ’Ｓ
ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ
ｉｓｍｏｓｔｃｏｎｔｒｉｂｕｔｅｄｔｏｔｈｅＴｈｉｓ
ＳＵＣＣＥＳＳ
Ｐａｐｅｒｓｓｔｕｄｙｓｕｍｍｅｄ
ｕｐｔｈｅ
ｂａｃｋｇｒｏｕｎｄ，ｒｅａｓＯｎｓ，ａｃｔｉｏｎａｎｄ
ＶＩ
华南理工大学
学位论文原创性声明
本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。
ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｓ；ａｎｄ
ｐａｐｅｒ
ｂｒｉｎｇｆｏｒｗａｒｄ
ｓｔｒｅｎｇｔｈｓ，ｗｅａｋｎｅｓｓｅｓ，ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｉｅｓ，ａｎｄｔｈｒｅａｔｓ．Ｎｅｘｔ，ｔｈｉｓ
ｅｘａｍｉｎｅｓｔｈｅ
Ｇｒｏｕｐ’Ｓ
ｃｏｍｐｅｔｉｔｉｖｅｎｅｓｓａｎｄｄｅｍａｎｄ
ａｄｖａｎｔａｇｅａｎｄ
ｏｆｔｈｅＣｈｉｎｅｓｅｓｕｇａｒｍａｒｋｅｔ，ａｎａｌｙｚｅｓＤｏｎｇｔａｎｇ
究结果对我国其他制糖企业并购研究有一定的参考价值。
关键词：制糖行业：企业并购；企业重组；规模经济；协同效应
Ａｂｓｔｒａｃｔ
Ｗｉｔｈ
ｔｈｅｃｏｎｔｉｎｕｏｕｓｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｏｆＣｈｉｎａｍａｒｋｅｔｅｃｏｎｏｍｙ，ｍｏｒｅａｎｄｍｏｒｅｃｏｒｐｏｒａｔｅ
ｔｏ

中石化并购Addax案例分析

3.1中石化并购原因
（2）加快战略转型，补足上游短板虽然有“石化双雄”称号，但很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；07年净利润 296亿元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。国际油价日益走高，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。
2.2Addax石油公司
（1）Addax石油公司是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有油气资产，成立于1994年，是西非最大的独立油气开采商。Addax Petroleum集团总部设在英国伦敦，其开采场主要在伊拉克的库尔德斯坦地区和尼日利亚。（2）Addax是西非最大的独立原油生产商之一，在多伦多和伦敦两地上市，市值约29亿美元。（3）Addax Petroleum是一家国际原油和天然气勘探公司，主要业务在非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具有良好的资源资产。 2008年该公司实现总收入37.62亿美元，净利润7.84亿美元。公司经营活动现金流在10亿美元/年左右，2006年-2008年现金流分别为10.85亿美元、8.69亿美元和15.21亿美元。按照加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率只有 51.7%，具有良好的增产基础。（4）Addax还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高公司的价值。

并购法律案例分析(3篇)

第1篇一、案例背景随着全球化进程的加快，跨国并购成为企业扩张的重要手段。

近年来，我国政府也出台了一系列政策鼓励和支持国内企业进行海外并购。

本案例以某跨国公司收购国内企业为例，分析并购过程中的法律风险及应对措施。

（一）并购双方基本情况1. 跨国公司：某跨国公司（以下简称“跨国公司”）成立于20世纪90年代，总部位于美国，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

跨国公司在全球范围内拥有众多子公司和分支机构，业务范围涉及电子信息、生物制药、新材料等多个领域。

2. 国内企业：国内企业（以下简称“国内企业”）成立于2000年，位于我国某沿海城市，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。

国内企业在国内市场具有较高的知名度和市场份额。

（二）并购原因1. 跨国公司：跨国公司希望通过并购国内企业，拓展我国市场，提高其在电子信息领域的市场份额，并获取国内企业的技术、人才和品牌优势。

2. 国内企业：国内企业希望通过并购，提升自身竞争力，实现跨越式发展，并借助跨国公司的全球资源，拓展国际市场。

二、并购法律风险及应对措施（一）反垄断审查风险1. 法律风险：根据我国《反垄断法》，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

若跨国公司收购国内企业未履行申报义务，可能面临反垄断执法机构的处罚。

2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行充分的尽职调查，了解国内企业的市场份额、业务范围、竞争优势等，确保并购行为符合反垄断法的规定。

同时，在并购过程中，跨国公司应积极配合反垄断执法机构的审查，提供必要的文件和资料。

（二）知识产权风险1. 法律风险：并购过程中，若国内企业存在知识产权侵权、技术泄密等问题，可能导致跨国公司遭受经济损失。

2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行全面的知识产权尽职调查，包括专利、商标、著作权等，确保国内企业的知识产权状况合法合规。

并购完成后，跨国公司应加强对国内企业知识产权的管理，防止侵权行为的发生。

2004年10大并购事件+5大并购公司

2004年10大并购事件 5大并购公司所谓“十大”并购事件并非仅仅以交易规模作为评选标准，而是在众多的并购事件中找出那些从某些角度看最具独到之处的事件。

入股康师傅——消费品市场金额最大 2004年1月5日，亚洲著名饮料企业日本朝日啤酒及国际贸易集团伊藤忠商事株式会社以约30亿元人民币（3.848亿美元）的价格收购由康师傅13家饮品公司合并组建的康师傅饮品控股公司50%的股权。

本次交易将康师傅饮料事业的企业价值作价9.5亿美元。

这是近年中国消费品市场中涉及交易金额最大的并购案。

此次康师傅出售资产净值6亿港元，出售价溢价5倍，反映了日方以及参与入股竞争者对康师傅在内地的市场地位和市场价值的高度认可。

在中国内地饮料市场结构变化和规模增长迅速变化阶段，此次合资有利于加强其市场的领导地位，提高饮料产品的整体竞争力。

对日方来说，合资使其具有了高起点，并且快速地进入了中国内地饮料市场，确立了在内地市场的饮料行业的突出地位。

欧莱雅击败宝洁吞并羽西——受关注最多 2004年1月28日，法国欧莱雅集团收购科蒂集团旗下的中国彩妆及护肤品牌羽西。

此次收购还包括1997年底竣工，地理位置在经济重镇上海，总投资额2000万美元的化妆品生产基地，目前基地年产量达6000万件。

这场争夺羽西并购案的另一位当事方，同时也是欧莱雅的竞争对手——宝洁公司也是国内大众耳熟能详的世界知名品牌，因此这场并购案受到多方关注。

此次欧莱雅成功收购羽西品牌，进一步扩充了其金字塔式品牌战略的塔基部分的品牌阵营，也充分表明其发力国内低端市场的雄心，将战线拉向市场空间更为广阔的大众化妆品领域。

在消费能力相对偏低的中国市场，低端市场恰恰是极其重要的一部分，也是企业快速增长必须依赖的市场。

五大集团重组——中国最大建筑商问世 2004年2月28日，原所属铁道部济南、郑州、北京、沈阳、昆明、成都、呼和浩特等7个铁路局的20家设计、施工企业并入中国铁路工程总公司，在此基础上组建中铁六、七、八、九、十，五个工程集团。

上市公司并购基金案例

上市公司并购基金案例一、案例背景介绍上市公司在发展过程中呢，有时候就想搞点大动作，并购基金就是个很有趣的事儿。

现在的市场竞争超级激烈呀，上市公司想要扩大规模、拓展业务领域或者整合产业链啥的，并购基金就像是一把神奇的钥匙。

它可以让上市公司用较少的自有资金去撬动比较大的项目，就像杠杆原理一样。

比如说，有的上市公司在自己的行业里已经发展到一定程度了，想进军新的领域，但是又怕风险太大直接收购会搞砸，这时候并购基金就闪亮登场啦。

二、问题详细描述那在这个过程中也有不少问题呢。

首先就是资金的来源问题。

虽然说是用较少的自有资金，但也不是小数目呀，而且还得吸引其他的投资者来一起搞这个并购基金。

怎么让别人相信这个项目有前景，愿意把钱投进来呢？这就很头疼。

其次就是目标企业的选择。

市场上那么多企业，到底哪个才是最适合并购的呢？是看它的盈利能力，还是市场份额，或者是技术研发能力呢？再有就是法律法规方面的问题啦。

并购这事儿涉及到很多法律法规的限制，一不小心就可能违规，那可就麻烦大了。

三、解决方案概述对于资金来源问题呢，可以找一些专业的投资机构合作呀。

比如说一些知名的私募基金或者风险投资机构，他们有专业的投资团队，也有自己的资金池。

上市公司可以和他们合作，大家一起出钱成立并购基金。

这样既能分担风险，又能借助他们的专业力量去吸引更多的投资者。

在目标企业选择方面，可以建立一个专业的评估团队，从多个维度去评估企业。

比如从财务状况、市场前景、行业竞争力等方面进行详细的分析。

对于法律法规的问题呢，就聘请专业的法律顾问呀，让他们全程参与并购基金的设立和运作过程，确保每一个环节都合法合规。

四、实施步骤细节第一步，先确定合作的投资机构。

上市公司得出去找那些靠谱的、和自己战略目标相符的投资机构。

这就需要做很多的市场调研，了解各个投资机构的投资风格、过往业绩啥的。

然后和他们进行洽谈，商量双方的出资比例、收益分配等重要事项。

第二步，组建评估团队去寻找目标企业。

上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理_基于五家公司的案例分析

上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理———基于五家公司的案例分析谢纪刚张秋生（北京交通大学经济管理学院/中国企业兼并重组研究中心100044）【摘要】本文以五宗上市公司控股合并案例为对象，总结了业绩承诺补偿的会计处理分歧，并从会计准则和会计理论两个层次进行了分析。

从会计准则角度发现，相关准则及规定不明确，造成或有对价的要素分类和权益性交易界定困难；特殊事项的会计规定缺失，使得控股股东业绩补偿会计处理不符合经济实质。

从会计理论角度发现，在资产负债观的会计确认逻辑下，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积。

本文的研究对于帮助会计人员理解业绩承诺补偿的经济实质，选择会计处理方式具有重要意义，也为监管部门制定会计规范提供了政策性建议。

【关键词】控股合并业绩承诺补偿会计处理权益性交易或有对价一、引言近年来，随着我国经济转型和市场竞争的加剧，企业客观上需要拓宽生产经营渠道、开辟新的业务领域或市场等，并购活动频繁发生。

受财税体制和证券监管政策的影响，上市公司并购类型以控股合并为主①。

在非同一控制下合并中，由于标的资产未来盈利能力存在不确定性，出让方对标的资产了解程度远远高于购买方，双方在交易中存在信息不对称。

为抑制标的资产高估价，保护中小股东利益，2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

并购后，标的资产控制权已经交付给上市公司，单独披露标的资产的实际盈利数，意味着这些资产必须始终保持原有状态并单独核算，不利于并购后的业务整合。

因此，2014年11月23日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿强制性规定。

但是，由于这种并购交易模式的市场化博弈程度很高，取消强制性补偿规定对业绩承诺补偿安排的现状影响不大，为保护自身利益，上市公司当前仍普遍要求交易对方签订业绩承诺补偿协议。

美国某公司五次并购浪潮程序

美国某公司五次并购浪潮程序美国某公司五次并购浪潮程序概述：并购是指企业通过购买、兼并其他公司的股权或资产，以实现企业的扩张和业务增长。

在美国，由于经济发展迅猛和市场竞争激烈，公司之间的并购活动非常频繁。

本文将以一家美国公司为例，分析该公司在过去几年中进行的五次并购浪潮的程序。

第一步：策略制定在进行任何并购活动之前，公司需要先确定其并购策略。

通常，一个公司进行并购的目的可能是为了扩大市场份额、增加产品线、获取新技术或知识产权，或者实现成本节约等。

在这一步骤中，公司将设置目标并购的对象，以及制定实施计划。

第二步：寻找潜在并购目标在寻找潜在的并购目标时，公司可以通过多种途径进行。

首先，公司可以通过内部研究和市场调研来发现潜在的目标公司。

其次，公司可以委托投行或中介机构来寻找合适的并购对象。

还有一种方式是通过与行业内的竞争对手建立合作关系，获取关于对方公司的信息。

第三步：尽职调查一旦找到潜在的并购目标，公司需要进行详细的尽职调查。

这一步骤涉及到对目标公司的财务状况、市场地位、合规性以及人力资源等方面的调查。

尽职调查的目的是确定目标公司的真实价值和风险。

第四步：谈判和协议在完成尽职调查后，公司可以与目标公司进行谈判。

谈判的目标是达成一份并购协议，其中包括交易的条款、价格、付款方式以及员工待遇等。

双方需要在谈判过程中就各自的利益进行博弈和妥协，以达成一个可行的合作方案。

第五步：批准和整合一旦并购协议达成，公司需要寻求相关监管机构的批准。

在美国，联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）通常监管并购活动，以确保市场竞争的公平性。

批准程序可能需要一定时间，公司需要积极与监管机构合作，提交必要的文件和信息。

一旦获得监管机构的批准，公司就可以开始实施合并计划。

这一步骤涉及到人员整合、业务整合、系统整合等方面的工作。

公司需要制定详细的整合计划，确保并购后的运营顺利进行。

结论：美国公司在进行并购的过程中，需要经历策略制定、寻找潜在并购目标、尽职调查、谈判和协议以及批准和整合等多个步骤。

美国五次并购浪潮回顾

美国五次并购浪潮的回顾朱宝宪吴洪公司并购指的是企业之间合并或兼并，其动机是企业战略的落实，其实质是社会资源的重新配置。

从世界的角度看，最早的公司并购发生在美国，到现在已有100多年的历史了。

中国的公司并购，特别是上市公司的并购只是近年来才有的事情，从1993年深宝安收购延中实业算起，也不过十多年的历史。

公司并购作为一项实现企业战略、促进资源优化配置的方法或措施如何在中国经济发展中发挥更大的积极作用是一件值得思考的事情，而认真总结历史经验，清楚了解历史上的公司并购的背景、原因、过程、方式、效果等情况，特别是了解有100多年历史的美国公司并购的各方面情况，显然对中国公司并购各方面的改进与完善有很强的启示作用。

从历史上看，公司并购具有周期性，即每隔一些年会出现一次大规模的并购高峰。

美国历史上共出现过五次并购高峰，人们常称之为五次并购浪潮。

前四次并购浪潮的区间为1897—1904年，1916—1929年，1965—1969年和1984—1989年，第五次浪潮的区间大体上为上个世纪90年代的1991—2000年。

各个并购高峰都有不同的特征，通过对美国五次并购浪潮的回顾，我们希望从中能得到一些对中国经济发展和中国公司并购有益的借鉴。

一、第一次并购浪潮美国的第一次并购浪潮从1897年开始，到1904年结束，共经历了8年。

这8年间，共发生了2943起并购，平均每年368起。

这一时期的美国并购浪潮经历了一个由低到高，又由高到低的过程，期间在1898—1902年间并购的数量达到了高峰。

(一)第一次并购浪潮的基本情况美国第一次并购浪潮的公司合并或收购的数量，通过并购大公司形成的情况，以及在一些主要行业中并购后大公司的产品在市场中的占用率情况是我们关注的重点，首先来观察在第一次并购浪潮中各个年度发生的公司并购数量，见表1：表1：美国1897—1904年间发生的并购数量资料来源：Merrill Lynch Business Brokerage and Valuation, Mergerstat Review, 1989。

经典十大并购案例集锦

经典十大并购案例集锦事情概述：自2021年中国民营企业〝并购生长〞的逻辑初步确立以来，国际并购市场日益风起云涌。

发现依托自身累积开展太慢的企业家，从2021年起纷繁减速并购扩张，2021年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花纷乱，降生了不少教科书式案例。

由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为〔上〕，后五个为〔下〕，分两篇发布。

2021年十大经典并购案例包括：【1】电建集团全体上市【2】中信股份923亿港元配售【3】招商蛇口全体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改【6】南京新百收买中国脐带血库【7】神州数码IT分销业务借壳坚信泰丰【8】首旅酒店收买如家酒店【9】利亚德兼并平达系统【10】天神文娱两次并购完善游戏产业链虽然，2021年下半年，并购重组监管严厉，但中国经济转型和结构调整，尤其结构性供应侧革新，是离不开资本市场的资源优化配置的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手腕，是不会中止的，只会愈加生动。

当然，我们要严厉遵守证监会的最新规则，做坏事，做坏人，要置信好并购才会有好报！一、电建集团全体上市触及上市公司：中国电建〔601669〕独立财务顾问〔经办人〕：中信建投〔林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚〕、中信证券〔高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶〕案例类型：全体上市买卖背景：电建集团2020年成立时，正值中国电建央求IPO。

为维护上市公司及中小投资者利益，防止集团与上市公司的潜在同业竞争，增加关联买卖，电建集团准备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善管理结构，协调业务开展，具有条件后实施全体上市。

虽然2021-2021年A股继续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充沛思索到中小投资者利益，赢得了投资者支持。

这一买卖的结构包括两个局部。

一是中国电建以3.63亿元/股，向电建集团非地下发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收买的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院〔即北京勘测设计研讨院，下同〕、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的下游资产。

五次企业并购浪潮

透视全球第五次企业并购浪潮作者：冯云发布时间：2008-07-22 09:55来源：经济当今世界经济格局已经进入以大公司、大集团为中心的时代。

我们国家也已经明确以发展具有国际竞争力的大型企业集团作为今后企业改革与发展的重点，中国企业正面临以增强核心竞争力为基础的战略转型期。

”在过去的一百多年间，全球共发生过五次比较大的企业并购浪潮。

1993年，全球企业并购交易金额达到2000亿美元，拉开了第五次企业并购浪潮的序幕。

20世纪90年代中后期，以美、日、欧为主的发达国家的企业又掀起了新一轮的并购高潮，即第五次并购浪潮。

第五次企业并购浪潮发生在人类社会由工业社会走向以全球化、一体化和信息化为特征的知识经济社会的转折时期。

第五次企业并购浪潮的规模和交易额之大，是20世纪所有的企业并购浪潮中前所未有的。

仅2000年，全球企业并购金额创下34600亿美元的历史纪录。

我国最早的企业并购发生在1984年，正值第四次企业并购浪潮之际。

由于当时我国企业并购尚处于试点和探索阶段，因此，第四次企业并购浪潮以及前三次并购浪潮对我国企业并购的影响并不大。

一、第五次并购浪潮的背景及特征(一)第五次并购浪潮的背景一是经济的全球化。

世界上五次企业并购浪潮都发生在什么时候

世界上五次企业并购浪潮都发生在什么时候，代表是什么一、全球第五次跨国并购的新特点1.并购规模巨大，强强联合显著增多，产生了许多“巨无霸”的跨国企业集团。

20世纪90年代中期以来，全球涌现出了许多巨型跨国公司相互之间并购的案例，对世界经济产生了重要影响，成为举世瞩目的焦点.如1995年美国迪尼斯公司宣布以290亿美元收购美国广播公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司。

1999年英国的沃达丰以650亿美元并购美国空中通讯公司案。

这些跨国公司并购的资产规模巨大，对同行业的其他公司形成了巨大的压力。

此次全球企业并购活动不仅表现为大小企业之间的相互吞并，而且发生在两个势均力敌的大企业之间的并购日益增多，成为这次并购的显著特征。

1998年艾克森—美孚兼并案以近790亿美元的价格创下了行业并购史上的最高记录；而2000年新兴的互联网公司美国在线宣布以1810亿美元的价格收购著名的传统媒体企业时代华纳，成为迄今为止美国乃至世界上最大的一宗并购案。

2.并购数量增多，产业进一步向国际化发展。

以美国为例，从数量上讲，前四次并购浪潮中企业并购数量平均每年分别是530、916、1650和3000起。

而在第五次并购浪潮中，1995年在5000起以上，1996年则达到1万多起的记录。

1995—1997年，美国共有2.76万家企业参与并购活动，比整个20世纪80年代的数目还多。

跨国并购活动的增加，表明市场进一步全球化，产业进一步向国际化的方向发展。

因为跨国并购活动目前主要发生在能源、电信、银行业，这说明兼并国都在调整自己的产业结构，把传统产业、夕阳产业转移到其他国家。

这种转移需要统一的世界市场才能够顺畅。

3.在技术、资本密集的传统领域出现了超级并购。

本来在技术、资本密集的传统领域，市场集中度已很高，并有垄断之嫌，但在这次的跨国并购浪潮中，仍出现了多起超级并购案例。

如1998年德国戴母勒—奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购美国的克莱斯勒公司，组成世界第二大汽车集团；2000年英国沃达丰以约1320亿美元的价格兼并德国的曼内斯曼电讯，成为全球最大的超级并购案例。

上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理——基于五家公

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万方数据
节中详细论述了企业合并中或有对价的会计处理原则②，并且对这两个准则框架下或有对价的会计处理进行了比较。对于企业合并中的业绩承诺补偿，这两个准则都规定，在或有安排被解除之前或有对价的公允价值变动计人当期损益。也就是说，两个准则都将或有对价分类为“以公允价值计量且其变动计人损
【关键词】控股合并业绩承诺补偿会计处理权益性交易或有对价一、引言
近年来，随着我国经济转型和市场竞争的加剧，企业客观上需要拓宽生产经营渠道、开辟新的业务领域或市场等，并购活动频繁发生。受财税体制和证券监管政策的影响，上市公司并购类型以控股合并为主①。在非同一控制下合并中，由于标的资产未来盈利能力存在不确定性，出让方对标的资产了解程度远远高于购买方，双方在交易中存在信息不对称。为抑制标的资产高估价，保护中小股东利益，２００８年５月１８日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。并购后，标的资产控制权已经交付给上市公司，单独披露标的资产的实际盈利数，意味着这些资产必须始终保持原有状态并单独核算，不利于并购后的业务整合。因此，２０１４年１１月２３日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿强制性规定。但是，由于这种并购交易模式的市场化博弈程度很高，取消强制性补偿规定对业绩承诺补偿安排的现状影响不大，为保护自身利益，上市公司当前仍普遍要求交易对方签订业绩承诺补偿协议。另外，对于交易对方不再参与经营管理的情况，一些上市公司控股股东对标的资产未来盈利能力做出业绩承诺补偿安排。根据我国会计准则规定，业绩承诺补偿应被确认为或有对价，但关于其会计要素分类、以及取得补偿款时如何进行会计处理，现行会计准则却未有明确的规定，会计人员只能根据职业判断来进行会计处理。又因为我国政府强调发挥资本市场推动企业并购重组的作用，监管原则是会计处理不能成为业务发展的障碍，使得业绩承诺补偿会计处理的监管较为宽松，这造成了各上市公司的业绩承诺补偿会计处理不一致，从而影响会计信息质量及利益相关者的经济决策。从长远来看，由于并购估值风险控制的需求，我国上市公司合并中业绩承诺补偿安排的应用将日益广泛、影响越来越大。因此，有必要进一步深入研究业绩承诺补偿的经济实质及其会计处理方式。