项目融资 案例12澳大利亚波特兰铝厂案例分析
项目融资习题
-《项目融资》模拟试题（一）一、名词解释：（本大题共5小题，每小题4分，共20分）1.项目融资：项目融资是指项目发起人为项目的筹资和经营而专门成立项目公司，由项目公司承担贷款，并以项目的未来现金流量为首要还款来源的一种融资方式。
2.项目发起人：也称项目的实际投资者。
项目发起人通过组织项目融资获得资金，经过项目的投资、经营活动，获取投资利润和其他利益，实现投资者的最终目标。
3.准股本资金：是指在本金偿还顺序上先于股本资金但落后于高级债务和担保债务的从属性债务。
4.信用风险：是指项目参与者与各方因故无法履行或拒绝履行合同所规定的责任与义务的可能性。
5.或有担保：是针对一些由于项目投资者而面临不可抗力或不可预测因素所造成项目损失的风险所提供的担保。
二、填空题（本大题共20个空，每个空1分，共20分）1.项目前期的可行性研究工作分为（机会研究）（初步可行性研究）（可行性研究）和（项目评估）四个阶段。
2.合伙制结构有两种基本形式：（一般合伙制）和（有限合伙制）。
3.项目融资模式的设计原则有：（.有限追索原则）、（项目风险分担原则）、（成本降低原则，完全融资原则）、近期融资和远期融资相结合的原则、表外融资原则、融资结构最优化原则。
4.BOT项目融资的主要当事人有：（政府）、（项目发起人）、（项目公司）和（项目的贷款者）。
5.从投资者能否直接控制项目风险的角度，项目风险分为两类：（项目的核心风险）和（项目的环境风险）。
6.项目融资所涉及的法律具有以下特征：（主体的特殊性）、（客体标的物的特殊性）、（体系的复杂性）和（基础的一致性）。
三、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）1.项目融资的基本特征有哪些？答:（1）项目的经济强度是项目融资的基础（2）追索的有限性（3）风险分担的合理性（4）融资的负债比例较高（5）非公司负债型融资（6）融资成本高2.债券的分类方式主要有哪几种？答:（1）按照发行主体不同，债券可分为政府债券、公司债券和金融债券。
项目投资结构 案例分析课件
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案例分析 契约型投资结构
• 波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇 铸、原材料输送及存储系境、电力系统等几个主 要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美 国铝业公20世纪80年代的先进技术，建有两条生 产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制， 每年可生产铝锭30万吨，是目前世界上技术先进、 规模最大的现代化铝厂之一。
这些亏损。
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9
合资协议
A 公司
B 公司
50%
10%
C 公司
10%
2亿新元可转 换公司债券
D 公司
30%
控股公司
100% 100 新 元 普通股票
100%
管理公司
(A 公 司 的 子 公 司 )
新西兰钢铁联合企业
贷款
抵 押 +担 保
贷款
协议
收购新西兰钢国铁际 联银 团合企业的合
资公司结构 学习交流PPT
A—50%；D—30%；C—10%；B—10%。
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案例分析 公司型投资结构
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例
单位：千万新元
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案例分析 公司型投资结构
表中可以看出，由于巧妙地利用了被收购企业 的税务亏损，除D公司外的其他投资者都可以实 现一定程度的投资资金节约，而D公司通过将钢 铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务 的利润，也可以预期获得1.65亿新西兰元的税 款节约（当地公司所得税率为33%）。
案例分析
投资结构
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1
案例分析 公司型投资结构
公司型投结构的运用
针对公司型投资结构的缺点，国外许多公 司在法律许可的范围内尽量对其基本结构进行 改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结 构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用 项目的税务亏损，提高项目投资的综合经济效 益。
《项目融资案例分析》课件
通过综合运用股权和债务融资，该项目成功筹集了所需资 金，保障了项目的顺利实施。同时，多元化的融资方式也 有助于降低整体融资风险。
CHAPTER 03
案例二：某风电项目融资
项目背景
01
某风电项目位于风能资源丰富的地区，具有较大的 开发潜力。
02
项目总投资额为2亿元，计划建设10万千瓦的风电场 。
政府与私人投资者共同承担项目风险，降低了投资者的风险压 力。
私人投资者在项目建设和运营过程中引入了先进的管理和技术 ，提高了运营效率。
项目的建设缓解了城市交通拥堵问题，提高了公共交通出行率 ，为市民提供了更加便捷的出行方式。
CHAPTER 05
案例四：某水电站项目融资
项目背景
01
项目名称：某水电站项目
CHAPTER 02
案例一：某高速公路项目融资
项目背景
项目概述
某高速公路项目，全长200公 里，连接两个重要城市，预计
投资总额为100亿元。
建设意义
提高两地交通效率，促进沿线 地区经济发展，加强区域联系
。
资金需求
由于项目规模较大，建设方资 金压力较大，需要寻求外部融
资。
融资方案
股权融资
通过发行股票或增资扩股等方式筹集资金，占比 40%。
详细描述
项目融资主要针对具有特定目的和独立经济实体的项目，通过对其未来收益和资产进行评估，为项目 的建设、经营和维护提供资金支持。这种融资方式主要依赖于项目的经济强度，而非项目发起人的财 务状况。
项目融资的特点
要点一
总结词
项目融资具有有限追索、风险分担、资产负债表外融资和 结构化融资安排等特点。
要点二
总结词
项目融资主要模式分析
设施使用协议（Tolling Agreement） 是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。
“设施使用协议”是构造该融资模式的基础。 第三节 以“设施使用协议”为基础的融资模式
1
2
设施使用协议的无条件 设施使用协议的权益可以被转让 项目投资者只需提供一定的完工担保 设施使用协议的使用费应足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本利息额。 投资结构选择比较灵活 项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方的信用安排融资，分散风险和节约初始资本投入。
股本
利息
资金担保
（4）项目经营阶段
股本参与者
合伙制金融租赁结构
项目
项目公司
债务参与者
项目税 务亏损
股本投资收益
资本性开支
债务偿还
租赁费
生产费用
产品
租赁结束阶段
项目发起方
关联公司
合伙制金融 租赁结构
出售项目资产
项目
付款
所有权
案例：中信公司在澳大利亚波特兰铝厂项目中的融资实例 1 项目背景 波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚州政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986年11月投人试生产，1988年9月全面建成投产。 波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统 电力系统等几个主要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司20世纪80年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制，每年可生产铝锭30万吨，是目前世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。 1985年6月，美国铝业澳大利亚公司（以下简称¨美铝澳公司¨）与中国国际信托投资公司（以下简称"中信公司”）接触，邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目融资等阶段的紧张工作，中信公司在1986年8月成功地投资于波特兰铝厂,持有项目10％的资产，每年可获得产品3万吨铝锭。与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司（简称“中信澳公司”），代表总公司管理项目的投资、生产、融资 、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。 波特兰铝厂投资是当时中国在海外最大的工业投资项目。中信公司在决策项目投资的过程中，采取了积极、慎重、稳妥的方针，大胆采用了当时在我国还未采用过的国际上先进的有限追索杠杆租赁的项目融资模式，为项目的成功奠定了坚实的基础。
国际项目融资
国际项目融资对商业银行而言，为进出口商提供资金融通和风险担保，或者在国际融资市场上对借款人或者某一特定项目发放贷款，是其国际信贷业务的主要内容。
具体说，贸易融资又可以分为短期贸易融资和中长期贸易融资。
前者主要有打包放款、进出口押汇、票据承兑和贴现、代理融通等；而后者包括出口信贷、福费廷（Forfeiting）、混合贷款等。
而在商业银行在国际借贷市场上对借款人或特定项目的中长期国际贷款业务中，又可以细分为项目贷款、银团贷款（ConsortiumLoan）、联合贷款等。
（参见附表一）在接下来的几讲中，我们就打算逐步对国际信贷业务进行介绍，其中将重点讨论项目融资、出口信贷和银团贷款的问题。
一、国际项目融资概述项目融资（ProjectFinancing），是指向某一特定的工程项目提供贷款，贷款人依赖该项目所产生的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并将该项目或经营该项目的经济单位的资产作为贷款的担保。
从广义上说，一切针对具体项目所安排的融资都可以划归为项目融资的范畴。
但金融界习惯上一般只将具有无追索权（Non-recourse）或有限追索权（Limitedrecourse）形式的融资活动称为项目融资。
对商业银行来说，项目贷款是其向某一特定项目发放的贷款，它是商业银行对外中长期贷款的一种重要形式。
本世纪六、七十年代以后，国际上大型工程开发项目日益增多。
这类大型项目包括石油、煤炭、天然气等自然资源开发项目，也包括交通运输、电力、农林等基础建设工程项目，往往耗资巨大，开发周期长，动辄需要几亿、几十亿乃至上百亿美元的投资金额和几年、十几年甚至几十年的投资周期。
项目的投资风险超出了项目投资者所能够和所愿意承担的限度，传统的公司式融资方式已经不能满足此类大型、巨型项目融资的要求，针对这种情况，为适应开发大型项目的需要，利用项目本身的资产价值额现金流量安排项目贷款的项目融资这种新型融资方法就应运而生并获得了很大发展。
企业组织形式案例
案例分析1PLM国际有限公司从合伙制转变为公司的决策1972年，几个企业家同意创办一家名为PLM(Professional Lease Management，Inc，)的企业。
他们以购买和租赁交通设备为目的发起一个私人有限合伙制企业，创立了一家子公司，名为“金融服务有限公司” (Financial Services，Inc．)，作为各个合伙制企业的一般合伙人。
PLM 在早些年里取得了—定的成功，在1981～1986年间至少组建了27家公共合伙制企业。
每个合伙制企业建立后就购买和租赁交通设备给交通公司，如飞机、卡车、挂车、集装箱、火车等等。
在1986年税制改革法颁布前，PLM通过它的合伙制企业取得了巨大的成功，成为美国最大的设备租赁公司之一。
由于合伙制企业不同于公司，不需交纳公司所得税，所以合伙制对于高税收阶层很有吸引力。
合伙制企业成立后实行“自我变现”，即所有的剩余现金都分配给合伙人，因此没有进行再投资。
对于合伙制企业，没有现成的市场。
每个合伙制企业投资在交通设备中的一个狭小的领域。
PIM的成功取决于创造了由于加速折旧而产生的避税的现金流量和投资税收抵免。
但是，1986年的税制改革法对有限合伙制企业的避税产生了破坏性的影响。
税制改革从根本上降低个人所得税率，取消了投资税收抵免，缩短折旧年限，同时建立了一个选择性最小税率。
新的税法导致PLM不得不考虑不同组织形式的设备租赁企业。
实际上，企业所需的是有利其潜在增长和多元化机会，而不是完全基于避税的一种企业组织形式。
1987年，PLM在现已破产的Drexel Burnham Lambert投资银行的建议和帮助下，结束了合伙制，并同意将合伙制企业转变为一个新的伞型公司，称为“PLM国际有限公司”。
通过大量的法律操作，PLM国际有限公司发布公告，称多数合伙制企业同意合作组建公司。
1988年2月2日，PLM国际有限公司的普通股开始在美国证券交易所交易，每股价格约8美元。
项目融资模拟试题-3(含答案)
一、名词解释：（本大题共5小题，每小题4分，共20分）1.项目的资金结构2.公司型合资结构3.融资模式4.项目债务承受比率5.第三者责任险二、填空题（本大题共20个空，每个空1分，共20分）1.项目融资的功能有( )、( )和( )。
2.项目融资的运作程序大致可分为五个阶段：（）、（）、（）、（）和（）。
3.项目融资环境评价主要是评价项目的（）和（）。
4.项目股本资金筹措的主要方式有：利用（）、（）和（）筹措股本资金。
5.根据项目担保在项目融资中承担的经济责任不同，项目担保可以划分为四种基本类型：（）、（）、（）和（）。
6.按照项目的建设进展阶段将风险划分为：（）、（）和（）。
三、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）1.项目融资的参与者有哪些核心层包括哪些2.在财务评价中，静态指标和动态指标的区别是什么每个指标如何计算3.公司型合资结构的优点和弊端有哪些4.项目融资的资金结构由哪些部分组成融资的当事人主要有哪些四、案例分析：（共两小题，总分30分）1.波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，于1984年开始建设，1988年9月全面建成投产。
1985年6月，美国铝业澳大利亚公司邀请中国国际信托投资公司投资波特兰铝厂。
经过历时1年的紧张工作，中信公司在1986年8月成功地投资了波特兰铝厂，持有项目10%的资产。
中信公司成立了中信澳大利亚有限公司，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。
波特兰铝厂的投资结构：波特兰铝厂采用的是非法人契约型投资结构。
该投资结构是在中信公司决定参与之前就已经由其他投资者谈判建立起来的。
因此，对于中信公司来说，在决定是否投资时，没有决策投资结构的可能。
所能做的只是在已有的投资结构基础上尽量加以优化；第一，确认参与该投资结构是否可以实现中信公司的投资战略目标；第二，在许可的范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以争取较为有利的参与条件。
澳大利亚波特兰铝厂案例分析
澳大利亚波特兰铝厂案例分析项目背景介绍：波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。
在与维多利亚政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。
1986年11月投入试产，1988年9月全面建成投产。
波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统、电力系统等几个主要部分组成，每年可产铝锭30万吨。
1985年6月，美国铝业澳大利亚公司邀请中信公司投资波特兰铝厂。
中信公司在1986年8月成功地投资了波特兰铝厂，持有项目10%的资产，每年可获利3万吨铝锭。
与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。
投资结构：波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构。
这个结构是在中信公司决定参与之前就已经由当时的项目投资者谈判建立起来了。
1986年中兴公司参与波特兰铝厂之后，项目的投资结构组成如下：1985年美国铝业澳大利亚公司邀请中国国际信托投资公司参加投资，1986年8月中信公司签定占项目10%的资产，每年可获得铝锭3万吨。
投资比例如下：美铝澳公司 45%维多利亚政府 35%第一国民资源信托基金 10%中信澳公司10%波特兰铝厂投资结构和管理示意图如上图所示，波特兰铝厂的项目投资者在合资协议的基础上组成了非公司型合资结构，由四方代表参加的项目管理委员会作为波特兰铝厂的最高管理决策机构，负责项目的建设、生产、资本支出和生产经营预算的审批等一系列重大决策，同时通过项目管理协议委任美铝澳公司的一个全资拥有的单一项目公司——波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责日常生产经营活动。
融资结构：中信公司在波特兰铝厂投资中所采用的是一个为期12年的杠杆竹林融资模式，其融资结构如图所示：(1)股本参与银行由五家澳大利亚主要银行组成的特殊合作制结构，以及其所任命的波特兰项目代理公司——“项目代理公司”，是杠杆租赁融资结构中的股本参与者，是10%波特兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。
《项目融资》案例分析作业
《项目融资》案例分析作业案例一：泉州刺桐大桥项目融资1.引言项目融资( Project Financing ) 又称项目贷款( Project Lending), 是将偿还贷款的资金来源限定在与特定的项目有关的收益和资产范围之内的一种筹措资金的方式。
从广义上讲，一切以建设一个新项目、收购一个已有项目或者对已有项目进行债务重组为目的所进行的融资活动都可称为项目融资。
而狭义的项目融资有多种不同的定义，其中Neil Cuthbert在Asset and Project Finance 一书中的定义为：项目融资是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。
BOT 是Build( 建设) , Operate( 经营) 和Transfer ( 转让) 三个英文单词第一个字母的缩写, 代表着一个完整的项目融资的概念。
它是指由项目相关各方共同组建项目公司，对项目的设计、咨询、供货和施工实施一揽子总承包，项目竣工后，项目公司凭借政府授予的特许经营权，向用户收取费用，以回收投资、偿还债务、获取利润。
特许权期满后，该基础设施无偿移交给政府。
该模式实质上是一种投资者与经营者一体、债权与股权混合的产权，可以大量利用民间资本，减少政府的直接财政负担，转移并分散风险。
近几年BOT 模式在我国也引起重视, 并且在若干大型基础设施项目融资中获得了应用。
刺桐大桥的BOT 项目方式的具体操作过程与过去典型的BOT项目并不一致, 但它至少为我们提供了一种新的思路, 即私人资金或称民间资金可以参与到公共基础设施的建设中去。
刺桐大桥为大型基础设施的投资方式的改革提供了有益的经验, 它打破了大型基础设施由国家投资或引进外资的模式, 创造了民间资金投入基础设施的经验, 这种以民营经济为主的投资模式, 是我国采用BOT 融资方式的投资体制改革的有益尝试。
2.项目背景刺桐大桥位于福州厦门的324 国道上，其建设规模为福建省特大型公路桥梁之一，被列为福建省的重点建设项目。
项目融资 案例12澳大利亚波特兰铝厂案例分析
案例分析：澳大利亚波特兰铝厂投资结构分析澳大利亚波特兰铝厂是目前世界上规模最大技术最先进的电解铝厂之一，固定资产投资为11.5亿澳元(折合大约8.6亿美元)。
波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构，项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司(美铝澳大利亚公司)，澳大利亚维多利亚州政府(维州政府)，中国国际信托投资公司直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司(中信澳大利亚公司)，澳大利亚第一国民资源信托基金(第一国民信托)和日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公司。
根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的两种主要原材料——氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排；最后，投资者将从项目中获得相应份额的最终产品——电解铝锭，独立地在市场上销售。
由于采用了非公司型合资结构，每个投资者可以根据自身在项目中所处的地位、资金实力、税务结构等多方面因素灵活地安排融资，实际上五个投资者选择了相互完全不同的融资方式。
美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在波特兰铝厂项目中担任项目经理。
美铝澳大利亚公司在项目中的投资采纳的是传统的公司融资方式，因为以其实力使用公司融资可以获得较低的贷款成本。
维州政府为了鼓励当地工业的发展和刺激就业也在项目中投资，投资资金是由政府担保的百分之百融资。
但是维州政府并不直接拥有项目的资产，而是以一个l00％拥有的信托基金作为中介机构。
这样的结构为维州政府提供了一种资金安排上的灵活性，可以在适当的时机将项目资产出售或者将信托基金在股票市场上市，从中获得的资金用于偿还政府担保的银团贷款。
中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是百分之百的项目融资。
由于波特兰铝厂是中信澳大利亚公司的第一个投资项目，项目前期的税务好处无法有效地加以利用，因而采用的融资模式是有限追索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租赁的方式将项目的税务好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制结构，从而换取成本较低的资金安排。
奥运场馆建设有关ppp模式的案例
奥运场馆建设有关ppp模式的案例国家体育场是目前我国第一个采用PPP模式的公益性项目，弥补了资金不足，又利于分散风险。
但只考虑到了有利于建设速度性和对奥运会的服务性而对赛后的运营未作出合理的规划以及相应的风险控制，最终导致赛后运营的重大失误，不得不说这是鸟巢的一大憾事。
1、项目背景1.1项目概况：国家体育场位于奥林匹克公园中心区南部，工程总占地面积21公顷，建筑面积25.8万平方米，场内观众坐席约为91000个，其中临时坐席11000个，项目2003年12月24日开工建设，2008年6月28正式竣工。
国家体育场有限责任公司负责国家体育场的融资和建设工作，北京中信联合体体育场运营有限公司负责30年特许经营期内的国家体育场赛后运营维护工作。
1.2项目目标：首先在国家层面上，国家体育场作为标志性的具有里程碑意义的建筑，有利于加快北京现代化进程；同时本项目的建成有望充分的扩大奥林匹克运动的积极影响，使首都北京的经济发展、城市建设、社会进步和人民生活质量再上新台阶。
在此过程中，将培训和雇佣高素质的员工，运用先进的管理理念和从其他国家学习到的专业技术。
政府应努力营造公平、公开、高效、诚信的社会氛围。
在奥运会的准备和进行阶段，希望能够通过现实而有效的努力，在制度和管理方面树立创新典范，从而树立北京新风貌，中国新形象。
其次在项目层面上，除了满足举办奥运会的各项条件外，该项目的主要目标就是获取最大的利润。
因此，项目的设计、融资、建造、运营、维护、移交等项目全寿命期阶段的工作都应围绕这个目标而展开。
国家体育场应满足举办奥运会的所有技术要求和标准，并要不断地随着现代技术的发展而发展，要合理安排所有赛事，为所有参赛运动员提供优质的服务。
奥运会期间，国家体育场可容纳观众100000人，其中临时座位20000个（赛后可拆除），承担开幕式、闭幕式、田径比赛和足球赛决赛等主要赛事。
奥运会后，国家体育场可容纳观众80000人，可承担特殊重大比赛（如世界田径锦标赛、世界杯足球赛等）、各类常规赛事（如亚运会、洲际综合性比赛、全国运动会等）以及非竞赛项目（如文艺演出、团体活动、商业展示会等）。
鸟巢ppp项目融资模式案例分析
“鸟巢”的遗憾：国家体育场 PPP 项目融资模式事例剖析国家体育场是当前我国第一个采纳PPP 模式的公益性项目，填补了资本不足，又利于分别风险。
但只考虑到了有益于建设速度性和对奥运会的服务性而对赛后的营运未作出合理的规划以及相应的风险控制，最后致使赛后营运的重要失误，不得不说这是鸟巢的一大憾事。
1、项目背景1.1 项目概略：国家体育场位于奥林匹克公园中心区南部，工程总占地面积21 公顷，建筑面积 25.8 万平方米，场内观众坐席约为91000 个，此中暂时坐席11000 个，项目 2003 年 12 月 24 日动工建设， 2008 年 6 月 28 正式完工。
国家体育场有限责任公司负责国家体育场的融资和建设工作，北京中信结合体体育场营运有限公司负责 30 年特许经营期内的国家体育场赛后营运保护工作。
1.2 项目目标：第一在国家层面上，国家体育场作为标记性的拥有里程碑意义的建筑，有益于加速北京现代化进度；同时本项目的建成有望充足的扩大奥林匹克运动的踊跃影响，使国都北京的经济发展、城市建设、社会进步和人民生活质量再上新台阶。
在此过程中，将培训和雇用高素质的职工，运用先进的管理理念和从其余国家学习到的专业技术。
政府应努力创造公正、公然、高效、诚信的社会气氛。
在奥运会的准备和进行阶段，希望能够经过现实而有效的努力，在制度和管理方面建立创新模范，进而建立北京新风采，中国新形象。
其次在项目层面上，除了知足举办奥运会的各项条件外，该项目的主要目标就是获取最大的利润。
所以，项目的设计、融资、建筑、营运、保护、移交等项目全寿命期阶段的工作都应环绕这个目标而睁开。
国家体育场应知足举办奥运会的所有技术要乞降标准，并要不停地跟着现代技术的发展而发展，要合理安排所有赛事，为所有参赛运动员供应优良的服务。
奥运会期间，国家体育场可容纳观众 100000 人，此中暂时座位 20000个（赛后可拆掉），肩负开幕式、谢幕式、田径比赛和足球赛决赛等主要赛事。
chapter5案例分析_融资结构(1)
2、案例： 英国北海油田项目融资
• 英国北海油田储油量为30亿到50亿吨；英 国政府为了控制石油的开发与生产，成立了北 海油田的承办单位—英国国家石油公司；由于 开发费用太大、开采技术复杂，英国国家石油 公司联合私营石油公司（英国石化公司）共同 开发；英国国家石油公司为了保证北海石油供 应国内市场，同意按照国际市场价格购买开采 出的51％的项目产品；即英国国家石油公司既 是项目发起人，也是项目产品的购买者。 • ——摘自蒋先玲主编《项目融资》
融资主体与融资合同
港口用户
达成融资安排共识
煤矿主
担保银行
申请担保
完工担保
运煤港口 （项目公司）
认购股票
社会公众
工程公司
（图示）
贷款银行
课堂讨论：
• 设施使用协议融资基本结构与运煤 港口项目融资的区别。
3、设施使用费的构成
•
• •
第一，项目的生产运行成本和资本再投入费用； 第二，融资成本，包括本金和利息； 第三，投资者的收益。
一、商业合同的种类
• 商业合同是具有平等民事主体的法人、其 他经济组织、个体工商户、农村承 包经营户 相互之间，为实现一定经济目的，明确相互 权利义务关系而订立的合同。 • 商业合同的种类繁多。常见的就有购销合 同、借贷合同、租赁合同、协作合同、加工 合同、基建合同、仓保合同、保险合同、货 运合同、责任合同、服务合同等等。
1.购销合同
2.购销合同
阿 根 廷
（购买2000万 美元的牛肉）
1.购销合同
（出售2000万 美元的丁烷气体）
图德拉
（订购一艘价值 2000万 美元的货船）
2.购销合同
（出售2000万 美元的牛肉）
3.购销合同
项目投资结构
六、合资协议的关键条款
合资协议的含义 有限责任公司：Shareholders agreements 在非公司型合资（契约型合资）：Joint operate agreement 合伙制投资结构：Partner agreement
1合资项目的经营范围 2投资者在合资项目中的权益 3初始资本注入形式条款 4.不确定性的资本补充条款 5优先购买权条款 6融资安排条款 7项目的管理和控制条款
公司型
投资者分配税后利 润（基础设施项目 一般考虑） 投资者不能直接控 制
非公司型
可以直接分配产 品，如资源性项 目 可以直接控制
税务处理不够灵活， 税务处理更灵活 只能单独纳税 可以合并纳税， 可以通过结构安 排，不合并 实现非公司负债型 融资便利 实现非公司负债 型融资较难
财务处理
项目投资进入、 退出
三、合伙制结构
1.普通合伙制结构 所有合伙人为普通合伙人，承担无限连带 责任 优点： 缺点： 普通合伙制的灵活运用：阻断无限责任的 方式：组建有限责任的项目子公司进行 合伙投资
2.有限合伙制结构
有两种合伙人
普通合伙人
参与管理 承担无限责任
有限合伙人
不参与管理 承担有限责任
有限合伙制 优点： 缺点： 案例：欧洲迪斯尼 P312
（三）非公司型合资结构的缺点 1.投资转让程序比较复杂，交易成本较高 2.结构设计与合伙制雷同 3.管理程序比较复杂。
案例：澳大利亚波特兰铝厂非 公司型合资结构设计
1.波特兰铝厂简介 2.投资结构 3.投资结构的改变 特点 投资者分别投入原材料 各自独立融资 按份额分配产品
美铝澳大 利亚公司
（三）信托基金结构应用于项目融资的优缺点 1.优点 （1）有限责任。 （2）融资安排比较容易 （3）项目现金流量的控制相对比较容易 法律规定信托基金中的项目净现金流量在扣除生产准备 金和还债准备金以后都必须分配给信托单位持有人。 2.缺点 （1）税务结构灵活性差 （2）投资结构比较复杂
第二章项目投资结构案例
有限合伙制结构需要包括至少一个普通 合伙人和一个有限合伙人。 2.2.1 普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工 有 作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。 一般是在该项目领域具有技术管理特长并准 限 备利用这些特长从事项目开发的公司。 合 伙 有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管 制 理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限 结 合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的 构 资本数量。一般是对项目的税务、现金流量 和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。
2.4
信托单位 持有人协议 永久受托 管理公司
管理协议 第一国民 管理公司
基金经理
信 托 基 金 结 构
信托契约
2937个信托 单位持有人
银行
第一国民资源 信托基金
10%
融资安排
波特兰铝厂
2-5 第一国民资源信托基金结构
2.4
信 托 基 金 缺点： 结 o 税务结构灵活性差 构
优点： 有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易
2.3 非 公 司 型 合 资 结 构
非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构， 是一种大量使用并被广泛接受的投资结 构。从严格的法律概念上说，这种投资 结构并不是一种法律实体，只是投资者 之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获 得相当广泛的应用，重要集中在采矿、 能源开发、初级矿产加工、石油化工、 钢铁及有色金属等领域。
2.2.1
普 通 合 伙 制 结 构
公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人， 并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债 权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款 在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债 务之后回收； 公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可 以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结 构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意； 公司型结构的管理一般是公司董事会的责任； 而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与 合伙制的经营管理； 公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但 大多数国家合伙制结构不能提供此类担保； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但 对公司型结构的股东数目一般限制较少；
第四讲项目融资筹资渠道与融资模式
第四讲项目融资结构与融资模式一、项目资金结构(Types of capital and debt)● 比例：D/E=70-95%构成：次级贷款或无担保贷款● 功能：(1)作为发起人初始股本的投入方式；（2）通常用来支持第三方提供高级债务；（3）有时用来为建设成本超支和其它支付责任担保；好处：（1）投入资金的回报率相对稳定。
（2）投资者在利益分配上所受限制减少。
（3）帮助项目公司形成较为优良的税务结构。
二、项目融资基本模式（一）由项目发起人直接安排项目融资的模式又分为两种操作模式：图1：发起人直接安排项目融资的结构之一合资协议 资金盈余TheEquitQuasi-equi Senior准股本资金由项目发起人直接安排项目融资，并且直接承担融资安排中相应的责任和义务，是在结构上最简单的一种项目融资法律结构。
图2.发起人直接安排项目融资的结构之二工程公司（二）由项目发起人通过项目公司安排项目融资的模式又分为两种操作模式：图4、在非公司型合资结构中发起人通过项目子公司安排融资示意图 项目发起人通过成立一个单一目的项目公司（SPV ）来安排融资比较普遍工程公司融资安排案例---帕塔米纳液化天然气管道项目项目位于印度尼西亚东加理曼丹的主要天然气生产基地Bontang 。
发起人是其国有公司---帕塔米纳石油公司。
融资金额7.5亿美元的无追索融资，实现了100%融资的目标。
帕塔米纳液化天然气管道项目融资结构难 点：项目税务优惠的利用问题19家银行的贷款承销银团。
贷款总额7.5亿美元，分为：有担保项目贷款4.5亿美元，总贷款总额的60%，贷款利率为LIBOR+1.25%无担保贷款3.0亿美元，利率为LIBOR+0.80%●担保人---日本三菱商社而不是帕塔米纳石油公司。
所以，对帕塔米纳国家石油公司这个发起人是不追索的。
●托管银行---纽约大陆银行三、BOT项目融资模式1、什么是BOT项目融资？有限责任公司下属的全资子公司，总装机容量为2?125万千瓦的燃煤机组，电厂于1987年1月开工，两台机组分别于1989年3月、1990年1月投产发电。
杠杆租赁
功投资波特兰铝厂，合作方为美国铝业澳大利亚
（简称镁铝澳）。中信持有项目资产的10%，每 年可获得产品3万吨铝锭。波特兰铝厂投资是当时 中国在海外最大的工业投资项目
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• （2）结构安排
•
该项目采用的投资结构是非公司型合资。各
参与方代表参加的项目管理委员会作为波特兰铝
厂的最高管理决策机构。同时通过项目协议，镁
象大多是金额巨大的物品，如民航客机等。
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杠杆租赁的缺点：
• 杠杆租赁的缺点也是资金成本较高，固定租金负 担重因为金融租赁公司往往会规定比较高的租金 来迅速收回成本，公司同样面临着到期不能偿付 设备租金的风险。
• 资产使用风险大。 • 融资模式参与者多、管理负载、在结构设计时需
要重点考虑项目的税务结构
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• 三、租赁物租金相对较低
•
在正常条件下，杠杆租赁的出租人一般愿意将上述利
益以低租金的方式转让给承租人一部分，从而使杠杆租赁
的租金低于一般融资租赁的租金。
• 四、对出租人相对有利
•
在杠杆租赁中，贷款参与人对出租人无追索权，因此，
它较一般信贷对出租人有利，而贷款参与人的资金也能在
租赁物上得到可靠保证，比一般信贷安全。杠杆租赁的对
•
波特兰铝厂的杠杆租赁融资结构中，债务资金结构由
两个部分组成：比利时国民银行和项目债务参与银团。比
利时国民银行提供全部的债务金贷款（占项目建设资金投
资2/3）。但比利时银行并不是真正的意义的债务参与者。 因为项目的全部风险由项目债务参与银团以银行信用证形
式担保，比利时国民银行并不承担任何项目信用风险。
铝澳公司成司，负责日常经营活动。
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现代企业项目融资管理
政府和企业积极探索项 目融资工作 ， 充分利用项 目融资引
进外资的优势，丰富了我国利用外资的手段和方式．一定 程度上改变了外商的投资方向从单纯的加工工业向急需发 展的基础产业转变。 为发挥项 目融资在基础设施建设、大型资源开发等项 目建设过程 中的重要作用，加强项 目融资业务风险管理 。
政府部门的还款承诺，贷款的发放对象是专门为项目融资 和经营而成立的项 目公司。项 目融资 自２ 世纪 ６ 年代以 ０ ０
后在世界范围内迅速兴起 ，日益受到人们的瞩 目和青睐． 与其具有独有的优势分不开。 １ ． 有限追索或无追索 行国际矿业开发和资本运作具有重要意义。由于矿业开发 项 目建设周期和投资回收周期都比较长，如果项 目 贷款全
除和签约方另有特别约定外， 不能追索项目自 身以外的任何 形式的资产， 也就是说项 目 融资完全依赖项 目 未来的经济强
度。 ３ ． 项目风险的分散性
以及比利时国民银行、美国信孚银行、澳洲国民资源信托
资金等多家金融机构参与运作。 ３ ． 融资比例大，融资成本高 项目融资主要考虑项目未来能否产生足够的现金流量
企业间对标 ． 还要与国际先进企业间开展对标 ， 以增强国内 大型企业的国际市场竞争力。 对标挖潜” 使“ 工作成为企业经 营决策的重要环节， 对标挖潜” 使“ 的工作人员成为企业提高 经济效益的有力推手和不可或缺的人才。
（ 者 中 国钢铁 工 业协 会 财 务 资 产 部 ） 作
短， 其年度消费量越多， 即年度消费强度越高。
由于中国发展起步晚， 工业化时间短． 社会废钢积蓄量远 远小于发达国家， 目前世界平均废钢炼钢比例为 ３％左右， １ 有 的发达国家达到５％ ０ 左右 ． 中国目 前和今后相当一段时间仍
国内外电力行业项目融资案例
澳大利亚恰那铁矿项目融资一、项目背景恰那铁矿位于澳大利亚的西澳州著名铁矿产区，是中国冶金进出口公司与澳大利亚哈默斯铁矿公司的合资项目。
恰那铁矿1988年初开始动工建设，1990年初正式投产,是当时中国在海外最大的矿业投资项目,也是自70年代初期以来澳大利亚最重要的铁矿项目开发，曾被誉为“开创了澳大利亚铁矿发展史上的新时代”。
二、项目融资结构1.恰那铁矿项目的投资结构与大多数的资源性项目一样,恰那铁矿项目采用的也是一种非公司型合资结构。
中国冶金进出口公司, 通过在澳大利亚的全资子公司在项目合资结构中持有40%的权益，哈默斯铁矿公司持有60%的权益。
三、融资结构简评① 恰那铁矿的项目融资结构与本章8.1节中关于中信公司在波特兰铝厂的项目融资结构在概念上是一样的。
由于采用了有限追索的杠杆租赁结构，利用项目投资前期的税务亏损与投资减免等政府税务政策大大地降低了项目的融资成本。
特别是在恰那铁矿达到1000万吨生产能力之前，项目初期资本投入高，但是可用于债务偿还的项目净现金流量较少，采用杠杆租赁模式的项目融资，可以充分发挥其吸收项目税务亏损偿还债务的特点，减轻了对项目前期的现金流量的压力。
这在采用其它形式的项目融资结构时是比较难以实现的。
②杠杆租赁项目融资结构存在的一个主要问题是税务结构的稳定性问题。
这里包含了两个层次的内容：首先，在杠杆租赁融资模式中的“股本参与者”所获得的收益是一种被称为“事先同意的税后收益” (Agreed after Tax Return)，这个收益大部分通过吸收项目融资结构中的税务亏损实现,不足的部分则需要从项目的现金流量中以租赁费(或其它同类性质的形式)支付。
因而，不难看出，项目融资结构中的税务亏损越大，则需要由项目现金流量部分支付的比例也就越小，项目投资的综合经济效益也就越好。
如果一个国家的公司所得税率经常调整，可作为公司(或项目)税务扣减性质的支出项目经常变化，必然将影响到杠杆租赁融资模式中“股本参与者”的收益比例构成，增加了在安排项目融资结构时对其经济效益进行评价的难度；其次，杠杆租赁融资模式由于具有大量吸收项目税务亏损的能力，已经引起了多数工业国家税务机构的广泛注意。
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案例分析：
澳大利亚波特兰铝厂投资结构分析
澳大利亚波特兰铝厂是目前世界上规模最大技术最先进的电解铝厂之一，固定资产投资为11.5亿澳元(折合大约8.6亿美元)。
波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构，项目的投资者分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司(美铝澳大利亚公司)，澳大利亚维多利亚州政府(维州政府)，中国国际信托投资公司直属地区性子公司中信澳大利亚有限公司(中信澳大利亚公司)，澳大利亚第一国民资源信托基金(第一国民信托)和日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公司。
根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的两种主要原材料——氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排；最后，投资者将从项目中获得相应份额的最终产品——电解铝锭，独立地在市场上销售。
由于采用了非公司型合资结构，每个投资者可以根据自身在项目中所处的地位、资金实力、税务结构等多方面因素灵活地安排融资，实际上五个投资者选择了相互完全不同的融资方式。
美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在波特兰铝厂项目中担任项目经理。
美铝澳大利亚公司在项目中的投资采纳的是传统的公司融资方式，因为以其实力使用公司融资可以获得较低的贷款成本。
维州政府为了鼓励当地工业的发展和刺激就业也在项目中投资，投资资金是由政府担保的百分之百融资。
但是维州政府并不直接拥有项目的资产，而是以一个l00％拥有的信托基金作为中介机构。
这样的结构为维州政府提供了一种资金安排上的灵活性，可以在适当的时机将项目资产出售或者将信托基金在股票市场上市，从中获得的资金用于偿还政府担保的银团贷款。
中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是百分之百的项目融资。
由于波特兰铝厂是中信澳大利亚公司的第一个投资项目，项目前期的税务好处无法有效地加以利用，因而采用的融资模式是有限追索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租赁的方式将项目的税务好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制结构，从而换取成本较低的资金安排。
第一国民信托是—个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。
丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。
通过这个例子，我们可以清楚看出非公司型合资结构所具有的能够按照不同投资者需要而充分利用项目特点安排投资资金来源的能力。