上市公司非公开发行股票流程指引
非公开发行流程及注意事项
➢ 上市日期是2010年8月17日,上市当天开盘 价7.04,最高7.14,最低6.9,收盘7.06
➢ 发行日2009年7月30日
➢ 发行数量：302,57.1429万股
五、限售期 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、保证金 保证金应缴纳额为最大拟申购金额的20%。
报价应注意事项
序号 1 2 3
申购价格 （元/股）
9.00
8.00
7.00
申购股数 （万股）
1,400
1,600
1,900
申购股数
申购资金总额
（大写万股）
（万元）
申购保证金 （万元）
壹仟肆佰
12,600
发行结果向证监会报备 向获配投资者发出《缴款通知书》和《证券登记基本信息表》；退还未获得配
售者的认购定金 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 向证监会报送发行备案文件 完成股份登记 刊登发行情况报告书
发行方案
一、发行方式及承销方式 向8大类不超过10名特定对象发行，承销方式为代销。
➢ 发行价格为14.00元/股,发行底价为不低于 7.02元/股,与发行底价的比率为199.43%
➢ 与2009年7月30日前20个交易日均价的比 率为77.14%。
➢ 7月30日的开盘价是17.8,最高18.4,最低 16.39,收盘17.46
➢ 如果按照1000万股,7元左右成交的话,投资 回报率是-9.2%
非公开发行流程及注意事项
目录
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引是指深圳证券交易所为了规范上市公司非公开发行股票业务而制定的相关指导规定。
该指引包括了非公开发行股票的程序、条件、申请材料等方面的要求。
具体来说，该指引规定了非公开发行股票的适用范围，包括上市公司自愿进行的定向增发和配售、限制性股票激励计划等。
指引还规定了非公开发行股票的申请条件，包括上市公司的股东要求、自愿性原则、直接优先要约、申请文件和材料等。
此外，该指引还涉及到了非公开发行股票的审批流程，包括申请材料的审核、发行权限的授予、申请结果公告等。
在非公开发行股票发行过程中，深圳证券交易所还规定了相关的信息披露和监管要求，以确保投资者的权益得到保护。
综上所述，深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引为上市公司非公开股票发行提供了明确的指导，保障了市场的公平、公正和透明。
这一指引有助于规范发行业务的进行，促进市场健康发展。
上市公司非公开发行操作流程指引
上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选)—- 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的,可向深交所申请公司股票停牌,直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的,在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同——《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;（二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
)3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票,董事会应当作出决议，并提请股东大会批准。
决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告;（四)其他必须明确的事项.另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知.（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）.4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件:（一)董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告;（五）深交所要求的其他文件.（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件:（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开辟行股票实施细则非公开辟行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开辟行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的管理结构，公司管理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开辟行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东允许接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照像关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或者多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。
3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。
四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者发布与发行股票相关的重大信息。
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票的具体流程如下：
第一步，公司董事会制定方案。
公司董事会应按照法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定非公开发行股票的方案，包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等。
第二步，股东大会批准。
公司董事会将非公开发行股票的方案提交股东大会批准，股东大会将对方案进行表决，并需要获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三步，编制申请文件。
公司需要编制非公开发行股票的申请文件，包括招股说明书、募集说明书、承销协议等。
第四步，证监会审核。
公司将申请文件报送证监会，并经过初审、反馈、核准等环节。
在审核期间，证监会可能会对公司进行现场检查或者要求公司补充材料。
第五步，发行与承销。
经过证监会核准后，公司将与承销商签订承销协议，确定发行价格、发行数量、发行方式等。
然后，公司通过承销商向投资者发行股票，投资者可以通过认购的方式获得股票。
第六步，登记与托管。
投资者认购股票后，需要进行登记和托管，以便在二级市场上进行交易。
第七步，上市交易。
经过登记和托管后，公司非公开发行的股票可以在二级市场上进行交易。
以上是非公开发行股票的具体流程，不同公司的具体操作可能有所不同。
在进行非公开发行股票时，公司需要遵守相关法律法规和规范性文件的规定，确保合法合规地进行操作。
同时，公司还需要充分考虑市场环境和投资者的需求，制定合理的发行方案和定价策略，以实现公司的战略目标并保障投资者的利益。
上市公司证券发行流程怎么走
上市公司证券发行流程怎么走对于上市公司来说，证券发行是一项重要的融资手段，能够为企业的发展筹集所需的资金。
那么，上市公司证券发行的流程究竟是怎样的呢？下面我们就来详细了解一下。
一、董事会决议首先，上市公司需要召开董事会会议，对证券发行的相关事项进行审议和决策。
这包括确定发行证券的种类（如股票、债券等）、发行规模、募集资金的用途等。
董事会成员会根据公司的财务状况、发展战略以及市场情况等因素，进行充分的讨论和分析，以做出明智的决策。
在董事会决议通过后，公司需要形成正式的决议文件，并在规定的时间内进行公告，向广大投资者和公众披露相关信息。
二、股东大会批准董事会决议只是第一步，接下来还需要经过股东大会的批准。
股东大会是公司的最高权力机构，其对涉及公司重大事项的决策具有最终的决定权。
在股东大会上，公司管理层会向股东详细介绍证券发行的方案，包括发行的目的、对公司未来发展的影响、可能存在的风险等。
股东们则根据自己的判断和利益考量，对发行方案进行投票表决。
只有在获得股东大会的批准后，证券发行才能继续推进。
三、聘请中介机构在确定了证券发行的计划后，上市公司通常会聘请一系列的中介机构来协助完成发行工作。
这些中介机构包括保荐机构（证券公司）、律师事务所、会计师事务所等。
保荐机构在整个发行过程中起着关键的作用，其负责对上市公司进行尽职调查，协助公司制定发行方案，撰写招股说明书等申报文件，并向证券监管部门进行推荐和申报。
律师事务所则主要负责对公司的法律事务进行审查和规范，确保发行过程符合法律法规的要求，起草和审核相关的法律文件。
会计师事务所负责对公司的财务状况进行审计，出具审计报告，以保证公司财务信息的真实、准确和完整。
四、准备申报材料在中介机构的协助下，上市公司需要准备详细的申报材料。
这些材料通常包括招股说明书、募集资金运用可行性研究报告、财务审计报告、法律意见书等。
招股说明书是最为重要的申报文件之一，它详细介绍了公司的基本情况、业务发展、财务状况、募集资金用途、风险因素等内容，是投资者了解公司和做出投资决策的重要依据。
股票非公开发行流程
股票非公开发行流程
股票的非公开发行是指公司向特定投资者非公开发行股票的行为。
这种发行方式相对于公开发行更为灵活，适用于一些特定的情况。
下面将详细介绍股票非公开发行的流程。
首先，公司需要确定非公开发行的股票数量和价格。
这需要通过对市场的分析和对公司自身情况的评估来确定，以保证发行的股票能够被认购。
其次，公司需要选择合适的投资者。
这些投资者通常是一些机构投资者或者个人投资者，他们对公司有一定的了解，并且有能力承担相应的投资风险。
接下来，公司需要与选定的投资者进行洽谈。
在洽谈过程中，公司需要向投资者介绍公司的基本情况、发行股票的目的和用途等信息，并与投资者就发行的股票数量、价格等进行协商。
然后，公司需要向相关监管部门提交非公开发行的申请。
在提交申请时，公司需要提供相关的文件和资料，并按照监管部门的要求进行披露。
在监管部门批准后，公司可以开始向投资者发行股票。
在发行过程中，公司需要与投资者签订发行协议，并按照协议的约定向投资者发行股票。
最后，公司需要向监管部门报告非公开发行的结果。
这包括发行股票的数量、价格等信息。
监管部门会对公司的报告进行审核，并对发行结果进行公示。
总的来说，股票的非公开发行流程包括确定发行数量和价格、选择投资者、洽谈、申请、发行和报告等环节。
在整个流程中，公司需要与投资者和监管部门进行充分的沟通和合作，以确保非公开发行的顺利进行。
非公开发行股票(定向增发)的详细流程
不少于二十家机构投资者
保证足额发行的最低有效认购价为发行价 可能要求保证金
证监会批复同意 通知投资者缴款 缴款截止日
R+12 R+13 R+16
券商、公司、投资者 券商、公司、投资者 券商、公司、投资者
验资
R+17 会计师、公司
股份登记
R+20 券商、登记公司、公司
实施完毕
T+50
券商、公司 、评估机构
公司、股东 股东大会公告
券商、公司 、投资者
披露股东大会资料
股东大会需表决如下事项： （1）本次发行证券的种类和数量； （2）发行方式、发行对象及
向原股东配售的安排； （3）定价方式或价格区间； （4）募集资金用途； （5）决议的有效期； （6）股东大会批准本次发行 （7）其它必须明确的事项。
询价结束
发 定价 行 签署认购协议 阶 初步发行结果上 段 报证监会
R-30 R R+1
券商、公司、律师及证监会 审核过会公告（或有）
证监会
审核批复公告
券商、公司、投资者
获得证监会批文后，公司有6个月增发时效
R+2
券商、公司、投资者
R+7 R+8 R+9
R+10
券商、公司、投资者 券商、公司、投资者 券商、公司、投资者
R+21 公司
实施结果公告
备注：1、T为董事会决议公告日；R为获得证监会批文日。
2、表中所列时间仅供参考，大部分定增案例时间均超过表中参考时间周期
段 定增方案制作
T-20 公司、券商、会计师停、牌律师及评市估场师，（一如般需是要进）行停牌披露“正在筹划
非公开发行股票流程
非公开发行股票流程非公开发行股票是指公司以非公开方式向特定投资者发行股票的行为。
这种方式相对于公开发行更加灵活，适用于一些特定的情况和目的。
下面将介绍非公开发行股票的流程。
首先，公司需确定非公开发行的目的和对象。
公司需要明确自己非公开发行股票的目的是为了筹集资金还是为了引入特定的战略投资者。
同时，公司也需要明确非公开发行的对象，即确定特定的投资者名单。
其次，公司需进行信息披露。
公司需要按照相关法律法规和监管要求，对非公开发行的相关信息进行披露，包括发行股票的数量、价格、发行对象、发行方式等。
信息披露的透明度和真实性对于保障投资者的利益至关重要。
接着，公司需制定发行方案。
公司需要制定详细的非公开发行股票方案，包括发行股票的数量、价格确定方式、发行对象的确定方式、发行方式等。
同时，公司还需要确定相关的法律文件和协议，以确保发行过程的合法性和规范性。
然后，公司需进行投资者沟通和洽谈。
公司需要与确定的发行对象进行沟通和洽谈，就发行股票的相关事宜进行协商和达成一致意见。
这一过程需要公司充分了解投资者的需求和意愿，以便制定更加符合市场需求的发行方案。
最后，公司需完成发行程序。
一旦确定了非公开发行的相关事宜，公司需要按照相关法律法规和监管要求，完成发行程序。
这包括向相关监管部门提交发行申请，完成相关登记手续，最终完成股票的发行和交割等程序。
总的来说，非公开发行股票是一种相对灵活的融资方式，但也需要公司充分考虑市场需求和监管要求，制定合理的发行方案，并保证信息披露的透明和真实性，以确保发行过程的合法和规范。
希望本文介绍的非公开发行股票流程能够对相关公司有所帮助。
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会股东大会决议有关注意事项
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。
实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。
在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。
请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。
二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。
【行政许可事项服务指南】上市公司非公开发行新股核准.
【行政许可事项服务指南】上市公司非公开发行新股核准一、项目信息1.项目名称：上市公司非公开发行新股核准2.项目编码：440293.子项名称：无二、设定依据《证券法》第十三条第二款：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。
核准程序应当公开，依法接受监督。
三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会发行监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）八、申请条件1.公司法规定的条件（1）第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
2.证券法规定的条件第十条第二款：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3.主板（含中小企业板）上市公司非公开发行股票的条件（1）上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
（2）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（3）上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
非公开发行股票股份登记流程及公告提交(更新)
非公开发行股票股份登记流程及公告提交在此提醒广大小伙伴，去中登公司之前尽量把股份登记所需资料全部准备到位，避免现场出现不必要的麻烦，延迟登记时间。
如果想尽早完成股份登记，股份登记材料最好在向中国证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、合规性报告、法律意见书、发行情况报告暨上市公告书等材料）手续前尽早完成，这样可以在材料报送证监会次日即可前往中登公司办理登记手续。
一、首先把股份登记所需资料列示如下：1、《证券变更登记表》；2、中国证监会核准其股票发行的文件复印件；3、承销协议复印件；4、会计师事务所出具的验资报告复印件；5、授权委托书、指定联络人身份证原件及复印件；6、网下发行的证券持有人名册清单及电子数据，证券持有人名册应当包括证券代码、证券持有人的证券账户号码、证券持有人身份证明文件号码、本次登记的持有证券数量等内容；如证券持有人持有的证券有限售条件，证券发行人还需申报有限售条件股份的限售期限。
7、关于非公开发行股票认购账户的情况说明（配售对象及认购账户如超过10户需说明，反之，不适用）8、非公开调价公告（期间如因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行过调价的，需附上调价公告；如没有发生，则不需要）注意事项：1、中登公司完成证券发行人申请材料审核之日起两个交易日内，办理证券持有人名册初始登记，并向证券发行人出具证券登记证明文件。
2、申报材料中所有复印件都需加盖证券发行人的公章，如材料页数较多，还需加盖骑缝章。
（如证券发行人公章不便于携带，可出具加盖证券发行人公章的授权委托书，授权证券发行人的其它用章在登记业务办理过程中和证券发行人的公章具有相同法律效力）。
3、网下发行的证券持有人名册，证券发行人只需按照本公司规定的数据格式提供电子文件（EXCEL文件），电子文件经本公司审核通过后，由本公司打印书面的证券持有人名册交证券发行人签章确认，此项需对照《股份认购合同》填写的股东账户号、身份证信息及本次登记的证券数量，需反复检查，确保万无一失。
非公开发行操作流程
非公开发行操作流程（2009年6月30日）一、 方案论证、尽职调查阶段主要工作任务是与上市公司共同论证目前的发展战略、配套的资金需求、需要资本市场提供的帮助，以及确定募投项目。
注：1）如果前次募集资金到账日期至今未满5个会计年度，则董事会应按照《关（2007年12月26日证监发行字[2007]500于前次募集资金使用情况报告的规定》号）的相关条款编制前次募集资金使用情况报告，并在提请股东大会批准前由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
对于前次募集资金变更用途的情况，发行人需要出具相应的解释说明，并且由会计师对此进行审核。
2）涉及国有股权认购本次定向增发股票的，需要有国资管理部门对本次发行方案及认购事项进行批复，并对相关资产评估结果给予备案，中央企业需由国务院国资委批复，地方由当地国资管理部门批复。
3）如果发行对象在认购发行人本次发行股份后持股比例超过30%的（一般为体现为大股东认购），适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件》（以下简称“19号文”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，除需向证监会发行部报送非公开发行的申请文件外，发行对象（收购人）还需向证监会上市部报送要约豁免申请材料。
具体文件目录请参见《收购办法》及19号文的相关规定。
实际操作中，由保荐人协助收购人准备要约豁免的申请文件。
4）募投项目以及募集资金需求的确定需要发行人与项目组成员共同论证来完成。
募投项目可行性研究报告的撰写由发行人相关部门完成，保荐机构、保荐代表人、项目组主要成员需要参与募投项目的现场调研；对于募投项目已经开工建设、发生前期资金投入的情况，保荐机构在相关申请文件中（如尽职调查报告、发行保荐书）需要针对募集资金置换前期投入的方案进行描述。
5）发行人在本次增发前，被审计机构出具过否定、保留或非标准意见的，项目组应建议其在消除不利影响或财务状况有显著好转后再进行申报。
中国非公开发行（定向增发）证监会审批流程
中国非公开发行（定向增发）证监会审批流程1、从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始，直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”；2、通常来讲，非公开发行有两种，现金认购类和资产认购类，资产认购的可以配套融资（不超过资产规模的1/3）；3、证监会的整个审核过程分为初审和发审委（重组委）审核。
现金类的定增由发行部初审，之后是发审委审核；资产类定增是上市公司监管部（上市部）初审之后是重组委审核；4、材料受理后，先由相应部门审核，具体经办人员通常被成为预审员，预审员会针对公司申报材料提出一些问题要求发行人、中介回答，这个过程叫做“反馈”；5、之后证监会内部会开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并给出一些初步结论，然后就报发审委、重组委了。
6、发审委、重组委开会审核，当面对发行人和主要中介进行提问，讨论之后投票表决，表决结果当天宣布，通过审核俗称“过会”，发行人通常会在当天公告审核结果；7、如果会上没提什么特别问题，或者问题回复完毕，就可以封卷了，所有材料不能改动了；8、证监会给批文，批文有效期6个月；1、从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始，直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”；2、通常来讲，非公开发行有两种，现金认购类和资产认购类，资产认购的可以配套融资（不超过资产规模的1/3）；3、证监会的整个审核过程分为初审和发审委（重组委）审核。
现金类的定增由发行部初审，之后是发审委审核；资产类定增是上市公司监管部（上市部）初审之后是重组委审核；4、材料受理后，先由相应部门审核，具体经办人员通常被成为预审员，预审员会针对公司申报材料提出一些问题要求发行人、中介回答，这个过程叫做“反馈”；5、之后证监会内部会开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并给出一些初步结论，然后就报发审委、重组委了。
6、发审委、重组委开会审核，当面对发行人和主要中介进行提问，讨论之后投票表决，表决结果当天宣布，通过审核俗称“过会”，发行人通常会在当天公告审核结果；7、如果会上没提什么特别问题，或者问题回复完毕，就可以封卷了，所有材料不能改动了；8、证监会给批文，批文有效期6个月；证券监督管理机构或者授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充材料、修改发行申请文件的时间不计算在内。
非公开发行股票竞价监管程序及注意事项
非公开发行股票竞价监管程序及注意事项《非公开发行股票实施细则》发布后，仍然发现个别公司在竞价操作中故意设定不合理的门槛，形成竞价对象间的不公平竞争，变相压缩竞价对象范围、压低发行价格，方便事先选定的对象入围。
这种行为不利于上市公司和全体股东利益最大化，不符合《非公开发行股票实施细则》规定的要求。
为贯彻《非公开发行股票实施细则》的相关要求，审核人员应当按照以下程序及注意事项对非公开发行股票竞价过程进行监管：• 发审会提请发行人关注的事项在发审会通过后，审核人员应当约请保荐代表人和发行人的相关负责人进行沟通，并根据《实施细则》的规定，解释和强调发行的操作要求，主要包括以下事项：1、获得核准通知书后，发行人应当按照《实施细则》的要求公告保荐代表人和发行人的联系人、联系方式；2、严格按照《实施细则》编制认购邀请书、确定发送认购邀请书的名单；3、严格贯彻价格优先原则；4、自发出认购邀请书到发行对象报价截止的时间不得少于2个工作日，事先告知发行地点、报价方式，留给发行对象反应时间；5、严格落实保密措施，报价截止前不得向任何人泄露报价情况，接受报价的时间为连续的半个工作日，全程由律师见证，必须保证报价渠道的畅通；6、要求发行对象预缴发行保证金的，原则上不得超过拟认购金额的20%，其中，不得要求基金管理公司预缴保证金；7、认购邀请书设定的认购数量区间、锁定期等其他认购条件不得违背股东大会决议或者明显不合理，不得有损于上市公司和全体股东利益最大化；8、发行方案（即认购邀请书和拟发送认购申请书对象的名单，须由两名保荐代表人签字）应事先报审核人员审阅无异议后，保荐人和发行人方可向发行对象发送认购邀请书和申购报价单。
二、发行方案审阅程序1、审核人员对发行人报送的发行方案进行审阅，填制非公开发行股票审阅但（见附件1），并经处内复核后无异议的，通知保荐人和发行人向发行对象发送认购邀请书和申购报价单。
发行方案审阅中应关注是否有保荐代表人签字，并重点关注是否落实前述的关注事项。
非公开发行股票的流程和内容
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2美都控股非公开发行程序指引word资料8页
非公开发行程序指引一、发行步骤二、关于《投资价值分析报告》关于《投资价值分析报告》的编制，金元证券将派出行业研究员负责前期编写，并根据推介目标进行对内容进行调整，初步计划3月20日前完成。
三、关于投资者推介洽谈（一）关于发行底价的问题首先关于发行底价是否调整的问题，经咨询证监会发行部，主要有以下三点：1、对于调整的次数并没有明确限制；2、建议最好不要多次调整；3、调整价格需向证监会申报材料，但不会实质审核。
（二）关于二级市场价格的问题（三）关于推介的问题1、前期摸底：（1）对于非公开发行，证监会规定的必须询价的对象共55家，包括前20名股东、20家基金、10家券商、5家保险公司，公司可以通过对这几类投资者进行电话访问，并发送《投资价值报告》，根据反馈情况对公司自身进行定位。
（2）对于前期已经联系过的机构，以及金元证券陆续提供的机构（外部机构及营业部大客户），公司进行一对一谈判，了解这些机构的诉求。
2、根据前期了解情况，结合公司或控股股东、关联公司的资源，采取多种方式吸引投资者，尤其是一年之后的股价走势。
3、根据客户的认购意向，启动认购程序，进入第三阶段：实施阶段。
四、实施阶段的程序(转下页)范本1： [*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书************公司（或个人）经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。
本次发行已经中国证监会核准。
现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。
以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：一、认购对象与条件1.认购对象本次发行的认购对象为[*]。
2.认购数量每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。
每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。
3.认购价格本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。
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以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。
上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
）3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。
另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。
（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。
4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
）5、股东大会股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等结束公告：上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定（第十五条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。
)（董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。
之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
申购报价过程由律师现场见证。
之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。
详见《细则》）8、刊登发行核准公告上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数量；（三）其他必须明确的事项。
涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜发行：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。
超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。
该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：（一）发行情况报告书；（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；（四）会计师事务所验资报告；（五）中国证监会要求的其他文件。
手续：上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
10、办理新增股票上市——由保荐人保荐新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：（一）新增股份上市的书面申请；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）具体发行方案和时间安排；（四）发行情况报告暨上市公告书；（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；（九）保荐机构出具的上市保荐书；（十）保荐协议；（十一）保荐代表人声明与承诺书；（十二）深交所要求的其他文件。
刊登：新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。
《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：（一）本次发行概况。
应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；（二）本次发行前后公司基本情况。
应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。
应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；（四）募集资金用途及相关管理措施。
应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；（五）新增股份的数量和上市时间。
应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；（六）中国证监会及深交所要求披露的其他事项。
四、其他：上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。
当梅花的幽香随冬天的到来而传出，那么半空中漂泊的雪花，也会依偎这香气，随之飘舞。
当万物凋零，充斥于世界的凄凉席卷而来时，在一个角落里梅花却悄然盛放了，它似乎在告诉世人，它只是缺少一个盛放的机会。
春意回卷大地，生命再次降临与世界的每一角落，清凉的春雨中，流淌着无限的诗意，昨夜的桃花，已经在枝头上开出粉红的花蕊了吧，四角的花瓣，透出淡淡的清香，让人流连忘返，因为这样，所以没有人会去在意路边的小草，也在春天中娇嫩欲滴。