主板创业板公开非公开发行条件及障碍总结

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中国主板与创业板

成长性与创新能力无
募集资金用途
内部控制
限制行为
应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形设主板发行审核委员会，25人征求省级人民政府、国家发改委意见首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算
发审委初审征求意见
保荐人持续督导
创业板其他要求
创业板依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。企业发行后的股本总额不少于3,000万元发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。最近两年内主营业务没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化最近2年内实际控制人未发生变更发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 (请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；

关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定

关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定一、第一条修改为：“为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

”二、第七条修改为：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。

定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

“定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

”1三、第八条修改为：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。

”四、第九条修改为：“《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。

“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

”五、删除第十条。

创业板分析报告

创业板分析报告一、创业板简介创业板是为了适应创业和创新的需要而设立的新市场。

它与主板市场相比，具有上市门槛相对较低、监管制度相对灵活等特点，为那些具有高成长潜力但尚未达到主板上市标准的企业提供了融资和发展的平台。

创业板的设立旨在支持新兴产业和创新型企业的发展，推动经济结构调整和转型升级。

在创业板上市的公司大多集中在高科技、生物医药、互联网、新能源等领域，这些企业通常具有较高的研发投入和创新能力，但也面临着较大的市场风险和经营不确定性。

二、创业板的特点1、上市门槛较低创业板对企业的盈利要求相对主板较为宽松，更注重企业的成长潜力和创新能力。

这使得一些处于初创期或成长期的企业有机会获得资本市场的支持。

2、高风险高回报由于创业板上市公司多为新兴产业和创新型企业，其业务发展和盈利能力具有较大的不确定性，因此投资创业板股票往往伴随着较高的风险。

但如果企业发展顺利，投资者也可能获得丰厚的回报。

3、监管制度灵活为了适应创业板企业的特点，监管制度在信息披露、退市制度等方面相对主板更加灵活和严格，以保护投资者的利益。

4、行业分布集中创业板上市公司主要集中在高科技、生物医药、互联网等新兴产业，这些行业的发展速度快，但竞争也十分激烈。

三、创业板的发展历程自创业板推出以来，经历了多个阶段的发展。

在初期，创业板市场受到了投资者的热烈追捧，一些公司的股价出现了大幅上涨。

但随着市场的调整和监管的加强，创业板也经历了一段波动和调整的时期。

近年来，随着我国经济转型升级的推进和资本市场改革的不断深化，创业板市场逐渐成熟，吸引了越来越多的优质企业上市，市场规模不断扩大，交易活跃度逐步提高。

四、创业板的投资机会与风险1、投资机会（1）新兴产业发展随着科技的不断进步和新兴产业的崛起，创业板中的相关企业有望受益于行业的快速发展，实现业绩的高速增长。

（2）政策支持国家对于新兴产业和创新型企业的支持力度不断加大，出台了一系列政策鼓励创业板企业的发展，为投资者提供了良好的政策环境。

创业板交易条件和要求

创业板交易条件和要求创业板是中国证券市场中的一种特殊板块，旨在支持和培育创新型企业。

作为一种风险相对较高的交易板块，创业板对于企业和投资者都有一定的交易条件和要求。

本文将详细介绍创业板交易的条件和要求。

首先，对于企业来说，创业板交易的条件和要求主要包括以下几个方面：1. 公司注册时间要求较短：企业在申请创业板交易时，通常要求公司的注册时间不得超过几年，具体要求每个交易所可能会有所不同。

2. 盈利要求：创业板对企业的盈利要求相对较低，通常要求企业连续两年实现盈利，或者在最近一年实现盈利。

3. 银行存款要求：企业在申请创业板交易时，通常要求企业具有一定的银行存款作为交易保证金，以确保交易的顺利进行。

4. 单一股东要求：创业板对企业的股权结构也有一定要求，通常要求企业的单一股东持股比例不得超过一定比例。

5. 信息披露要求：企业在创业板交易时，需要按照相关规定进行信息披露，包括财务报表、经营情况、内幕信息等，以保证投资者的知情权。

对于投资者来说，创业板交易的条件和要求主要包括以下几个方面：1. 投资者类型要求：创业板交易一般只面向合格投资者，包括证券公司、基金管理公司、社会保险基金、企事业单位等机构投资者，个人投资者通常不能直接参与创业板交易。

2. 投资者风险承受能力要求：创业板属于高风险板块，投资者需要具备一定的风险承受能力，并能够承担投资可能亏损的风险。

3. 交易资金要求：投资者在进行创业板交易时，需要有足够的资金来承担交易成本和风险。

不同的证券公司可能对交易资金有不同的要求。

4. 交易经验要求：创业板交易对投资者的交易经验有一定要求，特别是对于个人投资者来说，通常需要具备一定的股票投资经验和交易技巧。

5. 信息获取要求：投资者需要能够及时获取创业板企业的相关信息，包括财务报表、公司公告、经营情况等，以便做出明智的投资决策。

需要注意的是，不同券商对于创业板交易的具体条件和要求可能会有所不同，投资者在选择券商时需要仔细了解其要求。

股票发行和证券发行的条件

股票发行和证券发行的条件首次公开发行股票的条件我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。

发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。

发行人应规范运行。

发行人财务指标应满足以下要求：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。

首次公开发行股票并在创业板上市的条件依照2009年3月发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》），首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：（1）发行人应当具备一定的盈利能力。

为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累积不少于1000万元，且持续增长；第二项指标要求发行人最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

（2）发行人应当具有一定的规模和存续时间。

根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。

中国证监会明确创业板指定信息披露网站

中国证监会明确创业板指定信息披露网站
佚名
【期刊名称】《中国证券监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2009(000)009
【摘要】<正>(2009年9月20日)日前,按照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定,中国证监会批复"巨潮资讯网"、"中证网"、"中国证券网"、"证券时报网"、"中国资本证券网"等5家网站为创业
【总页数】1页(P60-60)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.中国证监会有关部门负责人就创业板上市公司非公开发行公司债券有关事项答记者问 [J], ;
2.中国证监会基金信息披露网站于2009年7月20日正式上线 [J], ;
3.中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》 [J], ;
4.中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式(2012年修订) [J],
5.14名注册会计师续聘中国证监会第二届创业板发审委专职委员 [J],
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创业板可转债发行条件-概述说明以及解释

创业板可转债发行条件-概述说明以及解释1.引言1.1 概述创业板可转债作为一种特殊类型的债券，是创业板上市公司为了融资和发展而发行的金融工具。

它具有债券的特点，同时也赋予了持有人将其转换为公司股票的权利。

创业板可转债的发行条件是指发行人必须符合一定的条件才能进行可转债的发行。

这些条件不仅涉及到发行人的资产、经营状况和业绩，还包括市场状况、投资者保护和监管要求等多个方面。

创业板可转债发行条件的制定旨在保护投资者的利益，并确保发行人具备偿还债务的能力。

一方面，发行人必须具备良好的财务状况和稳定的经营业绩，以确保债券的偿付能力。

另一方面，发行人还需要满足监管部门对创业板可转债的要求，包括信息披露、风险揭示、募集资金用途等方面的规定，以保护投资者的合法权益。

创业板可转债发行条件涵盖了多个方面的要点。

首先，发行人需要具备一定的市场影响力和声誉，以提高债券的可销售性和吸引力。

其次，发行人必须满足证券交易所或监管部门对上市公司的要求，包括财务指标、资产规模、市值要求等。

此外，发行人还需要提供充分的信息披露，向投资者提供准确、及时、完整的信息，以加强透明度和投资者的信心。

最后，发行人需要制定合理的发债规模、发行价格和利率，以吸引投资者参与。

总之，创业板可转债的发行条件是一个综合性的考量，涉及到市场、发行人和投资者等多个方面的因素。

在制定发行条件时，需要权衡不同利益主体的利益，并确保整个市场的稳定和可持续发展。

未来，随着创业板市场的进一步发展，可转债的发行条件可能会进一步完善，以适应市场的需求和发展。

1.2 文章结构文章结构部分的内容可以按照以下方式编写：2. 文章结构本文将按照以下结构进行分析和讨论创业板可转债的发行条件。

2.1 引言在引言部分，我们将对创业板可转债的发行条件进行简要概述，并说明本文的目的和重要性。

2.2 发行条件要点1在此部分，我们将详细介绍创业板可转债的第一个重要发行条件。

可能包括发行对象、发行规模、发行价格、发行方式等内容。

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南（深交所创业板公司管理部2015年11月修订）为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。

一、公司召开董事会审议发行事宜上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。

（一）董事会决议内容1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次发行方案的论证分析报告；（4）本次募集资金使用的可行性报告；（5）前次募集资金使用情况的报告；（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同的议案（如适用）；（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（9）其他必须明确的事项。

2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：（1）本次发行证券的种类和方式；（2）发行数量或区间；（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；（4）定价方式或者价格区间；（5）募集资金用途。

3、董事会决议中其他注意事项：（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。

（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。

首次公开发行股票的条件

发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
股本总额
发行前股本总额不少于人民币3000万元
发行后股本总额不少于人民币3000万元
主营业务和董事、高级管理人员
最近3年内没有发生重大变化
最近2年内没有发生重大变化
盈利能力
①上市公司最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
（3）财务状况良好；
①上市公司最近3年又一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大影响已经消除；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
募集资金的保管
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
未弥补的亏损
最近一期期末不存在未弥补亏损
注册资本
发行人的注册资本已足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；
或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%

中国证监会有关部门负责人就创业板上市公司非公开发行公司债券有关事项答记者问

中国证监会有关部门负责人就创业板上市公司非公开发行公司债券有关事项答记者问文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.11.18•【分类】问答正文中国证监会有关部门负责人就创业板上市公司非公开发行公司债券有关事项答记者问日前，中国证监会发布证监会公告[2011]29号，启动创业板上市公司非公开发行债券的工作，针对市场各方面关心的问题，中国证监会有关部门负责人回答了记者的有关提问。

1、问：创业板上市公司发行公司债券有何意义？答：创业板上市公司处于成长早期，在我国经济结构调整和发展战略性新兴产业的过程中，面临着良好的发展机遇。

中国证监会正充分借鉴主板市场和国际市场的经验，研究制定创业板上市公司再融资制度，建立适应创业板公司特点的科学、便捷、高效的再融资机制，形成创业板市场完善的规则体系。

在有关再融资规则出台前，启动创业板公司非公开发行债券工作，主要的考虑是，创业板上市公司资产规模相对较小，先允许部分符合条件的创业板上市公司非公开发行债券，适应其持续融资需求，有利于促进创业板上市公司持续规范发展，进一步支持自主创新和其他成长型创业企业利用资本市场做大做优做强，多渠道破解中小企业融资难题。

此外，创业板公司普遍存在“轻资产”、资产负债率偏低等特点。

通过发行公司债券，可以在股东持股比例保持不变的前提下优化资产负债结构，实现公司良性发展。

2、问：创业板上市公司IPO募集资金已经较多，为何还允许非公开发行公司债券？答：在创业板市场设立初期，投资者预期积极，参与热情较高，出现了新股发行市盈率大幅走高的情况，随着新股发行体制改革不断深化，发行时机和发行定价权交还市场，买卖双方博弈更加充分，一级市场风险的约束力持续加强，有效地抑制了定价的随意性，创业板初期发行市盈率高企的状况得到大幅修正。

2011年以来，创业板发行市盈率呈明显下降趋势，2010年第4季度，创业板平均发行市盈率为90.56倍，2011年前3个季度平均发行市盈率分别为66.90倍、44.18倍和39.91倍，最低为18.12倍。

上市公司非公开发行的相关规定与及案例剖析

非公开发行的一般流程
尽职调查
预案设计与制作
董事会决议
股东大会决议
上报证监会
反馈及审核
审核通过
封卷
批文及发行
股权登记
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
注：，非公开可以打九折，但资产认购不能打
九折。
定价基准日的规定
第七条：董事会决议公告日、股东大会决议公告日（G长力），也可以为发行期的首日（好像没有见过）
尽管公司曾先后抛出增持、回购等举措维稳股价,公司同时还在3月12日公布了股东大会决议,审议通过了《公司关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》,决定将定向增发的决议有效期延长六个月(原有效期至2013 年3月29日)，但最终因价格倒挂严重，发行失败。
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
反复修改定增价格，终因价格
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。放松了市场化参与定向增发所获股票的限售要求，完善了发行首期日的概念。
倒挂发行失败案例分析（二）
东方金钰：2011年8月17日，东方金钰首次披露非公开发行股票预案。拟非公开发行不超过4000万股股票，发行底价为19.42元/股。该定增预案披露后，东方金钰股价持续走低，半年之后，东方金钰宣布修正定增预案。2012年2月17日，东方金钰发布定增预案的修正版，定增发行数量改为不超过6700万股，发行底价调整为12.09元/股。此次调整后的增发底价较前次底价，下调幅度深达37.74%。而截至2013年2月1日，东方金钰的收盘价已高达21.39元/股。2月29日，东方金钰再次发布预案修订公告，发行价下降为11.99元/股。而根据2013年4月1日发布公告，公司于2013年3月22日向中国证监会报送了撤回增发申请文件的请示，主动要求撤回增发申请文件，证监会终止审查，最终因价格倒挂严重，撤回发行申请。

2019年证券从业资格考试《金融市场基础知识》高频考点汇总【八】

2019年证券从业资格考试《⾦融市场基础知识》⾼频考点汇总【⼋】为了帮助考⽣能够更好的去备考，下⾯由店铺⼩编为你精⼼准备了“2019年证券从业资格考试《⾦融市场基础知识》⾼频考点汇总【⼋】”，持续关注本站将可以持续获取更多的考试资讯!2019年证券从业资格考试《⾦融市场基础知识》⾼频考点汇总【⼋】考点33：证券交易概述 (⼀)证券交易原则 1.公开原则充分、真实、准确、完整。

2.公平原则 3.公正原则 (⼆)证券交易机制集合竞价和连续竞价，报价驱动的机制 1.从交易时间的连续特点划分，有定期交易和连续交易。

(1)定期交易。

定期交易的特点有：第⼀，批量指令可以提⾼价格的稳定性;第⼆，指令执⾏和结算的成本相对⽐较低。

(2)连续交易。

连续交易的特点有：第⼀，市场为投资者提供了交易的即时性;第⼆，交易过程中可以反映更多的市场价格信息。

2.从交易价格的决定特点划分，有指令驱动和报价驱动。

(1)指令驱动。

指令驱动的特点有：第⼀，证券交易价格由买⽅和卖⽅的⼒量直接决定;第⼆，投资者买卖证券的对⼿是其他投资者。

(2)报价驱动。

报价驱动的特点有：第⼀，证券成交价格的形成由做市商决定;第⼆，投资者买卖证券都以做市商为对⼿，与其他投资者不发⽣直接关系。

3.证券交易机制⽬标 (1)流动性。

(2)稳定性。

(3)有效性。

有效性包含两⽅⾯的要求：⼀是证券市场的⾼效率;⼆是证券市场的运⾏效率和低成本。

(三)融资融券交易融资融券交易，⼜被称为信⽤交易，分为融资交易和融券交易。

⼴义的融资融券交易还包括转融通交易。

1.融资交易 2.融券交易 3.转融通交易包括转融券交易和转融资交易。

转融通交易是为证券公司开展融资融券业务⽽资⾦和证券不⾜时提供资⾦和证券来源的⼀种安排。

2019年证券从业资格考试《⾦融市场基础知识》⾼频考点【⼆】考点32：股票退市制度 (⼀)股票退市股票退市是指上市公司股票在证券交易所终⽌上市交易。

上市公司再融资漫谈：再融资的品种及发行条件（更新版）

上市公司再融资漫谈：再融资的品种及发行条件（更新版）（作者：沈春晖）在《上市公司再融资漫谈：2020年再融资新政的背景与要点分析》详细分析2020年再融资新政的基础上，本文具体分析我国再融资的品种及发行条件。

一、上市公司再融资的品种我国上市公司再融资的方式主要包括配股（向原股东配售股份）、公开增发（向不特定对象公开募集股份）、非公开发行（采用非公开方式向特定对象发行股票，在市场中又常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（一般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（一般简称“ABS”）等。

需要补充说明的是两点。

其一，在《上市公司证券发行管理办法》里，公开增发被简称为“增发”。

但在市场上，一些人把公开增发与定向增发合称为增发。

其二，上市公司非公开发行，既是一种再融资手段（非公开发行股份来募集现金），也可以作为上市公司收购资产的一种手段（即换股收购，官方称呼是“发行股份收购资产”）。

在市场上，一些人统计定增数量时，多数是统计做为再融资方式的非公开发行募集现金，也有把发行股份收购资产统计进来。

后来，发行股份收购资产可以同步配套融资之后，市场上的统计就更混乱了。

配套融资也是一种非公开发行募集现金的行为。

本文讲的再融资只包括再融资募集现金，其共同特别在于：均受2020年2月14日修订的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的约束，由中国证监会发行监管部和发行审核委员会审核。

这些再融资方式，以融资的性质来分类可以分为股权融资、债权融资、混合融资和结构融资四类。

类别融资方式股权融资配股公开增发非公开发行（定向增发）债权融资公司债券混合融资可转换公司债券优先股结构融资企业资产证券化这些再融资方式，以发行方式的不同分以分为公募和私募两类。

类别融资方式公募配股公开增发可转换公司债券公开发行优先股大公募公司债、小公募公司债私募非公开发行（定向增发）非公开发行优先股私募公司债企业资产证券化本文主要分析股权融资与混合融资两类再融资方式。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号――创业板.

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件第一条为规范创业板上市公司(以下简称发行人发行证券申请文件的报送行为,根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号制定本准则。

第二条发行人申请发行证券的,应按本准则的规定制作申请文件。

发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的,适用本准则附件1;发行人非公开发行股票的,适用本准则附件2。

第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求,中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。

如果某些材料对发行人不适用,可不必提供,但应向中国证监会作出书面说明。

第四条申请文件一经受理,未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

第五条发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。

有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

第六条保荐机构报送申请文件,初次报送应提交原件一份,复印件两份;在提交创业板发行审核委员会审核之前,根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第七条发行人不能提供有关文件的原件的,应由发行人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。

如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。

需要由发行人律师鉴证的文件,发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格,双面印刷(需提供原件的历史文件除外。

第九条申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

中国证券业协会网络教育100分

中国证券业协会网络教育100分一、单项选择题1. 对于非创业板上市公司的公开发行，要求上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的（）。

A. 20%B. 30%C. 40%D. 50%描述：再融资财务审核的突出问题——现金分红。

您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币（）千万元且不超过最近一年末净资产（）的，中国证监会适用简易程序。

A. 3，5%B. 3，10%C. 5，5%D. 5，10%描述：再融资财务审核的突出问题——创业板区别于其他板块的发行条件。

您的答案：D题目分数：10此题得分：10.03. 创业板上市公司通过公开发行股票再融资的，其最近一期末资产负债率应高于（）。

A. 35%B. 40%C. 45%D. 50%描述：再融资财务审核的突出问题——创业板区别于其他板块的发行条件。

您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 在再融资财务审核过程中，前次募集资金运用存在的主要问题包括（）。

A. 前次募集资金用途大比例变更B. 前次募投项目进度大幅延缓C. 前次募投项目效益与预期相差较大D. 前次募投项目效益与同类非募投项目效益走势相悖E. 仅有内部收益率，未披露预计效益描述：再融资财务审核的突出问题——前次募集资金。

您的答案：C,E,D,B,A题目分数：10此题得分：10.05. 下列属于再融资封卷文件清单中的项目的是（）。

A. 根据第10号准则申请文件目录或非公开发行细则规定的申请文件目录需要提供的文件B. 历次反馈意见及回复C. 全套封卷材料的电子文件和光盘D. 保荐代表人签字的承诺函描述：再融资财务审核的突出问题——再融资封卷文件清单及注意事项。

您的答案：B,C,A,D题目分数：10此题得分：10.06. 下列选项中属于近年来再融资呈现的主要特点的是（）。

主板、中小板、创业板、新三板及科创板入住门槛

主板、中小板、创业板、新三板及科创板入住门槛主板、中小板：1.股票经中国证监会核准已公开发行；2.公司股本总额不少于人民币5000万元；3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5.交易所要求的其他条件。

创业板：1.股票已公开发行；2.公司股本总额不少于3000 万元；3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4.公司股东人数不少于200 人；5.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6.交易所要求的其他条件。

科创板：1.符合中国证监会规定的发行条件;2.发行后股本总额不低于人民币3000万元;3.首次公开发行股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上;4.市值及财务指标满足本规则规定的标准;5.上交所规定的其他上市条件。

新三板：1.依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2.业务明确，具有持续经营能力；3.公司治理机制健全，合法规范经营；4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5.主办券商推荐并持续督导；6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

总的来说，主板的企业一般是大国企、大蓝筹，综合实力较强；通常是规模比较大、发行股票数量在8000万以上的企业选择在主板市场上市；中小板企业以民营企业为主，属于各个行业的龙头企业；创业板企业以民营企业为主，高科技新兴行业，估值较高。

科创板更注重科技，允许生物医药、新能源、人工智能、芯片等高精尖企业上市。

最大特点是注册制。

新三板企业主要以民营中小微企业为主，企业综合质量与上市公司存在不小的差距，但其中也不乏一些行业领军者。

上市公司非公开发行新股核准

上市公司非公开发行新股核准一、项目信息二、设定依据《证券法》第十三条第二款：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。

核准程序应当公开，依法接受监督。

三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会发行监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）八、申请条件1.公司法规定的条件（1）第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（2）第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（3）第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

2.证券法规定的条件第十条第二款：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

3.主板（含中小企业板）上市公司非公开发行股票的条件（1）上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

（2）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

（3）上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

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财务状况
1.标准；2.强调最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%
1.标准；2.强调；3.保留最近 2 年按公司章程规定实施分红
ALL
1.标准；2.强调；3.保留最近 2 年按公司章程规定实施分红
重大违法行为
最近一期末资产负债率高于 45% 最近 36 个月内未因违法违规受到 1)行政处罚且情节严重；2）刑事处罚；3）证监会行政处罚上市公司最近 12 个月内受到交易所公开谴责上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或证监会立案调查前次募集资金基本使用完毕，且进度和效果募集资金数额不超过项目需要量与披露情况基本一致本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未做纠正上市公司最近 12 个月内不存在违规对外担保的行为控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到证监会行政处罚或受到刑事处罚上市公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为上市公司最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为（不含控股股东、实际控制人）上市公司最近 12 个月内不存在资金被控股上市公司的权益被控股股东或实际控制人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借严重损害且尚未消除款等占用的情形上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
代销最近 3 个会计年度加权平均 ROE》6% 除金融类企业外，不得持有大额交பைடு நூலகம்性金融资产、借与他人、委托理财等公开增发
发行价格
控股股东、实际控制人、其控制的关发行价格低于发行期首日前 20（或者前 1）联人交易日均价但不低于 90%，锁 12 个月锁定期通过本次认购取得上市公司实际控制权的董事会拟引入的境内外战略投资者员工持股计划员工持股计划锁 36 个月上市公司控股股东、实际控制人、其控制的关联方、董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会决议公告日前 20 （或者前 1）交易日均价 90%认购的，锁 36 个月。
具体条件
主板公开发行规定
创业板公开发行规定
主板非公开
创业板非公开现任董事、监事、高管具备任职资格，最近 36 个月内未受到证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责
现任董事、监事、高管具备任职资格，最近现任董事、监事、高管具备任职资格，最近现任董事、高管具备任职资格，最近 36 个 36 个月内未受到证监会的行政处罚，最近 36 个月内未受到证监会的行政处罚，最近月内未受到证监会的行政处罚，最近 12 个 12 个月内未受到交易所公开谴责 12 个月内未受到交易所公开谴责月内未受到交易所公开谴责（不含监事）董监高情况
发行价格不低于公告招股意向书前 20 或前 1 交易日股票均价
最近 3 个会计年度加权平均 ROE》6% 非分离交易可转换公司债券本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40% 最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息净资产不低于 3000 万元最近一期末经审计净资产不低于 15 亿元最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均》公司债券一年的利息 OR 最近 3 个会计年度加权平均 ROE》6% 创业板不得发行
盈利能力
最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形最近 1 年 1 期财务报表未被出具保留意见、 3 年 1 期财务报表未被出具保留意见、否定 3 年 1 期财务报表未被出具否定意见、无法 3 年 1 期财务报表未被出具否定意见、无法表示意否定意见、无法表示意见。若是出了，影响意见或无法表示意见。带强调事项段的无重表示意见。保留意见和带强调事项段的无重见。保留意见和带强调事项段的无重大不利影响或已经消除或本次发行涉及重大资产重组除大不利影响或已消除大不利影响或已消除已消除外
最近 36 个月内未因违法违规受到 1)行政处罚且情节严重；2）刑事处罚；3）证监会行政处罚上市公司最近 12 个月内受到交易所公开谴责前次募集资金基本使用完毕，且进度和效果与披露情况基本一致擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未做纠正上市公司最近 12 个月内不存在违规对外担保的行为控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到证监会行政处罚或受到刑事处罚上市公司最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为（不含控股股东、实际控制人）（不含控股股东、实际控制人）上市公司最近 12 个月内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款等占用的情形
分离交易可转换公司债券
发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，预计所附认股权证全部行权后募集资金的总量不超过拟发行公司债券金额
募集资金使用
募集资金数额不超过项目需要量
法定障碍
具体条件
主板公开发行规定
创业板公开发行规定发行对象定价基准日
主板非公开不超过 10 名不超过 5 名
创业板非公开
配售股份数量不超过配售前股本总额的 30% 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
配股
董事会决议公告日、股东大会决议公董事会决议公告日、发行期首日告日、发行期首日不低于定价基准日前 20 个交易日股不低于定价基准日前 20 或前 1 个交易日股票票均价的 90% 均价的 90% 除锁 36 个月的以外，其余锁 12 个月发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日股票均价的，不锁
现任董事、高管未被司法机关立案侦查或被现任董事、监事、高管未被司法机关立案侦现任董事、高管未被司法机关立案侦查或被现任董事、监事、高管未被司法机关立案侦查或被证监会立案调查（不含监事）查或被证监会立案调查证监会立案调查（不含监事）证监会立案调查高管和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化最近 3 年连续盈利最近 2 年连续盈利最近 2 年盈利，但募集资金用于收购兼并的除外