《财务管理第二版》第15章 企业并购与重组
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第一节 企业并购
现代企业的法人所有权使公司产权的流转变得 相对容易，这也为资源的优化配置提供了合理的 选项。
公司的发展需要走向扩张时，内部投资和资源 外取是两种可行的道路。当公司内部成长的速度 跟不上扩张的速度或者外购比自建收益更大时， 并购活动就显得十分必要且经济可行。并购作为 社会资源优化配置的基本方式，已成为公司扩大 规模、提高核心竞争力的重要途径。
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三、企业并购的动因
协同效应是公司管理层热衷于并购的主要 理由：
（一）收入增加 （二）成本下降
➢1. 规模经济效应。 ➢2. 纵向整合的经济效应。 ➢3. 多元化优势效应。 ➢4. 资源的互补与协同效应。
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四、企业并购的程序
1. 并购双方提出并购意向。 2. 签订并购协议。 3. 股东大会通过并购决议。 4. 通告债权人。 5. 办理合并登记手续。
第十五章 企业并购与重组
开篇案例
美的收购东芝家电，任重而道远
2016年3月30日，美的宣布与东芝正式签约，将以约537亿日元（约4.73亿 美元）的代价获得东芝生活电器株式会社80.1%的股份，东芝将保留19.9%的 股份。并购完成后，东芝将继续开发、制造和销售东芝品牌的白色家电，包 括冰箱、洗衣机、吸尘器以及其他小家电。美的可在全球范围内使用东芝家 电品牌，许可期限为40年。此外，美的还会受让超过5 000项专利技术。东 芝的生产制造能力和工艺水平，与美的的供应链体系、规模化生产经验之间 存在巨大的互补性。东芝的品牌影响力、专利技术、渠道能力等，对于美的 进入日本市场及东南亚市场，会产生极大的促进作用。此次并购，美的和东 芝将产生协同效应，帮助双方在国内国外发展。
[解答]
TAR公司评估价值 =12 5001.55 6 000 =13 37（5 万元）
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三、市场比较法
公司评估价值 公司总资产账面价值托宾Q比率-负债账面价值
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例2：AQL公司拟收购TAR公司，现对其价值进行评 估。TAR公司最近的财务报告显示，其总资产的账面 价值为12 500万元，负债的账面价值为6 000万元。 TAR公司所在行业托宾Q比率的均值为1.55。试评估 TAR公司的价值。
பைடு நூலகம்
例1：AQL公司准备协议并购AQE公司，并购后AQE 公司将解散，现需要对AQE公司的价值进行评估。 AQE公司账面净资产价值为8 000万元，评估人员准备 从房地产增值、无形资产增值、权益净利率和销售收 入增长率四个方面测算加成系数，工作底稿如表15-1 所示。试用账面价值调整法评估AQE公司的价值。
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（二）托宾Q比率法
托宾Q比率反映的是一个企业两种不同价 值估计的比值。由于按照严格定义来计算上市 公司的托宾Q比率其数据难以获得，特别是分 母“公司资产重置成本”尤其难以测算，所以 在实务中一般采用托宾Q比率的近似值，分子 用“股权市场价值与债务账面价值之和”，而 分母则采用“总资产账面价值”，即：
一切看起来很完美，然而，完成收购只是一个阶段的结束，但对未来的整 合风险和挑战来说，这又是一个开始。面对文化背景差异，美的如何能够在 实现并购协同效应的同时，度过并购后痛苦的磨合期，并购后整合至关重要。 美的采取的整合策略目前已获得阶段性成功，双方获益颇丰。根据案例你可 以谈谈此次并购的类型和动因吗？
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二、企业并购的类型
（一）按并购双方所处的行业分类 ➢ 按照并购双方所处行业的性质来划分，企业并购 方式包括横向并购、纵向并购和混合并购等三种。
（二）按并购程序分类 ➢ 按照并购程序来划分，企业并购方式可以分为善 意并购和敌意并购。
（三）按并购的出资方式分类 ➢ 按照并购的出资方式或支付方式来划分，企业并 购可以分为现金支付并购、股权支付并购和混合 支付并购。
指标 房地产 无形资产 权益净利率 销售收入增长率
数值 1 000万元 150万元
7.37%
1.5%
行业均值 -
6.15% 2.5%
增值
2 9 0.20 -0.4
权重 15% 5% 40% 40%
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[解答]
加成系数 15% 2+5% 9+40% 0.20+40% 0.4 0.67 AQE公司评估价值 8 000 1+0.67 13 36（0 万元）
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第二节 企业价值评估
一、企业价值评估概述
企业价值评估简称企业估值，它指的 是为了特定目的分析和衡量一个企业的公 平市场价值。企业价值评估可能存在不同 的目的，主要包括：企业投资分析、企业 价值管理、企业并购、企业上市定价等等。 企业价值评估的对象是企业整体的经济价 值，即企业作为一个整体的公平市场价值。
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一、企业并购的概念
并购是兼并和收购（Merger & Acquisition） 的简称，英文简写为M&A。
兼并（Merger）泛指两家或两家以上公司的合并， 原公司的权利与义务由存续（或新设）公司享有 （或承担）。按照我国现行《公司法》规定，公司 合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。 收购（Acquisition）是指一家公司在市场上，用现 金、债券或股票收购另一家公司的股票或资产，以 获得对该公司（或其某项资产）的控制权的行为。 收购可以分为股权收购或资产收购。
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二、成本法
成本法也称为重置成本法，是指以企 业账面价值为基础对企业价值进行评估的 方法。它的理论基础是“替代原则”，即 理性的投资者在购置一项资产时，所愿意 支付的价格不会超过创建一个具有相同用 途的替代品所需的成本（即重置成本）。
常见的属于成本法的具体方法包括账 面价值调整法、托宾Q比率法等。
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（一）账面价值调整法
账面价值调整法，是以公司账面净资 产作为基础来评估公司的价值。在实务中， 一般采用加成系数对公司账面价值进行调 整，加成系数主要考虑公司资产的潜在价 值、公司的盈利能力和成长能力等方面。 具体的公式如下：
公司评估价值 公司账面净资产 1+ 加成系数
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第一节 企业并购
现代企业的法人所有权使公司产权的流转变得 相对容易，这也为资源的优化配置提供了合理的 选项。
公司的发展需要走向扩张时，内部投资和资源 外取是两种可行的道路。当公司内部成长的速度 跟不上扩张的速度或者外购比自建收益更大时， 并购活动就显得十分必要且经济可行。并购作为 社会资源优化配置的基本方式，已成为公司扩大 规模、提高核心竞争力的重要途径。
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三、企业并购的动因
协同效应是公司管理层热衷于并购的主要 理由：
（一）收入增加 （二）成本下降
➢1. 规模经济效应。 ➢2. 纵向整合的经济效应。 ➢3. 多元化优势效应。 ➢4. 资源的互补与协同效应。
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四、企业并购的程序
1. 并购双方提出并购意向。 2. 签订并购协议。 3. 股东大会通过并购决议。 4. 通告债权人。 5. 办理合并登记手续。
第十五章 企业并购与重组
开篇案例
美的收购东芝家电，任重而道远
2016年3月30日，美的宣布与东芝正式签约，将以约537亿日元（约4.73亿 美元）的代价获得东芝生活电器株式会社80.1%的股份，东芝将保留19.9%的 股份。并购完成后，东芝将继续开发、制造和销售东芝品牌的白色家电，包 括冰箱、洗衣机、吸尘器以及其他小家电。美的可在全球范围内使用东芝家 电品牌，许可期限为40年。此外，美的还会受让超过5 000项专利技术。东 芝的生产制造能力和工艺水平，与美的的供应链体系、规模化生产经验之间 存在巨大的互补性。东芝的品牌影响力、专利技术、渠道能力等，对于美的 进入日本市场及东南亚市场，会产生极大的促进作用。此次并购，美的和东 芝将产生协同效应，帮助双方在国内国外发展。
[解答]
TAR公司评估价值 =12 5001.55 6 000 =13 37（5 万元）
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三、市场比较法
公司评估价值 公司总资产账面价值托宾Q比率-负债账面价值
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例2：AQL公司拟收购TAR公司，现对其价值进行评 估。TAR公司最近的财务报告显示，其总资产的账面 价值为12 500万元，负债的账面价值为6 000万元。 TAR公司所在行业托宾Q比率的均值为1.55。试评估 TAR公司的价值。
பைடு நூலகம்
例1：AQL公司准备协议并购AQE公司，并购后AQE 公司将解散，现需要对AQE公司的价值进行评估。 AQE公司账面净资产价值为8 000万元，评估人员准备 从房地产增值、无形资产增值、权益净利率和销售收 入增长率四个方面测算加成系数，工作底稿如表15-1 所示。试用账面价值调整法评估AQE公司的价值。
版权所有 严禁扩散
（二）托宾Q比率法
托宾Q比率反映的是一个企业两种不同价 值估计的比值。由于按照严格定义来计算上市 公司的托宾Q比率其数据难以获得，特别是分 母“公司资产重置成本”尤其难以测算，所以 在实务中一般采用托宾Q比率的近似值，分子 用“股权市场价值与债务账面价值之和”，而 分母则采用“总资产账面价值”，即：
一切看起来很完美，然而，完成收购只是一个阶段的结束，但对未来的整 合风险和挑战来说，这又是一个开始。面对文化背景差异，美的如何能够在 实现并购协同效应的同时，度过并购后痛苦的磨合期，并购后整合至关重要。 美的采取的整合策略目前已获得阶段性成功，双方获益颇丰。根据案例你可 以谈谈此次并购的类型和动因吗？
版权所有 严禁扩散
二、企业并购的类型
（一）按并购双方所处的行业分类 ➢ 按照并购双方所处行业的性质来划分，企业并购 方式包括横向并购、纵向并购和混合并购等三种。
（二）按并购程序分类 ➢ 按照并购程序来划分，企业并购方式可以分为善 意并购和敌意并购。
（三）按并购的出资方式分类 ➢ 按照并购的出资方式或支付方式来划分，企业并 购可以分为现金支付并购、股权支付并购和混合 支付并购。
指标 房地产 无形资产 权益净利率 销售收入增长率
数值 1 000万元 150万元
7.37%
1.5%
行业均值 -
6.15% 2.5%
增值
2 9 0.20 -0.4
权重 15% 5% 40% 40%
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[解答]
加成系数 15% 2+5% 9+40% 0.20+40% 0.4 0.67 AQE公司评估价值 8 000 1+0.67 13 36（0 万元）
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第二节 企业价值评估
一、企业价值评估概述
企业价值评估简称企业估值，它指的 是为了特定目的分析和衡量一个企业的公 平市场价值。企业价值评估可能存在不同 的目的，主要包括：企业投资分析、企业 价值管理、企业并购、企业上市定价等等。 企业价值评估的对象是企业整体的经济价 值，即企业作为一个整体的公平市场价值。
版权所有 严禁扩散
一、企业并购的概念
并购是兼并和收购（Merger & Acquisition） 的简称，英文简写为M&A。
兼并（Merger）泛指两家或两家以上公司的合并， 原公司的权利与义务由存续（或新设）公司享有 （或承担）。按照我国现行《公司法》规定，公司 合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。 收购（Acquisition）是指一家公司在市场上，用现 金、债券或股票收购另一家公司的股票或资产，以 获得对该公司（或其某项资产）的控制权的行为。 收购可以分为股权收购或资产收购。
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二、成本法
成本法也称为重置成本法，是指以企 业账面价值为基础对企业价值进行评估的 方法。它的理论基础是“替代原则”，即 理性的投资者在购置一项资产时，所愿意 支付的价格不会超过创建一个具有相同用 途的替代品所需的成本（即重置成本）。
常见的属于成本法的具体方法包括账 面价值调整法、托宾Q比率法等。
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（一）账面价值调整法
账面价值调整法，是以公司账面净资 产作为基础来评估公司的价值。在实务中， 一般采用加成系数对公司账面价值进行调 整，加成系数主要考虑公司资产的潜在价 值、公司的盈利能力和成长能力等方面。 具体的公式如下：
公司评估价值 公司账面净资产 1+ 加成系数
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