企业并购与重组的论文

一、绪论

下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景

企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。

（二）研究意义

纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。

所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。

（三）文献综述

文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。

1、国际上关于税务筹划的研究述评

早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20

世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。

从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10]

2、国内关于税收筹划的研究现状

税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1]

在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。

3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评

我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度

阐述相关的税收问题，但仅谈及税收问题并未明确对其行为做税务筹划。2003年黄凤羽运用模型分析了所得税对并购行为的影响。2004年干春晖《并购实务》一书中有一章较全面地对并购活动多个环节做了税务筹划分析。我国并购税务筹划理论方面的研究涉及税收筹划动因分析、可行性研究和成本风险分析的较少，多数是并购中纳税筹划实务的研究。

国外在20世纪中已经开始对该领域进行研究，多数是从企业并购重组的实务分析提出如何利用当前的税务政策来提高企业并购与重组的效率与效果。

（四） 研究思路、方法和结构安排

下面将从研究思路、方法及结构安排三个方面进行阐述。

1、研究思路

我们对企业并购的税务筹划不仅有理论研究分析，而且有实证研究作为理论研究的有力支持，文中结合最新的税收政策法规及相关数据，以案例的形式举例说明了税务筹划要点在实践中的运用，对企业的实际操作具有一定的现实参考价值。

2、研究方法

我们采用理论与实务相结合的方法，在分析企业并购、重组税务筹划以及企业并购税务筹划理论、企业重组税务筹划理论的基础上，结合我国现有的税收法律法规，对企业并购、重组过程中涉及到增值税、营业税及企业所得税分税种进行筹划分析，通过案例的形式详细说明如何对企业并购、重组进行税务筹划。

3、研究结构安排

论文共分为四章，其结构安排如下：

第1章是绪论，主要阐述研究背景以及研究该论题的意义所在，接着对国内外关于税务筹划以及企业并购、重组税务筹划的研究进行述

评，最后提出我们的研究思路、采用的研究方法以及全文的研究结构。

第2章是企业并购与重组中的税收筹划的理论基础，在本章中首先对并购及重组的涵义和类别分析进行了论述，接着对企业并购、重组的税务筹划进行了可行性分析，在此基础上提出了企业并购税务筹划的概念、分类以及特征。

第3章企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法，本章主要对企业并购过程中所涉及的主要税种，如增值税、营业税等流转税以及企业所得税等等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。

第4章企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法，本章主要对企业重组过程中所涉及的主要税种，如增值税、营业税等流转税以及企业所得税等等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。

二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础

下面从企业并购、重组的概析，税务筹划的可行性分析等四方面进行阐述。

（一） 企业并购概述

下面从并购的涵义、类别分析两方面进行阐述。

1、企业并购的涵义

在我国，由于企业并购相关法律不太健全，在实际运作中兼并、收购和合并三者常作为同义词使用，并不太强调它们之间的区别，统称为并购。

（1）兼并。1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题飞暂行规定》中对兼并的解释如下：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”

兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并。而广义的兼并法人并不一定丧失其资格。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。[2]

（2）收购。收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。

（3）合并。合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并，是