企业并购与资产重组(石建勋版)

上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将 通过定向增发，向该公司实际控制人B发行 36809万股A股股票，收购B公司（注册地英属 维尔京群岛）持有的C的50%股权，增发价7.61 元/股。收购完成后，C将成为A的控股子公司 。C公司成立时的注册资本为856,839,300元，其 中D出资214,242,370元，出资比例为25%，B公司 出资金额642，596，930元，出资比75%。根据 法律规定，B公司本次认购股票自发行结束之 日起36个月内不上市交易或转让。

个别报表


以被合并方账面所有者权益的份额作为长期 股权投资的初始投资成本 长期股权投资的初始投资成本与付出对价的 账面价值的差额调整资本公积，资本公积不 足调减的，调整留存收益 被合并方资产、负债以账面价值并入 长期股权投资投资与被合并方所有者权益抵 消

合并报表


合并方应享有被合并方在合并前实现的留存 收益，应以合并方资本公积贷方余额为限， 将归属于合并方的部分自资本公积转入盈余 公积和未分配利润。


特殊性税务处理办法
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者 推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符 合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原 来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知 规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重 组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。




业务性质 此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的 ，因此符合《通知》规定中股权收购的定义。 企业所得税政策的适用 尽管符合控股合并条件，且所支付对价均为上市公司 股权，但由于A公司只收购了C公司50%股权，没达到 75%的要求，因此应适用一般性处理： 被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。 股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础 =7.61×368,090，000－856,839,300×50%=2,372,745,250 元

财务性并购重组


以优化资本结构，改善财务质量、规避财务风险 和增加账面利润等为重组目的 特征



并购重组过程和重组目标均具有短期行为的性质 经营业绩的改善主要来自出售资产、债务重组等所得 收益 一般属于关联交易 收益实现往往具有“一次性”特点 往往存有保住企业上市资格或者争取配股、增发资格 等动机 通常发生在由于资产负债比率过高，沉淀资产过多等 资本结构性因素导致经营困难的上市公司中
例：甲公司以一项固定资产为对价取得同一集团下 乙公司80%的股权，当日该固定资产账面价值为1000 万元，公允价值为1200万元，乙公司当日所有者权 益账面价值为1500万元，可辨认净资产公允价值1600 万元。


长期股权投资初始成本=1500×80%=1200万元

权益结合法的优缺点










B公司注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，股 权转让应纳所得税为2,372，745，250×10%=237,274,525 元 收购方：A公司取得股权的计税基础应以公允价值为基 础确定，即7.61×368,090,000=2,801,164,900元 被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变 如果其他条件保持不变，B公司将转让的股权份额提高 到75%，即转让所持有的全部C公司股权，那么由于此 项交易满足五 个条件，可以选择特殊性税务处理： 被收购方股东B公司暂不确认股权转让所得 被收购方：A公司取得股权的计税基础应以原有计税基 础确定即856,839,300×75%=642,629,475元 被收购企业C公司相关所得税事项保持不变 可见如果B公司采用后一种方式，转让75%股权，则可 在当期避免2.37亿元的所得税支出。
第二节 上市公司并购重组的财 务整合

企业并购与会计主体变更


吸收合并 新设合并 控股合并

会计处理方法 从世界范围来看，在企业并购的会计方 法选择中主要有两种，即购买法与权益 结合法。这两种方法不仅会计处理过程 不同，同时也会对并购后公司的财务状 况产生不同的影响。


购买法
购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企 业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基 本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资 产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户 和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价 值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的 商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定 、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的 处理。 购买法用于非同一 控制下的企业合并
权益结合法操作简便，会计处理相对简单 与购买法相比权益结合法下ROE（净资产收 益率）和EPS（每股收益率）较高，且合并 日后还可能通过将并入资产按现行公允价值 变现来增加利润 在我国权益结合法的使用范围扩大，遭到滥 用 相关配套制度尚不够完善

美国曾经使用权益结合法，但后来废除

购买法的优点


对于企业合并 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业 各项资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税 处理。 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补



例：设A持有甲企业100%股权，计税基础是200 万元，公允价值为500万元，乙企业收购A全部 股权，支付的非股权支付额为500万元。对股权 转让所得应如何进行涉税分析？ A单位股权转让增值额为300万元，需缴纳企业 所得税300×25%=75万元。以企业收购甲企业 股权的计税基础是500万元

能更好地反映对于被收购主体的投资 能提高所报告财务信息的可比性 能提供更为全面的财务信息

并购交易中涉及的税收利益


税收优惠的承继 可折旧资产的市场价值高于账面价值产生折 旧避税 为并购进行融资产生利息节税效应 将现金收益转为资本利得

一般性税务处理办法 对于企业股权收购、资产收购交易 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损 失 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允 价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不 变。

国家税务总局关于纳税人资产重组有关 营业税问题的公告（2011年51号）纳税 人在资产重组过程中，通过合并、分立 、出售、置换等方式，将全部或者部分 实物资产以及与其相关联的债权、债务 和劳动力一并转让给其他单位和个人的 行为，不属于营业税征收范围，其中涉 及的不动产、土地使用权转让，不征收 营业税。




满足以上5个条件，且 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全 部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股 权支付金额不低于其交易支付总额的85% 资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部 资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权 支付金额不低于其交易支付总额的85% 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权 支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控 制下且不需要支付对价的企业合并 股权支付部分享受免税交易



并购商誉及处理。 在实际并购中，并购成本往往大于目标 企业可辨认净资产的公允价值，其差额常称 作“商誉” 接上题，合并报表中应确认的商誉=51005350×85%=552.5万元 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年 度终了进行减值测试



权益结合法 在权益结合法中，原所有者权益继续存 在，以前会计基础保持不变。参与合并 的各企业的资产和负债继续按其原来的 账面价值记录，合并后企业的利润包括 合并日之前本年度已实现的利润；以前 年度累积的留存利润也应予以合并 通常用在同一控制下企业合并的会计处 理
第五章 Hale Waihona Puke 业上市后的并购重组1. 2.
第一节 上市公司并购重组概述

上市公司并购重组目的分析

增强企业核心竞争力

收购优质资产，夯实主业 剥离不良资产，转向高盈利行业 通过资产重组拓展新业务



增强企业再融资能力 摆脱退市等财务危机 顺利完成资本层面（控制权转让）与产业层 面（主业更迭）的对接

上市公司并购重组类型分析

战略性并购重组


以完善产业结构、培育核心竞争力和提升企业价 值等作为重组目的。 特征：



强调公司的长远发展而非短期绩效改善 业绩增长依靠实在的优质资产 不仅注重实物资产的重组，也强调无形资产的重组 产业结构升级，企业核心竞争力增强 产业协同效应或产业链延伸，提高经营效率和规模效 益 从企业现实和发展的要求出发，具有明确的发展战略 导向


控股合并

体现在长期股权投资科目

吸收合并

合并中取得的可辨认资产和负债作为个别报表中 的项目列示。

购买法中需要注意的问题

并购交易价格的确定 并购价格即是指收购方为并购所付出的代价 ，也就是并购成本。关键在于确定公允价值
例：甲公司以1000万股普通股以及银行存款600万， 取得乙公司85%的股权。当日甲公司自身普通股公 允价值为4.5元/股，合并日乙公司可辨认净资产公 允价值为5350万元。 则并购成本=1000×4.5+600=5100万元