增资的法律意见书

天津**事务所

关于二有限公司拟向二有限公司现金增资的法律意见书

文号

致：**有限公司

天津二事务所依据本所与二（下称：二）签订的《委托协议书》，受**的委托，指派二律师、二律师（下称：本律师）就二拟向二（下称：二）现金增资之事宜（下称：本次增资），出具法律意见书（本所执业许可证及本律师执业证书附后）。

本律师出具法律意见书的法律依据:

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》；

4、《公司注册资本登记管理规定》；

5、《天津市国资监管清单》（津国资法规〔2014〕82号）及修改。

二、本律师为出具本法律意见书审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

1、二《企业法人营业执照》（副本）；

2、二《产权登记表》；

3、二章程及章程修正案；

4、**《企业法人营业执照》（副本）；

5、二的《变动企业产权登记信息表》；

16、文件真实性承诺。

三、为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、本法律意见书依据出具日前已经发生的或存在的法律事实以及依据前述有关法规和有关规定出具。

2、本律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对二及**的主体资格的真实、有效性以及增资方案的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证据进行审查判断，并出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实, 本律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。

4、二已向本律师保证，其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实资料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

5、本法律意见书仅供二向二增资之目的使用，非经本所及本所律师书面明示同意，不得用作任何其他目的。

6本所及本所律师均同意将本法律意见书作为二向二增资所必备的法定文件之，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

故，本律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道

德规范和勤勉尽责的精神，对渤海国资提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现

发表法律意见如下：

、关于增资的各方当事人主体资格

经本律师审查:

1、**的基本情况

根据全国企业信用信息公示系统显示，企业登记状态为存续

2、**的基本情况

根据全国企业信用信息公示系统显示，企业登记状态为存续

本律师认为，本次增资涉及的二与二均具有法人资格，为合法有效存续的企业法人，不存在根据法律法规及其《章程》规定应当解散或终止的情形，具有实施本次国有股权转让的实体权利。

二、标的公司历次增资及股东持股情况

1、公司设立及股东实际出资情况

二成立于2003年12月03 日，注册资本150000万元人民币，根据《验资报告书》

显示，截至2003年12月2日，股东二认缴注册资本_________ 万元人民币，实际出资—万

元人民币。截至本法律意见书出具之日，股东认缴的注册资本全部缴存到位。

2、本次增资

以现金方式向二增资_____ 亿元，二注册资本从亿元人民币增至亿元人民

币。增资完成后，工注册资本为—亿元人民币，股东股权比例为100%

本律师认为，截至本法律意见书出具之日，二注册资本全部缴存到位；因**为竺

全资子公司，本次增资不对钢投公司进行审计、评估，不存在国有资产流失的风险。

三、本次增资的批准程序

标的公司通过了《董事会及经理联合办公会决议》，一致同意: 股东《董事会决议》：

其他批准程序

本律师认为，上述程序符合《公司法》、**的《章程》相关规定；上述决议、请示的内容合法、有效；本次增资待取得**的批准后，二方能履行实际出资手续，并完成公司登记机关的变更手续。

四、关于《增资方案》的审查

本律师对《增资方案》主要审查了如下内容：公司简介、增资的原因和目的、增资方式和股权结构变化、增资用途、增资步骤、其他事项等。

本律师认为，该方案对二的简介与本律师查证的相关资料相符；对本次增资的原因和目的描述客观；增资方式和股权结构符合《公司法》等有关规定；增资用途明确、清楚，增资步骤可行，内容符合《公司法》及国家有关规定。

五、结论意见

综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，二和二是依法存续的法人单位，具备实施本次增资的主体资格；竺注册资本全部缴存到位，二持有二100%殳权；本次增资不对二进行审计、评估，不存在国有资产流失的风险；二所出具的相关文件真实、合法；《增资方案》描述的基本情况真实、清楚，内容全面、客观，符合《公司法》及国家有关规定；本次增资待取得二的批准后，二方能履行实际出资手续，并完成公司登记机关的变更手续，本次增资的实施不存在法律障碍。

本法律意见书一式叁份

（以下无正文）

天津兰事务所

承办律师：

年月曰