资本市场借壳上市之买壳协议(顾问与买方签)

合同编号：

公司

与

xxxxxxxxx有限公司

之

顾问协议

20xx年1月

顾问居间协议

本协议由以下双方于2017年1月日在中国北京签署：甲方：公司

法定代表人：邮政编码：

法定住所：

电话：传真：

乙方：xxxxxxxxx有限公司

法定代表人：邮政编码：

法定住所：

联系电话：

鉴于：

甲方拟寻找合适的上市公司进行收购。乙方利用自身资源优势，为甲方提供合适的标的企业（以下简称“标的方”），作为甲方收购的标的。

双方经友好协商，甲方拟聘请乙方作为其推进收购事宜的顾问、居间顾问，提供有关顾问及居间顾问相关服务，现就双方合作的具体内容订立合同，以资共同遵守。

一、顾问的委任

甲方聘任乙方作为其顾问，为甲方收购事宜提供顾问服务，乙方接受此委任。

二、服务内容

作为甲方的顾问，乙方提供的服务内容包括如下：

1、为甲方寻找合适标的方，与标的方主要股东暨核心管理团队接洽，了解其出售股权、与甲方战略合作及整合的意愿、相关情况；

2、协助甲方对标的方进行尽职调查，尽职调查的范围包括：

2.1、梳理标的方的业务及经营状况，包括行业分析、业务结构分析、业绩分析，以判断标的方的业务增长点及增长趋势；

2.2、梳理标的方的财务情况，包括其收入及利润的稳定性、可持续性，现金流的状况，资产及债务情况；

2.3、梳理标的方的法律问题，包括其历史沿革的合法合规性、现实的法律风险、或有债务、诉讼及担保情况；

2.4、梳理涉及本次收购的关于标的方的股东持股情况、人力资源方面的情况；

3、起草甲方与标的方主要股东的合作意向书或者其他类似文件，以推进本次交易进程；

4、协助甲方制定本次收购的整体工作计划和时间表，分析可能

涉及的财务、法律、税务等问题，分析以上问题对甲方的影响，提供参考；

5、对标的方合理估值，供各方参考；

6、在前述工作基础上，提出初步整合思路，供各方讨论确定；

7、与甲方协商谈判策略，而后与标的方主要股东暨核心高管进行谈判，根据甲方的需要，参考标的方的合作条件，设计收购方案以及合作合同的主要条款。包括：收购价格及其调整机制（如有可能）、对价支付的方式（现金、股票或其他）、具体节奏步骤，收购后对标的方管理层的安排、员工安置；

8、就交易最终方案和定价与相关方进行必要的协商和谈判；

9、协助甲方设计核心条款，并协调双方律师修订相关法律文件；

10、协助甲方协调相关中介机构工作（会计师事务所、评估师事务所、律师事务所），并协助甲方应付各种变化，针对有关疑难问题提供参考意见。

三、甲方权利义务

1、甲方有权随时询问乙方的工作开展情况，有权要求乙方将所得知的标的方信息全面、及时的提供给甲方；

2、甲方有权要求乙方及时反馈乙方与标的方的沟通情况，有权要求乙方参与甲方与标的方的谈判、磋商；