民事起诉状模板 (3)

民事起诉状

原告：马雨，男，XXXX年XX月XX日生,X族，住上海市浦东新区大胡同1号，身份证号：310103XXXXXXXX0003，联系方式：1xxxxxxx。

委托诉讼代理人：XXX，上海XX律师事务所律师，住XXXXXXXXXX，联系方式：XXXXXXX。

被告：上海安道有限责任公司

住所地：上海市浦东新区大开发路1号

法定代表人：马雨职务：上海安道有限责任公司经理第三人：何以欢，女，X族，XXXX年XX月XX日生，上海安道有限责任公司原法定代表人、股东，上海市浦东新区大马路1号楼3单元301户，身份证号：310103XXXXXXXX0001，联系方式：1xxxxxxx。

第三人：吴木子，男，X族，XXXX年XX月XX日生，上海安道有限责任公司原法定代表人、股东，上海市浦东新区小街道2号楼1单元101户，身份证号：310103XXXXXXXX0002，联系方式：1xxxxxxx。

诉讼请求：

1、确认原告为公安道公司股东并享有95%的股权；

2、诉讼费用由被告及第三人何以欢承担。

事实与理由：

2011年8月1日第三人何以欢和吴木子作为甲方与乙方原告签订《股权法人变更协议》，约定：“马雨出资250万元作为对上海安道有限责任公司的投资，法定代表人变更为马雨，股权结构变更为马雨占80%，吴木子以原有投入和技术入股占20%，何以欢无条件退出。本协议签署三日内，如马雨承诺的资金没有全部到位，则协议自动终

止。”原告于2011年9月16日至2011年10月2日期间，分5次，向被告投资，被告接受原告作为股东的实缴投资共计247万8千元。

2011年8月18日被告召开股东会议，一致决定将第三人何以欢的出资额5万元，占注册出资比例10%，全部转让给本案原告，会议决议由“何以欢”、“吴木子”签字并记载于工商行政管理局档案室。2011年8月19日第三人何以欢、吴木子与原告和案外人王旭东共同签订了《授权委》，授权王旭东负责办理投资变更的事宜。同日第三人何以欢与原告签订了《股权转让协议》，将何以欢的出资额5万元，占注册出资比例10%，全部转让给本案原告。股权转让后，原告的出资额为5万元，占注册出资比例10%，由当事人双方签字确认并记载于工商行政管理局档案室。同日，工商行政管理局根据双方申请，对上海安道有限责任公司股权比例及法定代表人进行了工商变更登记，变更为股权比例原告占10%，吴木子占90%，变更原告为上海安道有限责任公司法定代表人。

2013年4月18日，第三人吴木子与原告签订《股权调整协议》，约定：“根据双方在2011年8月1日签订的《股权法人变更协议》的约定，法人代表即马雨投资总额250万元，股权结构为马雨占80%，吴木子20%。但马雨单方投资总额预计将达到1500万元，原股比例已不符合双方合作条件和初衷，经协商，上海安道有限责任公司将股权结构调整为马雨占95%、吴木子占5%，协议其他内容不变，作为原协议的附件，具有同等法律效力。”协议签订后未办理变更登记。

被告于2011年8月18日召开股东会议，决定将第三人何以欢的

出资额5万元，占注册出资比例10%，全部转让给本案原告，并同时对上海安道有限责任公司股权比例及法定代表人进行了工商变更登记。2011年10月2日本案原告向被告履行了实缴投资义务，上海安道有限责任公司接受原告雨马作为股东的实缴投资共计247万8千元。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其司法解释有关规定，原告当然成为被告的股东、法定代表人。2011年10月 2日至2017年11月6日期间，原告一直担任被告的法定代表人，负责被告的运营管理，第三人何某从未提出任何异议。

2017年10月30日至今，第三人何某经常无理纠缠并且散布原告作为被告股东、法定代表人不合法的虚假事实，给原告造成极大困扰，原告又难以通过其他途径解决纠纷，为维护权益，诉至贵院，请求人民法院判如所请！

此致：

上海市浦东新区人民法院

起诉人：马雨（签字） 2017年11月6日

附：

1、起诉状副本3份；

2、证据清单3份。

证据清单

注：本清单共1页，证据材料共15 页。

提交人：马雨

提交时间：2017年11月6日

提交法院：上海市浦东新区人民法院

2012年11月2日被告杨文龙、被告李大宝分别将其认缴出资294万元和196万元缴存至安全公司在中国银行上海天目中路支行开立的临时存款账户内，后2012年11月6日经上海市工商行政管理局闵行分局批准，原告于当日换领了企业法人营业执照，