建筑公司股权转让协议完整版本

公司股权转让协议

甲方： xxx、xxx

乙方： xxx

丙方：xxx

鉴于 xxxxxxx有限公司（以下称“目标公司”）是一家合法成立的有限责任公司，并合法拥有乙方寻找的相关企业资质，甲乙双方拟以股权转让形式变更目标公司所有权并取得企业资质。丙方作为甲方履行本合同义务的保证人，承担连带保证责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，甲乙双方本着平等公正诚信、友好合作的原则订立股权转让协议如下：

目标公司基本情况：

1、目标公司于 2017 年 11 月 23日成立，注册资本为 4000 万元人民币；统一社会信用代码：xxxxxxx。

2、甲方转让给乙方的资质如下： xxxxxxxx有限公司：建筑工程施工总承包三级、公路工程施工总承包三级、水利工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、桥梁工程专业承包三级、隧道工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级、公路路面工程专业承包三级。

3、甲方公司无安全生产许可证证书并未取得银行开户许可证，由乙方自行按相关规定政策办理；

4、企业变更内容

4.1 工商变更内容

4.1.2 经营范围增加：园林绿化施工、养护管理及工程技术咨询；

4.1.3 注册资本变更：由原来的万元增加至万元；

4.1.4 经营地址变更：

将原经营地址变更为；

4.1.5 以上目标公司工商变更事项由甲方负责办理；

4.2 税务变更内容

如目标公司已经办理税务报到，则因经营地址变更而需要进行的税务迁移工作由甲方负责办理。

5、甲方为目标公司现有股东，合计持有目标公司100％的股权，其中 xxxx 持有 50 %的股权； xxxx 持有 50 %的股权；

6、甲方同意将所持目标公司100％的股权（以下简称“协议股权”）全部转让给乙方或乙方指定第三人名下，乙方同意受让。

第一条先决条件

甲、乙双方签订本协议，基于甲方的以下陈述、承诺和担保等先决条件： 1.1 本协议签订时，甲方系目标公司的合法股东，依法合计持有目标公司100％股权，并且甲方所持有的目标公司股权系其依法取得。甲方签署并履行本协议的行为，不会违反甲方与他人签署的协议、单方承诺或保证；转让股份之前涉及的违法行为由甲方负责。

1.2 甲方签订本协议前，已就股权转让事宜获得目标公司股东会通过，且其他股东已放弃优先购买权。

1.3 目标公司的资产及债权债务概况

本协议签订后，甲乙双方应对目标公司的资产进行移交，乙方受让股权对应的目标公司资产以甲乙双方移交的实际量为准。

1.3.1 甲方保证，截止甲方办理完毕股权变更的工商登记并向乙方交付目标公司的公章、法人章、财务章、合同章、财务资料、营业执照之日，目标公司没

有任何债务，没有任何按揭、抵押、留置、担保或第三者权益，没有任何或有负债或其他潜在责任，目标公司亦不存在任何诉讼、仲裁或争议。

1.4 甲方的其他承诺和保证

1.4.1 如目标公司存在甲方未披露的纠纷、债务、罚款、欠缴的税款或其他费用、或有债务、查封、冻结、或其他潜在责任的，应由甲方对债务、责任等承担全部责任，且由此导致协议股权价值减少或给乙方造成损失的，甲方还应向乙方承担全部的赔偿责任（直接损失和间接损失，包括但不限于可得利益损失、诉讼费、律师费等），且乙方有权解除本协议，由此产生的所有费用、损失及责任由甲方承担。

1.4.2 如因协议股权过户至乙方名下前目标公司存在的违法违规行为或其他第三方的原因，导致目标公司资产被司法部门查封、冻结、没收、收缴的，应由甲方对此承担全部责任，且甲方还应赔偿乙方的损失（直接损失和间接损失，包括但不限于可得利益损失、诉讼费、律师费等），且乙方有权解除本协议，由此产生的所有费用、损失及责任由甲方和承担。

1.4.3 甲方保证，甲方办理完毕股权变更的工商登记并向乙方交付目标公司的公章、财务章、合同章、财务资料、营业执照之前目标公司的状况不会使乙方受让股权后受到不利影响。

甲方确认，以上承诺和保证在本协议签订后将持续、全面有效，同时甲方承认，乙方系以本协议书第一条所述的先决条件和甲方的上述承诺、保证为前提条件方与甲方签订本协议。双方一致同意：由于上述先决条件和甲方的承诺、保证不真实或者其他法律瑕疵而给乙方造成的所有损失（直接损失和间接损失，包括但不限于可得利益损失、诉讼费、律师费等）由甲方向乙方承担赔偿责任，且乙方有权解除本协议，由此产生的所有费用、损失及责任由甲方承担。

1.4.4目标公司印章信息如下：

公章 ，印章号码：

合同章□，印章号码：

法定代表人私章□，印章号码：

财务章□，印章号码：

发票专用章□，印章号码：

第二条股权转让及转让价款

2.1 甲方同意将协议股权及其项下所附带的权益、权利全部转让给乙方，乙方同意按本合同约定受让协议股权。

2.2 甲、乙双方经友好协商同意，将协议股权的转让价格确定为：人民币xxxxx元（大写：xxxxxx 万元整）（不包含税费）。

2.3 甲乙双方明确并同意，本合同项下因甲乙双方进行股权、注册资本、经营地址变更而产生的工商变更代理、资质变更代理（按照法律、法规规定应当调入目标公司系统内的建造师、安全员等费用由乙方承担）均由甲方承担。

第三条付款时间

乙方按以下方式支付给甲方股权转让款：

1.1 工商手续变更完毕之日起3个工作日内（以乙方取得变更后的营业执照之日为准）乙方向甲方支付：人民币xxxx 元（大写：xxxx万元整）。

2.1 资质资料变更完毕之日起3个工作日内（以乙方取得变更后的资质证书之日为准）乙方向甲方支付：人民币xxxx 元（大写：xxxx万元整）。

3.1 特殊约定：甲方指定丙方作为本合同项下所有权股权转让款的收取人，甲方明确当乙方向丙方完全支付股权转让款后视为乙方已经向甲方完成股权转让款的支付，该指定收款行为属于甲方真实的意思表示，由此产生任何的民事、行政法律责任均由甲方自行承担。

指定收款账户如下：

户名： xxxx

开户行：成都银行蜀汉路支行