新三板定增流程
新三板定向增发流程详解(附带图片)
新三板定向增发流程详解（附带图片）
投资新三板主要是为了提前获取筹码，享受将来流动性带来的溢价，简直是逢买必赚几百倍，而且新三板定向融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此投资门槛较高，最少要十几万元才可参与。
新三板主要由投资机构参与交易，定向发行价格可以协商谈判，避免买入价格过高的风险，另外，也不设锁定期，定增股票上市后可直接交易。
新三板投资不像股票、基金、P2P那样每个人都能玩，新三板对投资者的要求较高，主要是专业人士或投资机构参与，其需满足以下条件：
（1）机构投资者实缴出资500万元以上的合伙企业或者注册资本500万元以上的法人机构（2）机构投资者需要集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品；（3）自然人投资者本人名下前一交易日证券类日终资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（4）自然人投资者具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
新三板定向发行具有以下特点：
新三板定增有5个流程：
如果发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业，就可豁免向中国证监会申请核准。
新三板股票交易制度
新三板定增咨询
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新三板挂牌企业定向增发规则解析
新三板挂牌企业定向增发规则解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、规则及流程：新三板定向增发应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。
公司持申请文件向中国证监会申请核准。
股东人数超过200人和股东人数未超过200人规则、流程的不同：1、股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准(中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
)，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。
2、股东人数未超过200人挂牌公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。
二、定向发行时点1、申请挂牌公司在挂牌的同时可以进行定向发行。
申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。
另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。
2、储架发行（挂牌后增发）是相对于传统发行的概念。
一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。
公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。
自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。
新三板定向增发程序及需要披露信息2019
新三板定向增发程序及需要披露信息目录一、定增对像 (2)（一）优先认购权 (2)（二）本次定增对象 (2)（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。
2二、董事会 (3)三、股东大会决议 (3)四、发行 (3)五、备案 (4)六、信息披露 (5)七、相关法律法规 (6)一、定增对像（一）优先认购权本次定向增发不存在优先认购情况。
《发行业务细则(试行)》第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
（二）本次定增对象本次定增对象：高管、核心员工《投资者适当性管理细则（试行）》第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：1、公司股东；2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。
二、董事会（一）董事会应当就股票发行有关事项作出决议。
(二)董事会决议应确定以下内容：1、本次定增对象为公司高管及核心员工，明确具体发行对象(是否为关联方)；2、本次定增股票1000万股，价格为2元一股，认购数量及比例；3、本次发行股票股东放弃优先认购；4、股票认购合同；5、本次募集资金的用途。
新三板定增流程
新三板定增流程
新三板定增是指挂牌公司为了筹集资金，通过非公开发行股票的方式向特定对象增发股份，以实现公司股本扩张和募集资金的目的。
定增流程相对复杂，需要公司全面考虑市场情况、监管要求和投资者利益，下面将对新三板定增流程进行详细介绍。
首先，公司需确定定增计划，包括确定定增的目的、规模、价格、发行对象等。
公司需要充分考虑自身发展需求和市场情况，确定定增计划的合理性和可行性，同时要充分尊重投资者利益，确保定增方案的公平合理。
其次，公司需制定定增方案并提交相关申请。
定增方案应包括定增的基本情况、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等内容，公司应当根据相关法律法规和监管要求，制定合规的定增方案，并提交至相关部门进行审核。
接着，公司需进行信息披露。
公司应当及时向投资者披露定增方案、公司经营情况、财务状况等重要信息，确保投资者充分了解定增情况，做出明智的投资决策。
然后，公司需开展投资者沟通。
公司应积极与投资者进行沟通，解答投资者关于定增的疑问，增强投资者对公司的信任和认同，为
定增顺利进行打下基础。
最后，公司需完成定增发行。
在获得监管部门批准后，公司可
以正式开展定增发行工作，向特定对象发行股份，募集资金，实现
公司的股本扩张和发展需求。
总的来说，新三板定增流程包括确定定增计划、制定定增方案、信息披露、投资者沟通和定增发行等环节。
公司在进行定增时，应
当充分考虑市场情况、监管要求和投资者利益，确保定增流程的合
规性和公平性，为公司的发展注入动力。
定向增发流程图及详细解读
新三板增发流程及政策解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、新三板定向增发的优势及特点详见下图：（一）挂牌的同时可以进行定向发行。
《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
（二）小额融资豁免审批。
《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
（三）定向增资无限售期要求。
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程新三板定向增发总体流程包括以下五个环节：•审查投资者适当性管理规定•发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议•召开董事会审议发行股份议案并披露•召开监事会并披露监事会决议公告•召开股东大会作出相关决议并公告•披露股票发行认购公告•发行对象缴款•律师事务所：出具法律意见书•券商：制作申报材料和工作底稿•股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单•中介机构对问题进行答复和解决•中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件•备案后办理工商变更登记注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。
新三板定增详细流程
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新三板定增流程
定增细化流程及其他：
董事会通知——董事会决议、股票发行方案、股东大会通知——股权登记日（股东名册）——股东大会决议、认购公告——入资——办理验资、出具法律意见书——股转系统备案——股份登记——工商变更登记。
1、撰写定增提案过董事会（包括股票发行方案，认购协议等），有核心员工认定时，需要过监事会。
（定增会影响注册资本，需要公司章程修正案），发董事会决议公告。
发股东大会通知。
（股转公司需要原件，工商变更需要原件）
2、发股票发行方案公告。
3、申请股东名册。
4、十五天后过股东大会，发股东大会决议公告。
（股转公司需要原件，工商变更需要原件）
5、签署认购协议，发股票发行认购公告。
（股转公司需要原件）
6、入资（入资专户）。
（股票账户开户）
7、验资（入资单，股东身份证，新股东身份证明文件），验资报告中需要签字注册会计师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件
8、法律意见书，需要签字律师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件
9、撰写股票发行备案报告
10、撰写股票发行报告书
11、真实性承诺书
12、定向增发的材料报到股转公司（需要介绍信盖章），需要10个工作日反馈，后提交中登公司
13、预约中登公司提交材料（带公章）。
新三板挂牌上市、定增及操作流程
新三板挂牌上市、定增及操作流程一览第一章新三板挂牌条件，流程一、依法设立且存续满两年(一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司记录机关申请记录，并已取得《企业法人营业执照》。
1.公司设立的主体、程序合法、合规。
⑴国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
⑵外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股分公司，须取得国务院授权部门或省级人民政府的批准文件。
2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
⑴以实物、知识产权、土地利用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
⑵以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股分有限公司的，存续时刻能够从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不该改变历史本钱计价原则，不该按照资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股分有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地论述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
新三板定增流程及注意事项
新三板定增流程及注意事项一、定增的详细流程：新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。
具体如下：1 、董事会对定增进行决议, , 发行方案公告：主要内容：（一）发行目的（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排（三）发行价格及定价方法（四）发行股份数量（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺（七）募集资金用途（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项2 、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
3 、发行期开始，公告股票发行认购程序公告主要内容：（一）普通投资者认购及配售原则（二）外部投资者认购程序（三）认购的时间和资金到账要求4 、股票发行完成后，公告股票发行情况报告公告主要内容：(一) 本次发行股票的数量(二) 发行价格及定价依据(三) 现有股东优先认购安排(四) 发行对象情况5 、定增并挂牌并发布公开转让的公告公告主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
▌二、定增注意事项（一）定向增资无限售期要求最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142 条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
新三板定增流程
新三板挂牌公司股票发行须由主办券商和律师事务所在尽职调查的基础上出具书面意见，因此新三板定向增发与挂牌转让、重大资产重组等将成为律师事务所在新三板市场的常规业务。
一、新三板定增相关法律法规从2012年9月开始，证监会和股转公司先后发布了一系列与新三板定增相关法律法规，我们整理清单如下：二、新三板定增流程VS 上市公司定增流程(一) 新三板定增流程（二）上市公司定增流程董事会、股东大会议案主要包括以下5项：1.关于公司股票发行方案的议案2.关于公司与特定对象签订股份认购协议的议案3.关于提名公司核心员工的议案4.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理5.本次股票发行相关事宜的议案监事会议案主要包括以下2项1.关于提议召开股东大会审议本次发行的议案2.关于同意将【员工名字】认定为公司核心员工的议案注：若发行对象不涉及核心员工，则可以不召开监事会三、新三板挂牌公司定增法律实务要点（一）新三板定增之核准或备案（二）新三板定增之实质条件（三）新三板定增之合格投资者（四）新三板定增之发行价格（五）新三板定增之认购合同（六）新三板定增之非现金认购1.股权：审计（6个月）+评估（1年）2.资产：评估（1年）3.会所、评估机构应具有证券、期货相关业务资格4.关注要点：关注权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况关注股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况注：此时，原股东不享有优先认购权此外，有关新三板挂牌公司定增的细节问题在具体案例中应如何应对是大家较为关注的。
为此，我们邀请了广和律师事务所的孙民方律师分享：《新三板挂牌公司定增法律实务兼上市公司定增的比较分析》。
分享会之前，亦请各位思考以下16个课前思考题：1、挂牌公司定增的流程与上市公司定增流程有什么区别？2、挂牌公司定增是否必须召开监事会？3、挂牌公司定增是否全部都适用备案制？4、挂牌公司定增有哪些实质条件？5、挂牌公司最近一年受到行政处罚是否能够实施定增？6、挂牌公司现任高管最近三年内受到证监会的行政处罚是否能够实施定增？7、法人机构注册资本500万元是否可以被认定为合格投资者？8、认购对象缴纳出资后是否必须聘请会计师事务所验资并出资验资报告？9、为实施股权激励而设立的持股平台能否参与挂牌公司定增？10、私募基金管理人或私募基金参与认购是否必须在申报前完成登记或备案？11、挂牌公司定增的发行价格如何确定？是否可以随意确定？12、认购合同是否必须在取得股转公司出具的新增股份备案登记函后生效？13、认购合同中能否约定对赌条款、优先清算权、一票否决权等条款？14、挂牌公司定增时（限于现金认购），原股东享有优先认购权的设计是否合理？15、挂牌公司定增材料报股转公司后能否随意撤回？16、挂牌公司能否在上一次发行没有完成前召开董事会审议下一次发行方案？新三板融资流程1.新三板融资办理企业向审批机关提交董事会决议和董事长签署的申请书等文件。
新三板定向增发地流程
新三板定向增发的流程新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。
新三板定向增发的流程的流程是什么？下文律伴小编为大家收集整理了这方面的知识，欢迎阅读了解！新三板定增一、新三板定向发行的特点：1.企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;2.企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;3.新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;4.投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;5.定向发行新增的股份不设立锁定期。
二、投资者为什么要参与新三板定增?1.目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。
定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价;2.新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;3.新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;4.新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。
三、新三板定增的流程有：1.确定发行对象，签订认购协议;2.董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;3.证监会审核并核准;4.储架发行，发行后向证监会备案;5.披露发行情况报告书。
四、新三板定增豁免条件发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。
新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
五、详细流程1、董事会对定增进行决议,发行方案公告主要内容：(一)发行目的(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排(三)发行价格及定价方法(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺(七)募集资金用途(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
新三板定增及并购事务介绍
定增需注意事项
股份登记注意事项
1. 发行人在向中国结算公司申请办理股份登记之前，应及早整理、核对持有人信 息，督促没有证券账户的持有人及时开立证券账户。 2. 由于在进行股份登记时，发行人需确认持有人所提供的证件号码、证券账户号 码与其在中国结算公司登记系统中的信息保持一致。 3. 外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对 挂牌公司进行战略投资取得发行人股份的，应当直接向中国结算公司申请开立证 券账户。 4. 对于法定代表人证明书、授权委托书，发行人可以提交当地工商局出具的证明 文件，如无当地工商局出具的证明文件，也可按照本公司提供的模板填写提交 （模板文件见—服务支持—业务资料—业务表格—全国股份转让系统—中国结算 北京分公司发行人业务申请表格）。 5. 申报材料中所有复印件都需加盖发行人的公章，如材料页数较多，还需加盖骑 缝章。 6. 由于发行人提供的申请材料有误导致股份登记不实，发行人申请对股份登记结 果进行更正的，中国结算公司依据生效的司法裁决或中国结算认可的其他证明材 料办理更正手续。
认购对象缴款必须按照认购公告规定的内容，将资金打入指定账户， 如指定账户为企业基本户或一般户的，必须备注款项用途（与认购 公告一致）。
注意缴款对象名称与认购对象名称是否一致，必须由认购对象账户 打款；缴款人、认购人、登记账户的名称要一致，否则可能影响股 份登记（特别是私募产品、资产管理计划等容易出现问题）。
5. 发行人发布公告后，在T-1日11:30之前将公告（加盖发行人公章）传真给中国 结算公司，本公司按照公告中的T日完成相应的股份登记；
6. 完成登记后的下一个转让日，本公司向发行人出具股份登记确认书、股本结 构表、前十名持有人名册(如有做市商通过认购挂牌公司定向发行股份作为做市 库存股票，另会出具做市商《证券持有信息》)。
新三板定向增发必备知识及定增流程
新三板定向增发必备知识及定增流程必备知识：1.定增的目的：公司通过定增募集资金，可以用于扩大生产规模、偿还债务、投资新项目等，以促进公司的发展和增加企业价值。
2.发行对象的限制：定增发行对象通常是企业内部人员（如股东、董事、高管等）、特定投资者（如私募基金、金融机构等）或战略投资者（如大型企业、投资集团等）。
3.发行方式：定向增发可以通过非公开发行的方式实施，即以协议方式向特定对象发行新股，而不需要经过公开募集。
4.增发价格：增发价格是通过市场评估和协商确定的，一般要考虑当前市场价格、公司的价值、需求与供需情况等因素。
定增流程：1.确定定增计划：公司根据自己的资金需求和发展战略，确定定增计划并获得董事会的批准。
2.制定增发方案：公司需要编制详细的增发方案，包括增发的目的、发行对象、募集资金用途、发行股票数量和发行价格等。
3.征询意见：公司需要向证券交易所或相关部门征询意见，并获得相关审批文件。
4.选择保荐机构：公司需要选择符合条件的保荐机构，由其负责定增方案的审查和报送。
5.审查报送：公司与保荐机构合作，按照法定程序完成定增方案的审查和报送工作。
包括拟定的材料、申报文件等的准备和报备。
6.发行公告：公司需要通过报纸、网络等渠道发布增发公告，明确增发的计划、价格和对象等。
7.询价与认购：公司与保荐机构共同组织询价和认购工作，向发行对象发送询价函，并根据市场反应和需求确定增发价格和发行规模。
8.完成发行：公司与发行对象签订增发协议，并完成定增发行和交割。
9.后续工作：公司需要按照法定程序，完成相关股权变动登记、信息披露等工作，并召开股东大会审议。
总结：新三板定向增发是一种募集资金的重要方式，对于公司的发展具有积极意义。
公司在进行定增时，需要了解定增的目的、发行对象的限制、发行方式和增发价格等基本知识，同时还需要按照一定的流程进行操作，包括确定定增计划、制定增发方案、征询意见、选择保荐机构、审查报送、发行公告、询价与认购、完成发行和后续工作等环节。
新三板公司增资扩股流程
新三板公司增资扩股流程
新三板公司增资扩股是指公司为了满足发展需要或者改善财务状况，通过向现有股东以及新股东募集资金的方式来增加注册资本和扩大股本规模。
下面我将从多个角度来详细解释新三板公司增资扩股的流程。
首先，新三板公司增资扩股的流程通常包括以下几个步骤：
1. 决策阶段，公司董事会或股东大会通过决议，确定增资扩股的计划，包括增资金额、发行对象、发行价格、股份比例等内容。
2. 制定方案，公司管理层根据决议制定增资扩股方案，明确募集资金的用途、发行方式、发行对象资格条件等。
3. 报备审批，新三板公司需向相关监管部门（如证监局）报备增资扩股方案，并获得批准。
4. 发行公告，公司发布增资扩股的公告，公布相关信息，包括募集资金用途、发行对象条件、认购方式等。
5. 认购申请，符合条件的现有股东和新股东根据公告要求提交
认购申请，承诺认购相应的股份。
6. 缴款认购，认购申请获得批准后，认购人需要按照规定的时
间和金额向公司缴纳认购款项。
7. 股权登记，公司根据认购情况进行股权登记，将新增股份分
配给认购人。
8. 股份流通，新增股份完成登记后，公司将新增股份信息报送
给新三板挂牌公司管理机构，确保新增股份的合规流通。
以上是新三板公司增资扩股的一般流程。
需要注意的是，具体
的流程可能会因公司类型、行业特点、监管要求等因素而有所差异。
另外，增资扩股过程中需要严格遵守相关法律法规和监管规定，确
保合规性和透明度。
总的来说，新三板公司增资扩股是一个复杂的过程，需要公司
管理层和相关部门密切配合，确保流程合规、透明，并最终实现增
资扩股的目标。
定向增发流程图及详细解读
新三板增发流程及政策解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、新三板定向增发的优势及特点详见下图：（一）挂牌的同时可以进行定向发行。
《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
（二）小额融资豁免审批。
《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
（三）定向增资无限售期要求。
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程新三板定向增发总体流程包括以下五个环节：•审查投资者适当性管理规定•发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议•召开董事会审议发行股份议案并披露•召开监事会并披露监事会决议公告•召开股东大会作出相关决议并公告•披露股票发行认购公告•发行对象缴款•律师事务所：出具法律意见书•券商：制作申报材料和工作底稿•股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单•中介机构对问题进行答复和解决•中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件•备案后办理工商变更登记注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。
新三板学习笔记（一）定向增发那些事儿
新三板学习笔记（一）定向增发那些事儿新三板企业的定向增发是申请挂牌企业、已挂牌企业对符合条件的少数特定投资者非公开发行股票的行为，定向增发是新三板挂牌企业融资的重要途径。
本文将部分已挂牌企业作为参考模型，以现有法律法规为依托，全景扫描新三板企业的定向增发。
一、定向增发的对象（一）一般规定《非上市公众公司监督管理办法》（以下称《管理办法》）第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年12月30日修改，以下称《管理细则》）第四条、第六条对参与定向增发的对象作出了一般规定。
根据上述规定，参与定向增发的对象分为以下四类：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（四）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
1、“核心员工”的认定根据规定，上述定增对象中“核心员工”的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。
2、投资者适当性的判断对于上述定增对象中的“投资者适当性”，《管理细则》第三条划定了明确的标准。
根据规定，机构投资者和自然人投资者在符合下列标准基础上才能参与定向增发。
（1）下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：a.注册资本500万元人民币以上的法人机构；b.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
（2）同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：a.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
b.具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
新三板上市条件,新三板挂牌同时定增的程序是怎么样的？
新三板上市条件
新三板挂牌同时定增的程序是怎么样的？
企业想要在新三板上市，必须要符合相关的上市条件，如果不符合上市条件是不能够在新三板上市。
很多人也会对于企业在新三板上市的条件内容特别的好奇，想要进一步了解企业在新三板的具体条件。
一、新三板上市条件
(1)满足新三板存续满两年的条件。
(有限公司整体改制可以连续计算);
(2)新三板主营业务突出，具有持续经营记录;必须满足的条件。
(3)新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范;
(4)新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规;
(5)新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区;。
新三板定增流程图
一、前期阶段 1.1协商发行方案 1.2审查投资者适当性管理规定 1.3.发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议
1.4召开董事会审议发行股份议案并披露 1.5召开监事会并披露监事会决议公告
1.6召开股东大会做出相关决议并公告
1.7披露股票发行认购公告
1.8发行对象缴款 二、材料制作阶段
2.1办理验资手续，出具验资报告
2.2准备发行情况报告书、法律意
见书、股票发行合法合规性意见
2.3制作申报材料和工作底稿 三、股转公司审核阶段
3.1向股转系统提交申报文件 3.2股转公司对材料进行形式审查 3.3股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 3.4中介机构对问题进行答复和解决
3.5全国股转公司出具股份登记函 四、中登公司办理登记阶段
4.1向中登公司申请办理股份登记 4.2中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 4.3 公告相关文件 五、挂牌转让及后续阶段
5.1 按照挂牌转让公告中的时间公开转让 5.2备案后办理工商变更登记 新三板定向增资流程图。
新三板定向增发实务操作
颁布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备
案管理的监管问答函》规定：
申请挂牌公司、申请挂牌公司股东、股票认购对象和
资产重组交易对手存在私募投资基金管理人或私募投资基
金，办券商和律师应当核查是否履行了登记备案程序。
六、相关制度
（五）非现金资产认购
1、发行对象用非现金资产认购发行股票的，董
事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联
见并予以说明，充分揭示其 对本次股票发行的影响程度及存在的风险：
（一）公司股票发行的全部或者部分事项 不符合中国证监会和全国股
份转让系统公司相关规定；
河南文丰律师事务所公司证券部简介
文丰所公司证券部依托日常法律顾问单位的基础服 务，带动并购重组、挂牌上市、企业改制、投融资等专 项法律服务，并向法律风险管理、内部控制、公司治理 等法律服务业务延伸，深度介入了新三板挂牌、境内外 挂牌上市、私募股权投资、风险投资、债券发行、票据 发行、信托计划发行等资本业务领域。
(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。
三、定增流程董事会与股东大会决议；
3、披露认购公告；
4、认购与缴款；
5、验资；
6、提交文件；
7、出具股份登记函；
四、董事会定增决议
主要内容：
（一）发行目的
（二）发行对象范围及现有股东的优先认
购安排
（三）新增认购人基本情况、与公司及主
发、股权激励、并购、重组法律事务、股权融资、债券融资、发行优 先股、投融资尽职调查法律事务。
谢 谢！
结语
谢谢大家！
方） 、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。
2、以非现金资产认购股票涉及资产审计、 评估
的，
资产审计结果、 评估结果应当最晚和召开股东大会的
新三板定增流程及注意事项
新三板定增流程及注意事项一、定增的详细流程:新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。
具体如下：1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：主要内容：（一）发行目的（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排（三）发行价格及定价方法（四）发行股份数量（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺（七）募集资金用途（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
3、发行期开始，公告股票发行认购程序公告主要内容：（一）普通投资者认购及配售原则（二）外部投资者认购程序（三）认购的时间和资金到账要求4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告公告主要内容：(一) 本次发行股票的数量(二) 发行价格及定价依据(三) 现有股东优先认购安排(四) 发行对象情况5、定增并挂牌并发布公开转让的公告公告主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
二、定增注意事项（一）定向增资无限售期要求最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第 142 条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
新三板挂牌公司股票发行须由主办券商和律师事务所在尽职调查的基础上出具书面意见，因此新三板定向增发与挂牌转让、重大资产重组等将成为律师事务所在新三板市场的常规业务。
一、新三板定增相关法律法规
从2012年9月开始，证监会和股转公司先后发布了一系列与新三板定增相关法律法规，我们整理清单如下：
二、新三板定增流程VS 上市公司定增流程(一) 新三板定增流程
（二）上市公司定增流程
董事会、股东大会议案主要包括以下5项：
1.关于公司股票发行方案的议案
2.关于公司与特定对象签订股份认购协议的议案
3.关于提名公司核心员工的议案
4.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
5.本次股票发行相关事宜的议案
监事会议案主要包括以下2项
1.关于提议召开股东大会审议本次发行的议案
2.关于同意将【员工名字】认定为公司核心员工的议案
注：若发行对象不涉及核心员工，则可以不召开监事会三、新三板挂牌公司定增法律实务要点
（一）新三板定增之核准或备案
（二）新三板定增之实质条件
（三）新三板定增之合格投资者
（四）新三板定增之发行价格
（五）新三板定增之认购合同
（六）新三板定增之非现金认购
1.股权：审计（6个月）+评估（1年）
2.资产：评估（1年）
3.会所、评估机构应具有证券、期货相关业务资格
4.关注要点：
•关注权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况
•关注股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
注：此时，原股东不享有优先认购权
此外，有关新三板挂牌公司定增的细节问题在具体案例中应如何应对是大家较为关注的。
为此，我们邀请了广和律师事务所的孙民方律师分享：《新三板挂牌公司定增法律实务兼上市公司定增的比较分析》。
分享会之前，亦请各位思考以下16个课前思考题：
1、挂牌公司定增的流程与上市公司定增流程有什么区别？
2、挂牌公司定增是否必须召开监事会？
3、挂牌公司定增是否全部都适用备案制？
4、挂牌公司定增有哪些实质条件？
5、挂牌公司最近一年受到行政处罚是否能够实施定增？
6、挂牌公司现任高管最近三年内受到证监会的行政处罚是否能够实施定增？
7、法人机构注册资本500万元是否可以被认定为合格投资者？
8、认购对象缴纳出资后是否必须聘请会计师事务所验资并出资验资报告？
9、为实施股权激励而设立的持股平台能否参与挂牌公司定增？
10、私募基金管理人或私募基金参与认购是否必须在申报前完成登记或备案？
11、挂牌公司定增的发行价格如何确定？是否可以随意确定？
12、认购合同是否必须在取得股转公司出具的新增股份备案登记函后生效？
13、认购合同中能否约定对赌条款、优先清算权、一票否决权等条款？
14、挂牌公司定增时（限于现金认购），原股东享有优先认购权的设计是否合理？
15、挂牌公司定增材料报股转公司后能否随意撤回？
16、挂牌公司能否在上一次发行没有完成前召开董事会审议下一次发行方案？
新三板融资流程
1.新三板融资办理企业向审批机关提交董事会决议和董事长签署的申请书等文件。
2.审批机关在接到新三板融资办理申请文件后，以书面形式作出是否同意的答复。
3.审批机关进行新三板融资申请审核。
4.经审批机关审核同意后，新三板融资办理企业按照变更登记的有关规定，向工商行政机关申请变更登记。
5.新三板融资办理完成。
（学习的目的是增长知识，提高能力，相信一分耕耘一分收获，努力就一定可以获得应有的回报）
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