公司运行机制和经营管理权限的管理规定

重庆某某控股（集团）有限公司

关于集团公司与下属公司运行机制和经营管理权限的管理规定

第一章总则

第一条为深化专业管理，适应重庆某某控股（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）组织机构调整和持续快速发展的需要，明确集团公司与各下属公司的分权范围和责任边界，通过合理的集权与分权，保证集团整体有序运作，实现集团公司整体持续价值最大化，特制定本管理规定。

第二条本规定适用于集团公司及下属全资、控股公司（含绝对控股和相对控股）。

第三条本管理规定作为规范集团公司对下属公司管理的通则和纲领性文件，视同集团公司管理体系运营和完善的基本法，其具体体现需要根据实际情况通过集团公司授权书体系和职能部门的专项管理制度予以体现。

第四条集团公司设计合理的控股公司董事会结构，以形成能够代表控股公司董事会履行相应决策和权限的态势，适当条件下也可以以控股公司董事会的名义行使。

第二章相互关系

第五条集团公司与各下属公司之间的关系总体表现在以下两个方面。

一、出资人与被投资企业之间的关系

集团公司根据持有的股权比例对各下属公司行使出资人权利，并依所持股份承担有限责任，其投资控股权利主要表现在：

1.集团公司对下属公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；

2.集团公司对各下属公司行使重大决策权，对下属公司的融资、信贷、资金使用、对外担保、

资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、对外投资等行使决策权；

3.集团公司享有选择下属公司经营管理者的权利；

4.集团公司对各下属公司享有指导、监督、审计、考核权；

5.各下属公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出应有的

贡献；

二、法律主体的平等关系

集团公司与下属公司均是独立法人单位，双方均享有独立法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。

集团公司与各下属公司既是投资与被投资企业的关系，又是法律主体的平等关系。集团公司与各下属公司的运行机制和管理权限主要体现在：集团公司是各下属公司的“决策中心、投资中心、财务中心、管理中心”。各下属公司的经营实行在集团公司领导下的总经理负责制，自主经营、自负盈亏。原则上，集团公司不直接干预各下属公司的日常经营活动。但当各下属公司经营的各项

指标出现异常或集团公司下达给各下属公司的工作不能正常完成视，集团公司的职能部门有权代表集团公司行使监督的权力。

第三章权限

第六条集团公司的主要职权

集团公司与下属公司权责划分遵循的原则为：

1.战略、投资融资和高层人事任免决策权责集中，日常经营管理类决策权责下放；

2.财务、信息、品牌管理、企业文化权责集中，其他经营管理权责下放；

3.能共享集团资源、有利降低成本且能提高效率的权责集中，不能共享集团资源、具有操作

特点的权责下放；

4.计划外事项处理权责集中，计划内事项处理权责下放；

集团公司作为下属公司的“决策中心、投资中心、财务中心和管理中心”，将在重大事项、投资融资、财务与稽查、管理与控制、人事、品牌管理、CRM管理、企业文化、信息等九个方面予以合理集权，以期实现集团公司整体持续价值最大化。

重大事项决策集权

1.集团公司对下属公司的合并、分立、解散和清算等事项有决策权，对下属公司增加或减少

注册资本有决策权；

2.集团公司对下属公司的经营战略、发展战略等重大事项有决策权；

3.集团公司对下属公司的年度经营计划有审批决策权；

4.集团公司对下属公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案有审

批决策权；

5.集团公司对下属公司的项目策划定位、规划设计，以及项目控制计划有审批决策权；

6.集团公司对下属公司的产品价格有审批决策权；

投融资集权

1投资决策权：对外投资权归属集团公司，各下属公司没有对外投资的权利。如因经营需要，确需对外投资的，须上报集团公司审批后，方可实施；对内投资权可采用集权基础上的适当分权，应给予下属公司限额投资决策权，超过限额的投资项目必须由集团公司审批，或者按下属公司自有资本的一定比例确定内部投资权；

2融资决策权：贷款和融资统一由集团公司组织实施，各下属公司可与金融机构建立起融资关系，下属公司自行决策的融资项目，并经集团公司审批后实施贷款和融资；

3资产处置权：集团公司对下属公司项目和固定资产投资及处理享有审批权，未获集团公司批准，各下属公司无权进行项目和固定资产投资或处置；流动资产及其余资产的处置可由下属公司自主决定，但需报集团公司公司备案。下属公司拥有资产的日常管理权；

4资本运营权：下属公司的对外投资、合并、分立、转让、改制等资本运营活动决策权限集中在母公司，各下属公司一般没有这一权限；

5未经集团公司批准，各下属公司不得以公司名义或资产对外担保、抵押、质押；

6未经集团公司批准，各下属公司不得向外单位（含集团内下属公司）借款；

财务和稽查集权

1各下属公司设财务部，其财务经理由集团公司委派，并由集团公司财务中心负责其业绩考核，实行轮换制或调离岗位。各下属公司对财务经理无任免权，但有建议权；

2各下属公司的财务工作必须接受集团公司财务中心的指导、管理、监督和稽查；各下属公司的财务管理、资金管理制度或规定报请集团公司审批后方可实施；

3资金管理权：各下属公司资金使用（日常经营管理资金除外）统一由集团公司调度、分配；

4成本费用管理权：集团公司通过预算控制手段对各下属公司的成本费用进行间接管理，下属公司所计提的各项税金、基金及附加费、保险费应集中汇缴至集团公司，由集团公司统一对外缴纳、统一管理和监督；

5收益分配权：在集权方式下，全资下属公司的可分配利润应该由母公司统一支配、调度，对于控股、参股公司，其收益分配方案由董事会制定，并经控股公司的股东大会或股东会审议通过；

6财务稽核权：集团公司享有财务稽核权，可随时对下属公司财务工作进行稽查；

管理集权

1集团公司对各下属公司享有指导、考核、控制权，各下属公司的管理体系必须遵循集团公司规章制度、规范、程序、行政性指令等前提下运行；

2集团公司有权利和义务协调各下属公司的关系，对不符合集团公司管理体系要求的行为有权进行指导、稽查和控制，以期实现整体管理水平的提升；

人事集权

1.集团公司有对各下属公司总经理助理及以上人员的招聘、任免、晋升、调配、绩效考评、

薪酬福利、奖惩

2.各下属公司财务经理由集团公司委派并负责其业绩考核，各下属公司对财务经理无任免

权；

3.各下属公司对部门（副）经理（不含财务经理）任免时，需报集团公司备案，必要时集团

可行使否决权；

4.各下属公司对部门（副）经理及以下人员有任免权，但需报集团公司备案；

5.根据集团公司薪资体系和劳动用工制度，各下属公司可制定本公司的薪酬和劳动用工体

系，报集团公司审批后实施；

6.各下属公司对部门（副）经理的工资福利在确定时，需报集团公司备案，必要时集团可行

使否决权。各下属公司总经理助理及以上员工的工资，福利的确定与变更，续报请集团公司审批；

品牌集权

品牌（公司品牌、产品品牌，下同）管理由集团公司集权，各下属公司没有品牌管理权利。集团公司授权下属公司使用集团公司的品牌，各下属公司不得自行建立自己的品牌，不得擅自转让、授权他方使用集团公司的品牌。