中国企业上市路径分析

中国企业上市路径分析

企业发展到一定的阶段，为了可持续发展的长远目标，或者解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化，以此获得所需要的资金，无疑是一条切实可行的道路。然而，许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时，对如何上市，在哪里上市充满了疑惑和迷茫，面对中国大陆、香港、美国、新加坡甚至更多的资本市场，他们无从选择。

在中国大陆、香港、美国以及新加坡上市的对比

一、中国大陆上市

1、在中国大陆本土上市的条件

对于中国的企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。但是，面对《公司法》规定的中国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望之却步。《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点：

（1）公司的总股本达到5000万股，公开流通的部分不少于25％。

（2）公司在最近三年连续盈利。

（3）公司有3年以上的营业记录。

（4）公司无形资产占总资产的份额不能超过20％。

《公司法》当初对企业上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。随着中国经济的发展和转型，越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量，他们

中的许多有很强烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国内上市的步伐和可能性。

中国证监会2000年通过了《创业板市场规则》（创业板草案），为中小企业在国内上市带来了希望。但由于创业板的推出一再延迟，使人无法预测创业板推出的可能性和推出的时间。2004年6月25日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来说无疑是一个强心剂，于是出现了2500多家企业排队申请在中小企业板块上市的景象。但是，这些企业仍然面临着很重要的问题，一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，二是一样需要是审核，这将会在下面的“在中国本土上市的局限”中会详细谈到。

2、在中国大陆本土上市的优势

（1）企业在本土上市，应该可以说是享受天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。

（2）企业在本土上市，可以获得的认知度相对在海外上市会更高。因为企业在国内上市，更容易被投资者了解和熟悉，并得到他们的认同。

3、在中国大陆本土上市的局限

（1）漫长的审核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。

由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司数量又局限在一定的数量，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业板，中小企业上市的门槛即使稍微降低了，但还是需要经过审核等待的过程。

根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到100家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近400家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。

（2）上市门槛高。《公司法》规定的企业上市的要求，尤其是对股本方面的要求是很多中小企业无法达到的。而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至没有降低。

（3）上市费用并不低廉。在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。但实际上，在本土上市的费用并不低廉。基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万人民币（由于巨额隐形资本的存在），这几乎与在香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。

4、适合在中国本土上市的企业

基于上面对在中国本土上市的条件，优缺点的分析，适合在中国本土上市的企业是大型的企业，并且企业不是急于需要发展资金，能够接受长时间的审核过程。鉴于主板推出了中小企业板块，如果中小企业可以接受排队审核的话，当

然在国内上市是最好的选择。

二、香港上市

香港是中国企业海外上市最先考虑的地方，也是中国企业海外上市最集中的地方，这得益于香港得天独厚的地理位置与金融地位，以及其与中国的特殊的关系。根据香港联交所的统计数据，截至2004年7月31日，中国企业通过H 股和红筹的方式在香港主板和创业板上市的企业达到了179家（主板141家，创业板38家）。

1、香港上市的条件

对于在香港主板和创业板（GEM）上市的要求，可以用下面的表1来进行简单的比较。

主板创业板

盈利要求三年≥5,000万港元（最近一年≥2,000万港元，前两年合计≥3,000万港元）或

公司市值≥40港元，最近一年收益≥5亿港元或

公司市值≥20亿港元，最近一年收益≥5亿港元，前三年累计净现金流入≥1亿港元无盈利要求

运作历史三年（如符合上述第二项，可短于三年）须在基本相若的管理层下运作;

最近一年公司的所有权的控制权维持不变两年，须在基本相若的管理层下运作;

主营业务无必须有主营业务

2、香港上市的优势

首先，是香港优越的地理位置。香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是三个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势。

其次，是香港与中国大陆特殊的关系。香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。随着普通话在香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。因此，从心里情结来说，香港是最能为内地企业接受的海外市场。

再次，香港在亚洲乃至世界的金融地位也是香港吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。虽然香港经济在98年经济危机后持续低靡，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪两个市场分开统计）。

最后，在香港实现上市融资的途径具有多样化。在香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式，两者主要区别在于注册地的不同，这里不进行详述），还可以采用反向收购（Reverse Merger）俗称买壳上市的方式获得上市资金。反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。

3、香港上市的局限

（1）资本规模方面。与美国相比，香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所