公司股权转让书

公司股权转让书

甲方（转让方）：____________________________

乙方（受让方）：____________________________

丙方（项目公司）：__________________________

丁方（鉴证方）：____________________________

为明确各方权利义务，经四方友好协商，就甲方转让丙方公司股权，债权债务剥离等相关事宜达成协议条款如下：

协议总则

一、_________________公司（以下简称项目公司）是依中国法律于

____ 年___月___日成立的有限责任公司。法定代表人___________；项目公司营业执照注册号：_________________________________;注册资本金为人民币____________整，实收资本金为人民币________________整，股东结构如下：

甲方之__________出资__________元整，占项目公司________股权；

甲方之__________出资__________元整，占项目公司________股权;

甲方之__________出资__________元整，占项目公司________股权;

甲方之__________出资__________元整，占项目公司________股权;

二、本协议签订时，甲方及丙方承诺：

1、项目公司合法拥有建设用地________平方米，约_______亩（以下简

称“该块地”），该块地基本位置描述：位于___________________________，土地使用权属于____________，取得土地使用权的方式为___________，土地出让合同号为：_______________________________________________，建设用地规划许可证证号：_______________________________________，

规划用地性质为____________，土地使用年限为________年，自___年____月____日起，____年_____月_____日止，规划建筑总面积为：_________平方米，其中地上面积为______平方米，地下两层面积为___________平方米。土地现状已完成_________________________________________________，协议签订后项目即可进入正式实施阶段。乙方受让股权后，有权调整现有规划及设计。

2、该块地上原有逾期支付土地的滞纳金、土地闲置处罚及前期税费、欠款等各项问题甲方均以解决，没有任何遗留问题和后续处理、处罚、欠款或违约。

3、该块地没有任何抵押、担保、查封、押扣等形式的权利瑕疵，没有任何第三人对该宗土地主张权利。

4、项目公司没有任何对内、对外债务（可发布公告）；甲方所在的

___________________投资担保公司及相关关联公司理财客户债务已有妥善的解决方案，不会影响股权转让后项目公司的经营和本协议项下该宗土地的开发。

三、甲方已经过项目公司股东大会决议，同意通过股权转让的方式，将项目公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。

四、在以下所有先决条件具备以后，甲乙双方才履行股权、资产、土地移交及付款义务。

1、甲方向乙方提交项目公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议以及甲方获得签署本协议之完全授权文件；

2、项目公司的财务账目及甲方所提供的文件真实、清楚、原始资料完整；

3、甲方承诺就本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料必须向乙方履行全面告知的义务，甲方的披露全面、真实，没有任何隐瞒和遗漏；

4、甲方承诺转让项目公司的一切债权、债务、以及隐含的债务均由甲方永久承担。

五、丁方作为政府职能部门，对本协议的履行进行监督、协调、确保协议各方的权益。

如合同履行期间发现上述条件中有任何一个不能达到，视为甲方违约，乙方可视情况选择不履行本协议中乙方义务、甲方解除本协议并要求甲方赔偿、继续履行本协议但要求甲方赔偿。

协议分则

六、释义

1、该块地：本协议约定的“该块地”是指由项目公司作为投资开发主体的建设用地。

2、本次股权转让：本协议约定的“本次股权转让”、是指按照本协议，甲方将所持有的项目公司全部股权过户到乙方名下之行为，纳入股权转让中项目公司资产负债的范围，仅包括该块地全部相关权益，不包括其他未列明的资产及负债。

3、股权转让费：本协议书所述“股权转让费”，指甲方履行本协议约定义务，乙方取得项目公司100%股权及项目公司获得该块土地使用权证、各类合法有效的建设规划手续后，乙方应向项目公司支付的全部款项。

七、股权转让费支付方式及条件

1、本协议签订后________个工作日内，甲方及丙方承诺将该块地使用权证办理到项目公司名下；之后三个工作日内甲方将所持有的项目公司100%股权全部转让给乙方或乙方指定的受让人（以工商部门确认变更完毕为准），法定代表人变更为乙方指定人员；同时向乙方完成全部手续的交接，包括但不限于：提供__________________担保公司等相关所有债权人与丙方结清债务，与丙方再无经济纠纷的证明材料；营业执照（正副本）、税务登记证（正副本）、组织机构代码证（正副本）、房地产企业开发资质（正副本）、开户许可证、银行印鉴卡、银行票据、u盾、发票认购本、发票、账本、原始凭证等，以及前期项目相关土地出让、设计、规划全部手续、资料等；双方将原项目公司的行政公章、合同专用章、财务专用章和法人代表印章等一起交

到公安机关指定的印章刻制机构办理旧印鉴销毁及刻制新印鉴的印鉴更换备案手续，所刻制的新印鉴由乙方直接领取、保管并由刻章机构出具印鉴更换证明，双方到银行等部门办理印鉴更换手续。甲方对老印鉴负责，乙方对新印鉴负责。

2、甲乙双方商定股权转让费为人民币_________万元和项目公司开发楼盘建成后_______________平方米的房屋，具体给付方式如下：1）甲乙双方签订协议当天到指定银行设立共管账户，甲方向共管账户转入股权转让费人民币_________万元，在土地手续、工商变更手续、公司交接手续全部按照约定完成并在甲方提供_________________________投资担保公司等相关所有债权人与丙方结清债务，与丙方再无经济纠纷的证明材料后一日内，乙方向甲方解除共管账户款人民币_________万元。

2）乙方承诺项目完工后再给甲方______________平方米房产（相关税费由乙方承担，商铺除外，具体房产类型分配按比例协调，该___________平方米房产不得影响整个楼盘的销售与管理）。如甲方有违约行为，乙方有权从该___________________平方米房产中直接抵扣损失，由此产生的责任由甲方承担；

3）甲乙双方由于股权转让所涉及的税费由乙方自行处理，甲方不予以承担。

八、甲方及丙方的权利义务

1、甲方保证项目公司是该块地唯一的公司主体。甲方承诺就该块地向乙方出示的政府有关单位的文件、规划及用地手续合法、甲方确保该块地四界清晰，符合前述交地条件。

2、甲方应保证该项目土地使用权真实可靠，产权明晰，无他项权利抵押。

3、协议签订后甲方应积极配合乙方办理完善开工前的各种证件和审批文件，并配合乙方向政府争取各项税费的减免，争取时间，缩短周期。

4、甲方承诺己在股权转让前，与项目公司原工作人员全部办理完毕劳动合同解除手续。

九、乙方的权利与义务