A股IPO信息简报-企业分立专题

序

号

公司概况报告期分立情况

1 名称：福建龙洲运输股

份有限公司/龙洲股份

/ 002682

状态：2012-6-12已上

市

行业：公路运输

主营业务：汽车客运、

货运、客运站经营及与

之相关的汽车销售与

维修、成品油销售、交

通职业教育与培训

首次申报时报告期：

2007年—2010年9月

招股说明书披露报告

期：2009年—2011年

【分立目的】

为进一步突出公司主营业务，剥离房地产业务，并解决开展房地产业务导致的与控股股东

控制的其他企业存在的同业竞争问题，公司决定以派生的方式进行分立，由派生分立出的

新公司龙洲实业承接公司剥离出的全部房地产资产，从而彻底剥离了房地产业务。

【分立方案与程序】

✓2010年6月17日，公司召开2010年度第二次临时股东大会，同意公司以派生的方式进

行分立，由派生分立出的新公司龙洲实业承接公司剥离出的全部房地产资产。

✓2010年7月31日，公司召开2010年度第三次临时股东大会，审议通过了公司分立方案。

根据《分立方案》，龙洲运输以2009年12月31日为分立基准日进行派生分立，分立为

股东和股权结构完全相同的两家股份有限公司，即新设的龙洲实业承接龙洲运输剥离

的龙岩嘉盛100%股权、武平投资35%股权、馨安建设70%股权、康乐物业90%股权；

龙洲运输存续，存续主体承继除分立出去的四项长期股权投资之外的公司分立前全部

资产负债，并以原来名义继续开展经营活动。净资产按存续资产和分立资产分立基准

日的账面价值比例进行分割；另外，分立基准日后龙洲运输向馨安建设以现金增资的

1,400万元随剥离资产一并进入龙洲实业。龙洲实业承接龙洲运输剥离的股权和相关房A股IPO信息简报—发行人分立专题

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公司概况报告期分立情况

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地产业务，龙洲运输承继除剥离之股权、业务外的全部净资产和业务。

✓2010年8月15日，龙洲运输与龙洲实业（筹）签订了《福建龙洲运输股份有限公司分

立协议》，以当日作为分立实施日进行派生分立。同日，龙洲运输编制资产交接清单，

由龙洲运输与龙洲实业（筹）进行交接。自龙洲运输分立实施之日起，龙洲运输全部

资产、负债、权益、业务由龙洲运输与龙洲实业根据分立方案享有和承担。

✓2010年8月30日，天职国际出具天职京核字[2010]1910号《验资报告》对公司分立后注

册资本进行了验证。

✓2010年9月14日，公司在龙岩市工商局就龙洲运输分立、增资及股权转让事宜办理了

工商变更登记手续。

【分立影响】

✓剥离房地产业务未导致主营业务发生变化

为突出主营业务及解决开展房地产业务导致的与控股股东控制的其他企业存在的同

业竞争问题，公司处置了房地产业务。房地产业务处置前后，公司从事的汽车客运、

货运、客运站经营及与之相关的汽车销售与维修、成品油销售、交通职业教育与培训

等主营业务未发生任何变化，连续性得以保证。

✓剥离房地产业务对公司财务状况和经营影响较小

由于房地产业务处于起步阶段，且作为附属产业来对公司历年的收入及利润的贡献较

小。本次分立前一个会计年度（即2009年），分立的房地产业务总资产、营业收入、

利润总额、净资产占公司总资产、营业收入、利润总额、净资产的比重分别为22.35%、

6.02%、8.72%、10.53%。参照《证券期货法律适用意见第3号》与《上市公司重大重

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公司概况报告期分立情况

组管理办法》文件中相关规定，本次房地产处置不构成重大资产重组，对公司财务状

况和经营成果影响较小。

✓剥离房地产业务前后股权结构及主要管理层未发生变化

房地产业务处置前后，公司的法律主体、实际控制人、股东结构、股权比例及主要管

理层人员均未发生变化（仅有一名主管房地产业务的公司副总经理调至龙洲实业，后

随龙洲实业注销而调回龙洲运输），保证公司的持续、稳定发展。

✓剥离房地产业务前后记账基础未发生变化

房地产业务处置前后，公司财务会计处理均采用历史成本计量，未调整资产负债的账

面价值，各项资产负债的记账基础未发生改变。

综上，保荐机构认为，本次房地产处置未导致龙洲运输主营业务发生变化；龙洲运输的法

律主体、实际控制人、股东结构、股权比例及主要管理层人员均未发生变化，不影响公司

持续经营；房地产处置前后各项资产负债的记账基础未发生变化；本次房地产处置不构成

重大资产重组，对公司财务状况和经营成果影响较小。

2 名称：浙江友邦集成吊

顶股份有限公司

状态：2012-6-29已过

会

行业：集成吊顶

主营业务：集成吊顶的

招股说明书披露报告

期：2009年—2011年

【分立/合并目的】

友邦有限（发行人前身）成立前，友邦电器（成立于1999年6月30日，法定代表人为骆旭

平，为本公司实际控制人之一骆莲琴之弟）拥有完整的集成吊顶业务相关资产。友邦有限

成立后，自2008年1月开始，向友邦电器租赁集成吊顶相关生产设施，包括土地、厂房、

设备等。为减少关联交易，增强友邦有限资产完整性和业务独立性，2009年8月，时沈祥、

骆莲琴决定采用“先分立、后合并”的方式进行重组，即首先由友邦电器以其拥有的集成吊

顶业务相关生产设施派生分立出海盐汉坊，然后由友邦有限吸收合并海盐汉坊。

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