关于公司向关联公司借款的关联交易的公告

证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信公告编号：2018-072

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

关于公司向关联公司借款的关联交易的公告

一、关联交易概述

1、关联交易基本概述

公司根据经营发展的需要，于2017年5月至2017年12月间向公司关联公司上海演娱文化传媒有限公司（以下简称“上海演娱”）、上海寰信投资咨询有限公司（以下简称“上海寰信”）、江西易臻科技有限公司（以下简称“江西易臻”）分别借入资金用于公司经营，具体情况如下：

2、关联关系

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其中李凌波（公司第三届董事会董事、副总经理）、柴健（公司副总经理、财务总监）、方华（公司副总经理）持有上海寰信的股份，上海演娱、江西易臻为公司参股子公司。本次借款事宜构成关联交易。

3、关联交易进展情况

公司2018年4月26日召开的第三届董事会第五十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《追认公司关联交易》的议案，因李凌波、柴健、方华持有上海寰信的股份，为公司第三届董事会董事、副总经理，故回避表决。本次关联交易经公司独立董事予以认可，并发表独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在审议上述议案的股东大会上对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

1、公司名称：上海演娱文化传媒有限公司

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J333室

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨波

注册资本：1000万人民币

税务登记证号码：91310114MA1GT8KXOR

经营范围：文化艺术交流策划，体育赛事策划，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会议服务，票务代理，图文设计制作，设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年12月31日，上海演娱资产总额为2,536,497.69元，负债总额为75,733.62元，净资产为2,460,764.07元，实现营业收入为101,004.91元，利润总额为-779,235.93元，净利润为-779,235.93元。

截至2017年12月31日，上海演娱资产总额为1,489,589.58元，负债总额为108,688.52元，净资产为1,380,901.06元，实现营业收入为680,576.28元，利润总额为-1,079,863.01元，净利润为-1,079,863.01元。

2、公司名称：上海寰信投资咨询有限公司

注册地址：嘉定工业区叶城路1630号3幢1050室

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：朱磊

注册资本：10万人民币

税务登记证号码：913101147832338388

经营范围：投资咨询（除金融、证券），投资管理，文艺创作。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年12月31日，上海寰信资产总额为172,182,608.53元，负债总额为176,369,506.75元，净资产为-4,186,898.22元，实现营业收入为0元，利润总额为-2,696,783.90元，净利润为-2,696,783.90元。

截至2017年12月31日，上海寰信资产总额为267,896,451.70元，负债总额为273,227,343.92元，净资产为-5,330,892.22元，实现营业收入为0元，利润总额为-1,143,994.00元，净利润为-1,143,994.00元。

3、公司名称：江西易臻科技有限公司

注册地址：江西鹰潭市高新技术产业开发区38号路

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴泰林

注册资本：1333.3333万人民币

税务登记证号码：91360600314774295M

经营范围：计算机系统服务；计算机软硬件研发，计算机软件及辅助设备、电子产品、电子元器件销售；信息技术推广，技术开发，技术咨询；广告设计、制作、代理、发布；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，江西易臻资产总额为2,413,645.35元，负债总额为577,981.40元，净资产为1,835,663.95元，实现营业收入为2,366,235.49元，利润总额为-2,163,623.52元，净利润为-2,416,886.95元。

截至2017年12月31日，江西易臻资产总额为2,378,092.29元，负债总额为573,949.34元，净资产为1,804,142.95元，实现营业收入为0元，利润总额为-31,521.00元，净利润为-31,521.00元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其中李凌波、柴健、方华持有上海寰信的股份，为公司第三届董事会董事、副总经理，本次借款事宜构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司向公司关联公司上海演娱文化传媒有限公司、上海寰信投资咨询有限公

司、江西易臻科技有限公司分别借入资金用于公司经营，借款期限为自提款之日起1年。该笔借款用于华谊嘉信日常经营，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司于2017年5月至2017年12月间向公司关联公司上海演娱文化传媒有限公司、上海寰信投资咨询有限公司、江西易臻科技有限公司分别借入资金用于公司经营，借款期限为自提款之日起1年。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、关联借款交易协议安排

（一）上海演娱文化传媒有限公司

1、协议双方主体：

贷款人：上海演娱文化传媒有限公司

借款人：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

2、借款币种和金额：人民币180万元

3、借款用途：用于华谊嘉信经营所需

4、贷款期限：自提款之日起一年

5、贷款利率与利息：利率为10%；利息从贷款之日起按贷款额度和实际占用天数计算

（二）上海寰信投资咨询有限公司

1、协议双方主体：

贷款人：上海寰信投资咨询有限公司；

借款人：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司；

2、借款币种和金额：人民币120万元；

3、借款用途：用于华谊嘉信经营所需；

4、贷款期限：自提款之日起一年；

5、贷款利率与利息：无息借款；

（三）江西易臻科技有限公司