产业孵化上市框架协议(模版)

产业孵化上市股权合作框架协议

甲方：上市公司国内全资子公司[某某公司（筹）]

乙方：被孵化公司股东身份证号：

丙方：被孵化公司

鉴于：

1、甲方系按照《中华人民共和国外商投资企业法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司，其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市的公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的上市孵化。甲方、甲方的美国母公司、美国产业基金共同构成中国与美国两个孵化平台，形成一个完整的国内上市、美国转板的双向孵化体系。

2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方【】%股权，系丙方的实际控制人。

3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。

4、甲方通过与丙方订立的本协议，在三年孵化期内对丙方的发展进行支持，以帮助丙方实现其国内孵化上市，及在美国孵化平台转板后实现由产业联合到产业整合的最终目标。

本协议于2010年月日由以下各方在中国（地点）签署，合同文本号为：CUBC(或CUSC或GFORT) 孵协（字）2010第****号。

上述三方经平等、友好协商，订立本框架协议如下，以供各方遵守。

第一条基本合作内容

1.1乙方将其合法持有的丙方【】%股权转让给甲方，丙方加入甲方后，为保证乙方

对丙方的资产及其股权的控制性，甲方同时将持有的丙方股权全部质押给乙方。

1.2丙方股权的作价公式为：最近一个完整会计年度的税后净利润×【】倍市盈率

=100%股权的当前价值。

1.3经甲、乙、丙三方确认：本协议项下的股权转让对价款按照本协议第三条第二款确

定为人民币【】万元。该股权对价款将直接以同等市值的甲方美国母公司（美国孵化平台）股票向乙方支付，甲方股票代码：【】。

1.4丙方加入甲方后，甲方将根据深圳中小板/创业板上市公司规范运作指引及美国萨

班斯法案对丙方进行定期规范，规范内容包括但不限于：公司治理、内控建设、财务核算、税收规划、消除法律瑕疵。乙方和丙方对甲方的定期辅导工作应予以积极配合。

1.5丙方加入甲方三年后，乙方享有回购其出让的丙方股权并退出甲方的权利，具体操

作遵照各方另行签署的《可选择性股权回购协议》执行。

1.6在各方未执行《可选择性股权回购协议》前，如丙方满足创业板/中小板的上市要

求(具体要求参见深圳证券交易所的上市规则)，各方都有权提出到深圳证券交易所上市的计划。

1.7在丙方满足创业板/中小板的上市条件的情况下，任何一方均有权提出赴创业板/中

小板上市的计划，在乙方首先提出上市计划后10个工作日内，乙方必须选择回购股权上市或与甲方合作上市，并以书面形式告知甲方。

第二条各方权利义务

2.1丙方加入甲方后，甲方委托乙方继续负责丙方的管理和经营，甲方将连续三年向乙

方支付管理薪酬（孵化资金）。

2.2甲方每年支付给乙方的管理薪酬计算方式为：丙方当年的税后净利润*加入甲方股

权的比例*（10%~30%）。

2.3丙方加入甲方后三年内不得退出，加入三年后具有可选择性行使退出甲方的权利，

行使该项退出权利时将根据《可选择性股权回购协议》执行。

2.4丙方加入甲方后乙方将持有****上市公司（）股的股票，该等股票将根据美国证

券法规定，在一定期限内可以陆续上市流通。孵化期内乙方持有股票的数量代表了乙方在丙方相应的权利。

2.5上市公司股票价格高于丙方加入甲方时的定价，乙方将其在市场中出售而谋取利益

的，甲方有权收取相应的价值运营费。

2.6当上市公司成功转板后，乙方丧失要求回购股权的权利，乙方应放弃对丙方的全部

经营管理权和财务管理权并协助甲方解除丙方股权的质押。丙方作为甲方的子公司，甲方有权按照《公司法》的相关要求对丙方进行管理。甲方承诺：乙方持有之股票价值，在转板日，应至少达到《加盟上市股权合作协议》中原丙方股权作价基础的税后净利润

按15倍PE折算的价值；不足部分，由甲方或其指定第三方以现金形式向乙方补足。

2.7不论各方是否执行《可选择性股权回购协议》，如丙方满足创业板/中小板的上市要

求(具体要求参见深圳证券交易所的上市规则)，且乙方选择与甲方一起上市的，甲方将支付现金给乙方以作为乙方对丙方增资扩股的资金。该资金直接支付给乙方，由乙方专用于对丙方的增资扩股，甲方保证增资扩股后乙方至多可占有丙方40%的股权，但不超过丙方当年净利润的4（10倍*40%）倍。

第三条有关约定和承诺

3.1本协议签署后（）个工作日内，甲方派出专业人员对丙方进行尽职调查，

并根据调查结果确定是否与乙、丙方进行合作；若确定合作，各方将签署正式的产业孵化上市系列协议,正式协议约定内容与本协议不符的,以正式协议为准；若不能进行合作，乙方将在完成尽职调查后五（）工作日内告知乙方，本协议自动终止，对各方不再具备约束力。

3.2乙、丙方承诺：自本协议签订之日起的六（6）个月内，只能与甲方就丙方上市事

宜进行合作，不应当与其他方洽谈、达成及签署任何有关的合同、协议、合作备忘录等法律文件。若乙方违反本条约定的，应承担甲方发生的所有前期费用。本条款不因本协议的解除或者终止而失去效力。

第四条保密条款

4.1各方必须对于本意向书内容、及本意向书相关商业行为、商业模式及交易保密；除

法律规定或者政府有权调查的部门要求披露以外，任何一方不得向任何第三方披露本意向书的存在及其内容，各方向对方所提供的资料亦不得披露包括本意向书签订之前丙方的财务资料和文书资料以及商业秘密。

第五条协议的生效

5.1本协议经甲乙丙三方签字盖章后生效。本协议一式三（3）份，甲乙丙三方各持一

（1）份，每份均具有同等法律效力。

兹证明，各方均已经授权其各自的合法代表，于本协议文首所载日期签署了本协议。