某公司重组上市讨论方案
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2. 华X钢管的主要产品为无缝钢管，拥有5条钢管生产线，具备年产 40万吨钢管生产能力；
3. 2002年生产量占全国钢管总产量的7％。销售收入居全国同行业第 5位，出口创汇居同行业第3位；
4. 公司急需发展运用先进的连轧管技术的、具有国际先进水平的中 大口径无缝钢管连轧管机组，从而抢占市场先机，资金需求约为 14亿人民币；
服务团队的主要成员介绍
邱Ｘ赐 安Ｘ中国重组上市部合伙人
职责 • 就中国会计准则提供专业技术知识。 主要资格 • 美国注册会计师协会会员 • 美国伊利诺斯州注册会计师协会会员 • 香港会计师公会会员 有关的工作经验
• 邱家赐先生是常驻北京办事处的重组上 市部合伙人。邱先生是香港会计师公会 会员和美国注册会计师协会会员。
湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司
其它下属机构
5
安Ｘ对华X钢管现状的理解
华X钢管所面临的挑战 通过前期工作的初步了解，我们认为对华X钢管进行重组并以H 股形式上市是解决公司在机制改革、资金需求等诸多方面问题 的捷径。但在此过程中华X钢管将面临如下主要挑战：
巨大的市场压力和融资压力 净利润不符合香港主板上市要求 净资产收益率低 管理层激励机制尚不健全
5. 公司未来5年的目标为：实现钢管产量90万吨以上，进入世界无 缝钢管行业前6名。
4
安Ｘ对华X钢管现状的理解
华X钢管股权结构现状
31.62%
中国华融资产管理公司
16.69%
中国东方资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
43.68%
8.01%
衡阳华X钢管有限公司
10.00%
14
• 邱先生对国内企业重组及境外上市有深入了解 ，于2000年至2002年期间借调到中国证券监督 管理委员会担任全职顾问，协助发行监管部对 有关首次发行和上市公司再融资申请的审核工 作，对公开发行证券公司的信息披露准规提出 改进意见，并参与培训有关专业审核人员。
• 邱先生曾在安Ｘ的香港、加拿大多伦多的办事 处工作，于1995年开始常驻北京。邱先生精通 中国、国际和美国会计及审计准则，同时，对 高新科技企业相关的行业知识及财会问题有丰 富的实务经验。
25%-35%
管理层
H股投资者
中国华融资产管理公司
中国东方资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
衡阳华X钢管股份有限公司
11
重组上市方案的益处
1. 通过重组形成单一大股东，提升公司在资本市场上的形象； 2. 通过实施有限度的管理层收购，建立科学的激励机制，完善
现代化企业管理制度； 3. 通过引进海外战略投资者，一方面会提高公司的形象，另一
6
华X钢管重组上市的建议
根据对华X钢管提供的商业计划书和对2000至2002年度财务报表 的初步分析，我们建议采取以下步骤进行重组：
1) 设立新的股份有限公司 2) 将现有公司的资产及业务注入该股份有限公司 3) 引进战略投资者（国际战略投资者为宜） 4) 通过融资安排，使管理层利用有限度的管理层收购（MBO)的方
有关的工作经验 • 逾20年会计及申报会计师经验。 • 李先生对各个行业的审计有着丰富的经验，客
户行业有：能源电力、零售贸易、酒店休闲业 、物业投资开发、电子和电器设备、制衣、汽 车制造和珠宝业。
13
• 现驻北京办事处并参与开发中国市场，特别致力于 中国企业的股份化及上市工作。他曾协助多家 “B”股和“H”股成功上市。除了在国内及香港的 上市经验外，他还广泛参与了国内的合并及收购活 动。
方面可以解决发展生产所急需的资金； 4. 本重组方案定会得到华融和东方两家资产管理公司的支持； 5. 通过重组会进一步突出公司主业，从而更受资本市场的关注
。
12
服务团队的主要成员介绍
李ＸＸ卫 驻北京办事处合伙人
职责 • 提供国内上市及财务报表审计服务及国际会计
准则审计服务 主要资格 • 香港会计师公会会员 • 英国公认会计师公会资深会员 • 澳大利亚公认会计师公会会员
式，向华融和东方资产管理公司收购约10%的股份 5) 通过融资安排，让华X集团向华融和东方资产管理公司收购部分
股权从而成为绝对大股东 6) 将现有非核心业务排除在股份公司之外
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华X钢管重组上市的建议
1）设立新的股份有限公司
31.62%
中Biblioteka Baidu华融资产管理公司
16.69%
中国东方资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
43.68%
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
8.01%
衡阳华X钢管股份有限公司
10.00%
湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司
其它下属机构
8
华X钢管重组上市的建议
2）引进战略投资者
10%-20%
战略投资者
中国华融资产管理公司
中国东方资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
衡阳华X钢管股份有限公司
主要客户
• 美兰机场H股上市 • 黑龙江电力B股上市 • 第一拖拉机香港H股上市 • 深圳纺织集团 B股上市 • 江铃汽车集团B股上市 • 珠江船务红筹股上市 • 中华置地香港上市 • 建材控股香港上市 • 四州集团香港上市 • 宝狮龙国际香港上市 • 罗氏国际香港上市 • China Resources Development Inc. 美国NASDAQ上市
9
华X钢管重组上市的建议
3）实施有限度的管理层收购（MBO）
10%-20%
5%-10%
海外战略投资者
管理层
中国东方资产管理公司
中国华融资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
衡阳华X钢管股份有限公司
10
华X钢管重组上市的建议
4）H股公司股权结构
10%-20%
5%-10%
海外战略投资者
2
真诚合作 改革创新 共创未来
丰富的国企重组 上市经验
3
对钢铁生产企业 具有丰富经验
重组上市 理想伙伴
与国内外证监机构 建立密切工作关系
安Ｘ对华X钢管现状的理解
华X钢管的业务现状
1. 衡阳华X钢管有限公司是经国家经贸委批准债转股设立的，属国 家大型一档企业，是全国三大专业化无缝钢管生产企业之一 ；
某公司重组上市讨论方案
目录
• 安Ｘ对华X钢管现状的理解 • 华X钢管重组上市的建议 • 重组上市方案的益处 • 服务团队主要人员介绍 • 总结
附录(I) 安Ｘ的资历 附录(II) 香港上市的条件及资格 附录(III) 中国证监会关于境内企业到境外上市审批要求与条件 附录(IV) 中国证监会关于境内企业到境外上市审批程序
3. 2002年生产量占全国钢管总产量的7％。销售收入居全国同行业第 5位，出口创汇居同行业第3位；
4. 公司急需发展运用先进的连轧管技术的、具有国际先进水平的中 大口径无缝钢管连轧管机组，从而抢占市场先机，资金需求约为 14亿人民币；
服务团队的主要成员介绍
邱Ｘ赐 安Ｘ中国重组上市部合伙人
职责 • 就中国会计准则提供专业技术知识。 主要资格 • 美国注册会计师协会会员 • 美国伊利诺斯州注册会计师协会会员 • 香港会计师公会会员 有关的工作经验
• 邱家赐先生是常驻北京办事处的重组上 市部合伙人。邱先生是香港会计师公会 会员和美国注册会计师协会会员。
湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司
其它下属机构
5
安Ｘ对华X钢管现状的理解
华X钢管所面临的挑战 通过前期工作的初步了解，我们认为对华X钢管进行重组并以H 股形式上市是解决公司在机制改革、资金需求等诸多方面问题 的捷径。但在此过程中华X钢管将面临如下主要挑战：
巨大的市场压力和融资压力 净利润不符合香港主板上市要求 净资产收益率低 管理层激励机制尚不健全
5. 公司未来5年的目标为：实现钢管产量90万吨以上，进入世界无 缝钢管行业前6名。
4
安Ｘ对华X钢管现状的理解
华X钢管股权结构现状
31.62%
中国华融资产管理公司
16.69%
中国东方资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
43.68%
8.01%
衡阳华X钢管有限公司
10.00%
14
• 邱先生对国内企业重组及境外上市有深入了解 ，于2000年至2002年期间借调到中国证券监督 管理委员会担任全职顾问，协助发行监管部对 有关首次发行和上市公司再融资申请的审核工 作，对公开发行证券公司的信息披露准规提出 改进意见，并参与培训有关专业审核人员。
• 邱先生曾在安Ｘ的香港、加拿大多伦多的办事 处工作，于1995年开始常驻北京。邱先生精通 中国、国际和美国会计及审计准则，同时，对 高新科技企业相关的行业知识及财会问题有丰 富的实务经验。
25%-35%
管理层
H股投资者
中国华融资产管理公司
中国东方资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
衡阳华X钢管股份有限公司
11
重组上市方案的益处
1. 通过重组形成单一大股东，提升公司在资本市场上的形象； 2. 通过实施有限度的管理层收购，建立科学的激励机制，完善
现代化企业管理制度； 3. 通过引进海外战略投资者，一方面会提高公司的形象，另一
6
华X钢管重组上市的建议
根据对华X钢管提供的商业计划书和对2000至2002年度财务报表 的初步分析，我们建议采取以下步骤进行重组：
1) 设立新的股份有限公司 2) 将现有公司的资产及业务注入该股份有限公司 3) 引进战略投资者（国际战略投资者为宜） 4) 通过融资安排，使管理层利用有限度的管理层收购（MBO)的方
有关的工作经验 • 逾20年会计及申报会计师经验。 • 李先生对各个行业的审计有着丰富的经验，客
户行业有：能源电力、零售贸易、酒店休闲业 、物业投资开发、电子和电器设备、制衣、汽 车制造和珠宝业。
13
• 现驻北京办事处并参与开发中国市场，特别致力于 中国企业的股份化及上市工作。他曾协助多家 “B”股和“H”股成功上市。除了在国内及香港的 上市经验外，他还广泛参与了国内的合并及收购活 动。
方面可以解决发展生产所急需的资金； 4. 本重组方案定会得到华融和东方两家资产管理公司的支持； 5. 通过重组会进一步突出公司主业，从而更受资本市场的关注
。
12
服务团队的主要成员介绍
李ＸＸ卫 驻北京办事处合伙人
职责 • 提供国内上市及财务报表审计服务及国际会计
准则审计服务 主要资格 • 香港会计师公会会员 • 英国公认会计师公会资深会员 • 澳大利亚公认会计师公会会员
式，向华融和东方资产管理公司收购约10%的股份 5) 通过融资安排，让华X集团向华融和东方资产管理公司收购部分
股权从而成为绝对大股东 6) 将现有非核心业务排除在股份公司之外
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华X钢管重组上市的建议
1）设立新的股份有限公司
31.62%
中Biblioteka Baidu华融资产管理公司
16.69%
中国东方资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
43.68%
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
8.01%
衡阳华X钢管股份有限公司
10.00%
湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司
其它下属机构
8
华X钢管重组上市的建议
2）引进战略投资者
10%-20%
战略投资者
中国华融资产管理公司
中国东方资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
衡阳华X钢管股份有限公司
主要客户
• 美兰机场H股上市 • 黑龙江电力B股上市 • 第一拖拉机香港H股上市 • 深圳纺织集团 B股上市 • 江铃汽车集团B股上市 • 珠江船务红筹股上市 • 中华置地香港上市 • 建材控股香港上市 • 四州集团香港上市 • 宝狮龙国际香港上市 • 罗氏国际香港上市 • China Resources Development Inc. 美国NASDAQ上市
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华X钢管重组上市的建议
3）实施有限度的管理层收购（MBO）
10%-20%
5%-10%
海外战略投资者
管理层
中国东方资产管理公司
中国华融资产管理公司
湖南华X管线股份有限公司
湖南衡阳钢管(集团)有限公司
衡阳华X钢管股份有限公司
10
华X钢管重组上市的建议
4）H股公司股权结构
10%-20%
5%-10%
海外战略投资者
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真诚合作 改革创新 共创未来
丰富的国企重组 上市经验
3
对钢铁生产企业 具有丰富经验
重组上市 理想伙伴
与国内外证监机构 建立密切工作关系
安Ｘ对华X钢管现状的理解
华X钢管的业务现状
1. 衡阳华X钢管有限公司是经国家经贸委批准债转股设立的，属国 家大型一档企业，是全国三大专业化无缝钢管生产企业之一 ；
某公司重组上市讨论方案
目录
• 安Ｘ对华X钢管现状的理解 • 华X钢管重组上市的建议 • 重组上市方案的益处 • 服务团队主要人员介绍 • 总结
附录(I) 安Ｘ的资历 附录(II) 香港上市的条件及资格 附录(III) 中国证监会关于境内企业到境外上市审批要求与条件 附录(IV) 中国证监会关于境内企业到境外上市审批程序