某酒业公司改制重组上市方案

新天酒业重组上市方案

（第二稿）

北京新华信企业管理咨询有限公司2019年11月29日北京

目录

第一章发行上市的有关政策 (3)

第二章本次公开发行上市的可行性分析 (4)

一、公司自身条件 (4)

二、申请发行上市的理由 (5)

三、募集资金投向 (5)

第三章改制重组的总体方案 (5)

一、改制方案 (6)

二、发行规模 (9)

三、定价 (10)

四、筹资规模测算 (10)

第四章中介机构选择与费用估算 (11)

第五章发行上市总体工作安排 (12)

第一章发行上市的有关政策

《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下：

（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司；

（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；

（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；

（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（五）发行的普通股限于一种，同股同权；

（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；

（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；

（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；

（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；

（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不

高于20%；

(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请；

（十三）人员、资产、财务独立

第二章本次公开发行上市的可行性分析

一、公司自身条件

1、公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产

收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求；

2、2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本

要求；

3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2002年申请

发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；

4、根据公司的战略规划，2003-2004年，公司有三个酒厂的投资建设、

建设葡萄庄并开展特色旅游、建立连锁酒吧、组建物流公司等潜

二、申请发行上市的理由

1、公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。

2、发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公

司治理结构，不断提高运作质量。

3、上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，

业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。

4、公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长

的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。

三、募集资金投向

本次发行募集资金约8亿元，

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第三章改制重组的总体方案

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份

有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。

一、改制方案

改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。针对新天酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。

1、业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独

立法人资格的基地公司（可以是基地分公司）。待上市之后，

再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基

地公司。

（1）目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。符合条件的公司众多，竞争激烈，

而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。所以，公

司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展

前景就非常重要；

（2）上市的主体是酒业公司。如果销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一个生产性企业。在当前多变的市场

上，一个企业生产与销售脱节，缺乏营销功能，缺乏开拓

市场和控制市场风险的能力，即使能够得到券商推荐，经

过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发

行价格不高，筹资金额少，也难于日后的增发和配股。

（3）现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。如果销售公司独立于酒业公司之外，会造成关联

交易的嫌疑，不利于上市。

2、资产与负债重组：

（1）酒业公司的注册资本保持不变。

（2）注销销售公司后，收回800万元的长期投资，用于偿付对新天国际的长期应付款。

（3）公司日常经营保留1000万元现金，偿付新天国际长期应付款1200万元。

（4）把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程（共计6500万元）及等额债务转移到新天集团公司。

（5）从玛纳斯酒厂的固定资产中，剥离3.18亿的资产和等额债务给新天集团公司。由于新天国际是酒业公司的直接控股

大股东，所以，资产和负债不宜剥离给新天国际，以尽量

避免同业竞争和关联交易的嫌疑。同时，新天集团应对酒

业公司出具《避免同业竞争承诺函》，或酒业公司与新天集

团公司签订委托经营协议，由酒业公司代为经营管理剥离

后的资产。

根据酒业公司目前的财务状况，制订出6种资产与负债重组方案。