公司重组破产和清算
关于公司破产重组和清算的决议
关于公司破产重组和清算的决议在公司经营过程中，有时会遭遇到破产的风险。
当公司无法偿还债务或无法继续经营时，破产重组和清算成为一种解决方案。
本文将探讨公司破产重组和清算的决议，并提供一种适合的格式。
一、公司破产重组破产重组是指处于破产状态的公司通过与相关利益相关方协商，重新安排债务和资产，实现公司的再生和继续经营。
公司破产重组需要经过以下几个步骤：1. 破产申请：公司应向法院提出破产申请，并提供相关材料如公司财务报表、债权债务清单等。
2. 债权人会议：法院将安排债权人会议，债权人可对公司进行投票，决定是否同意公司破产重组计划。
3. 破产重组方案：公司应委派专业机构编制破产重组方案，包括资产清单、债务清偿计划等。
方案应兼顾债权人和公司的利益，并提交给债权人会议审议。
4. 破产重组决议：债权人会议表决通过破产重组方案后，即形成破产重组决议。
该决议应载明各方的责任和义务，以及必要的附加条件，如还款时间、还款方式等。
5. 执行破产重组方案：根据破产重组决议，公司应按照方案的要求进行资产清偿、债务还款等操作。
同时，公司应制定详细的执行计划，并向债权人和法院报告执行情况。
二、公司清算如果公司无法通过破产重组实现再生，清算是解决公司破产问题的另一种方式。
公司清算的决议应包含以下要点：1. 清算申请：公司应向法院提出清算申请，并提交相关材料如公司财务报表、清算计划等。
2. 清算组成立：法院将指定专业清算机构组成清算组，负责管理和处置公司资产。
3. 资产处置：清算组应制定详细的资产处置计划，并依法处置公司资产。
处置所得应按照法定顺序依次偿还债权人的债务。
4. 清算决议：清算组应向法院提交清算决议，并向债权人告知清算进展情况。
清算决议应载明清算组的职责、债权人的权益保护措施等。
5. 债务偿还和结算：清算组应按照清算决议的要求，依法偿还债务并结算公司财务。
同时，清算组还应向法院提交结算报告，并向债权人发放清算分配款。
三、决议书格式示例尊敬的债权人：根据（公司名称）的破产重组/清算申请，债权人会议已于（日期）在（地点）召开，并就公司的破产重组/清算方案进行了讨论和表决。
公司重整、破产和清算
公司重整、破产和清算公司重整、破产和清算是商业环境中常见的法律程序。
当公司陷入财务困境或面临潜在的破产风险时，经营者可能选择进行重整、破产或清算，以实现债务的偿还或进行资产清理。
本文将就公司重整、破产和清算进行详细介绍。
首先，公司重整是当公司出现财务困难时，经营者通过重新组织公司结构和债务支付计划，以实现公司持续经营的一种法律程序。
重整旨在减少公司债务，改善现金流，重塑公司的竞争优势，并使其能够恢复盈利能力。
重整可以通过债务重组、债务减免、资产出售等方式来实现。
公司重整通常需要向法庭提出申请，并在得到法庭批准后进行。
在重整过程中，公司可能会与其债权人进行谈判，以达成债务支付的协议。
此外，公司可能还需要与其员工、供应商和其他利益相关方进行沟通和协商，以确保他们的利益得到保障。
其次，公司破产是当公司无法履行其债务时，以及经营者无法支付债务的一种法律程序。
破产程序旨在保护公司的资产，并通过清算这些资产来偿还债务。
在破产程序中，法院通常会任命一名破产管理人，负责管理和处理公司的资产。
破产程序通常包括债权人会议、证实会议和清算程序。
在债权人会议上，债权人可以表达对该公司的债务要求，并讨论如何处理这些债务。
证实会议是为了验证申请人的破产申请，并决定是否批准破产程序。
在清算程序中，破产管理人将负责出售或转让公司的资产，并将所得款项用于偿还债务。
最后，公司清算是一种将公司的资产转化为现金，并用于偿还债务、支付费用和分配股东权益的程序。
清算可能是由公司的投资者、股东或董事会提出的，也可能是由法院根据特定情况下的法律程序进行的。
在清算过程中，公司的资产将被评估、定价，并逐一进行出售或转移。
清算程序通常包括资产评估、清算计划编制、清算管理人的任命和资产销售。
资产评估阶段涉及对公司的资产进行全面评估，并确定其价值。
根据资产评估结果，清算计划将被编制，并在债权人会议上进行讨论和审议。
在清算管理人被任命后，他们将负责处理公司的资产，并将所得款项用于偿还债务。
第11章 企业破产、重整与清算
11.4破产清算财务管理
破产债权的计价因债权的类型不同而不同
11.1企业破产概述
破产的法律特征
破产是清偿债务的法律手段。 破产是以法定事实的存在为前提。 破产必须经法院审理，以实现公平受偿，保护 双方当事人的合法权益，通过法院宣告破产， 债务人民事主体资格消亡。
11.1企业破产概述
11.1.2企业破产的法律规定 《中华人民共和国企业破产法》（2006） 破产原因：概念、规定 重整与和解：概念、规定 破产清算：规定
第11章 企业破产、重整与清算
学习目标 了解破产、重整与清算等基本概念及相关法 律规定 掌握破产危机的辨识、应对与管理 熟悉重整与和解计划的制定与执行 掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法
11.1企业破产概述
11.1.1企业破产的概念界定 经济学意义上的破产，是指由于管理无能、 不明智的扩张、激烈的竞争、过高的负债等 原因造成公司经营状况恶化，效益低下，在 市场竞争中被淘汰。破产意味着企业经济实 体的解体，它是企业的终结，又是经济资源 重新分配的开始，在财务管理上为原有理财 主体的消亡或再建恢复。
11.1企业破产概述
从法学角度来看，破产是指在债务人不能清 偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产， 公平清偿全体债权人，或者在法院监督下， 由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿 复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律 制度。破产意味着企业法律”人格“的丧失、 法律主体的消亡。 经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上 的破产，侧重于破产还债。
企业清算破产和重组清算破产重组及其相互关系
• （三）收回或转售长期投资 • 公司持有另一公司的应付债券，清算期间公司将债券 按账面价值出售 • 借：银行存款 1 350 000 • 贷：长期债权投资 1 350 000 • （四）变卖存货 • 公司存货由原材料、在产品、产成品构成，原材料的 账面价值1 300 000元，按1 400 000元出售；在产品账 面价值900 000元，按800 000元出售；产成品账面价值 1 100 000元，按1 300 000元出售。 • 1、借：银行存款 1 400 000 • 贷：原材料 1 300 000 • 清算损益 100 000
资产 货币资金 应收账款 存货 长期投资 固定资产原价
金额 1 500 000 900 000 3 300 000 1 350 000 15 000 000
负债与股东权益 短期借款 应付账款 未交税金 负债合计 股本
金额 1 440 000 450 000 1 050 000 2 940 000 7 000 000
• 四、重组
• 和解整顿
• 五、清算、破产、重组之间的相互关系
• 1、无论企业以何种原因、何种方式解体，都要对其财 产进行清算。清算是一个企业结束其法人地位是必需 的会计工作程序。 • 2、重组及其相关的整顿优势企业破产必不可少的环节， 重组成功，企业就可以保持其法人地位，反之就要进 入破产清算。 • 3、三者在报出的信息内容、方法、问题的处理，由许 多相似之处。 • 4、在特定情况下相互联系。
• 二、清算
• （一）清算及法律要求 • 清算是指公司全面清理解体企业的资产（包括清理财 产、清收债权）、清偿负债以及将剩余财产在投资各 方或股东之间进行分配的行为。 • 公司在解体过程中，发出清算公告，收回债权，偿还 债务，分配剩余财产，依法向政府管理机构办理法人 注销登记手续，最终结束公司所有法律关系。 • 通过清算，终结公司现有的法律关系，处理公司剩余 财产，才能使公司法人资格完全消失。 • （二）清算的分类 • 1、任意清算 • 2、法定清算
【并购重组】第13章公司重组、破产和清算(不讲)
第1节 公司重组 第2节 财务预警 第3节 破产重组 第4节 企业清算
第1节 公司重组
一、公司重组的概念 二、资产剥离 三、公司分立 四、股权出售
一、公司重组的概念
公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。
响。 不能具体证明公司可能破产或何时破产。
3.多变量预警模型
多变量预警模型：Z计分模型
二、资产剥离
3.资产剥离的财务估价
估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 计算现值。 计算被剥离部门的价值。
被剥离部门的价值可用下面的公式计算：
三、公司分立
1.公司分立的概念
是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。
2.公司分立的原因
提高公司运营效率 避免反垄断诉讼 防范敌意收购 财富效应
三、公司分立
3.公司分立的程序
（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。 （3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组 决议。（5）办理分立登记手续。
4.公司分立的财务可行性分析
可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价 值并进行比较。
企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺 乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外 部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如， 2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企 业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危 机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、 对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可 以生存下来，甚至可以提高市场占有率。
一、财务危机的含义
财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企 业的财务失败。
企业破产流程图(企业破产、重整、和解、清算流程)
企业破产程序流程（全）一、企业破产原因（后附企业破产流程图）第一条债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。
相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。
第二条下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。
第三条债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人资产不足以清偿全部债务，但有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债的除外。
第四条债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行,无法清偿债务； （四）长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务； （五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
破产流程图（图一）5日内送达申请人，并说明理由受理破产申请之日起25日法院发布受理破产申请公告之日30日~~3个月日15二、企业重整原因（后附重整流程图）第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
第七十条债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
《财务管理学》公司重组、破产和清算
债务偿还
管理清算资金，优先偿还各类债务，并确保资金分配的公正和透明。
资产清理
通过销售或处置闲置资产，最大化资产回收和清算收益，以实现清算的最终目标。
结论和要点
• 公司重组、破产和清算是财务管理学的重要领域，关系到企业的生存 和发展。
• 财务管理学可以帮助制定有效的重组战略和恢复公司盈利能力。 • 在破产和清算过程中，财务管理学的应用可以最大化债权人和股东的
关键因素
探讨重组决策的关键因素，包括市场趋势、财务状况、法律法规等，以及如何应对挑战。
公司破产
原因与影响
公司破产的原因多种多样，从经 济衰退、管理失误到市场竞争加 剧，不仅对企业本身，还影响整 个经济体系。
破产重生
分享成功的破产重组案例，探讨 财务管理学如何帮助公司在破产 后实现重生，并重新恢复盈利能 力。
《财务管理学》公司重组、 破产和清算
公司重组、破产和清算是财务管理领域的重要主题，本次演讲将探讨它们的 定义、意义以及财务管理学在其中的应用。
公司重组
定义与意义
公司重组是指对企业内部资源、架构和战略进行重新组合和调整，以实现更好的经营绩效和 竞争力。
应用案例
通过案例分析，了解成功的公司重组策略，并讨论财务管理学在重组过程中的关键作用。
财务管理学在公司重组中的应用
1 战略规划
通过财务分析和预测，制 定公司重组的战略规划， 包括资源整合、业务优化 和成本控制。
2 财务结构
优化财务结构，包括资本 结构调整、财务杠杆优化 和股权激励方案的设计。
3 风险管理
评估风险并采取措施，以 降低公司重组过程中的财 务和业务风险。
公司重组、破产重组与清算
公司重组、破产重组与清算公司重组、破产重组与清算是企业面临困境时采取的三种不同的应对措施，它们各有特点和适用范围。
本文将从定义、原因、过程和影响等方面对这三种措施进行详细介绍。
首先，公司重组是指为了提高企业效益、优化资源配置、调整产业结构等目的而进行的一系列组织、管理和资本结构的变革。
重组可以是内部重组，也可以是外部重组。
内部重组是指通过改变组织结构、优化流程和调整人员配置等方式来促进企业的发展。
外部重组则是指通过合并、收购、分立、联营、兼并等方式来实现企业的转型升级。
重组的目的是通过优化资源配置来提高企业的竞争力和盈利能力，实现可持续发展。
其次，破产重组是指企业因负债过重、经营困难等原因无法继续经营时，依法在有关司法机构的介入下，以债务重组方式进行的企业改革措施。
破产重组的目的在于通过减免债务、重新调整资产配置和经营策略等方式来恢复企业的经营，保护企业的生存和发展。
破产重组对企业的债权人和股东来说，可能会造成一定的损失，因此在破产程序的运行过程中，需要平衡不同利益方的利益，确保整个过程的公平和正义。
最后，清算是指企业因无法继续经营或其他原因需要停止经营时，将企业的全部或部分资产变现，清偿债务后解散的一种处理方式。
清算过程包括资产评估、债权核算、债务追偿、资产变现和清理结算等环节。
清算主要适用于企业破产、法定解散和合并等情况。
企业清算的目的是通过变卖企业的资产来清偿债务，确保债权人的权益得到保障。
清算对企业的经营者和股东来说，意味着企业的彻底终止，其所拥有的资产将被变现，企业也将被注销。
总结一下，公司重组、破产重组和清算是企业面临困境时采取的三种不同的应对措施。
这三种措施分别适用于不同的情况和目的，它们在保护企业利益、维护债权人权益和实现企业持续发展等方面发挥着重要作用。
企业在选择和实施这三种措施时，需要根据实际情况和法律法规的要求，全面考虑各方利益，确保整个过程的公平、公正和合法。
在选择公司重组、破产重组和清算这三种应对措施时，企业需要充分了解各自的特点和适用范围，以便做出正确的决策。
11企业破产、重整与清算
11.1企业破产概述
企业破产的法律规定
破产原因
新的《破产法》对所有的法人企业适用统一的破产原因，即《破产法》 第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部 债务或者明显缺乏清偿能力的”，并在第七条又明确规定在此种情况下， 债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算，债权人也可以向 人民法院提出对债务人进行重整或破产清算。 按照《破产法》第七十条的规定，债权人和债务人都可以向人民法院申 请对债务人进行重整。 《破产法》第一百零七条规定：“人民法院依照本法规定宣告债务人破 产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出 之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。”
破产财务管理研究内容包括以下两个方面：
一是破产企业财务管理理论，包括预警管理理论和破产管理理论。 主要研究企业破产的早期监测与控制；企业破产的财务管理体制； 企业破产的原因；破产债权及破产财产的识别分辨标志；破产财 产的估价方法等。二是破产企业财务管理实务，包括重整与和解 实务及破产清算实务。主要研究重整与和解协议草案的内容；债 务清偿方式及顺序；剩余财产的分配等。
重整与和解
破产清算
11.1企业破产概述
企业破产财务管理的研究内容
破产财务管理的特点
第一，破产企业的财务管理是一种“例外”性质的管理，即危机 管理。 第二，破产企业的财务管理内容具有相对性和变异性。 第三，破产企业的财务活动及破产财产受控于破产管理人，并置 于法院的监督之下。
11.2 破产预警管理
破产危机的征兆
根据资产负债表平衡关系和 分类排列顺序，可以将企业 财务状况分为X、Y、Z三种 类型。X型表示正常；Y型 表示企业已亏损了一部分资 本，财务危机有所显现；Z 型表示企业已亏损了全部资 本和部分负债，企业临近破 产。
公司重组破产和清算ppt
负债重组是指公司通过与债权人协商，变更还款期限、利率、方式等条款，以达到降低财 务风险、延长还款期限等目的。
重组的过程和策略
重组过程
公司重组通常包括制定重组计划、进行尽职调查、协商并签署协议、执行重 组计划等步骤。
重组策略
公司重组的策略包括优化治理结构、提高企业竞争力、实现资源整合、改善 资产质量、降低财务风险等。同时，还需要考虑如何保护股东和债权人的利 益，以及如何应对可能出现的风险和挑战。
清算的未来发展趋势和影响
清算的未来发展趋势
随着市场竞争的加剧和企业经营的不确定性增加，清算将成为未来发展的重要趋 势。清算将更加注重保护债权人和股东的利益，加强企业资产变现和社会福利保 障。
清算的影响
清算将有助于淘汰落后企业，释放资源并优化市场结构，同时也可以促使企业加 强风险管理和内部控制。但是，清算也可能给员工和社会带来一定的负面影响， 如失业率上升、社会福利压力增大等。
当公司出现破产原因时，债权人或 债务人可以向法院申请破产。
破产受理
法院在收到破产申请后，会进行审 查并决定是否受理。
债权人会议
在破产程序中，债权人可以组成债 权人会议，共同参与破产清算。
破产分配
在清算结束后，破产财产将按照债 权人的债权比例进行分配。
清算的过程和结果
清算开始
当公司被法院裁定破产时，清 算程序开始。
05
公司重组和清算的风险管理
重组风险识别和管理
总结词
准确识别重组过程中可能出现的风险，采取有效措施进行防范和管理。
详细描述
重组风险主要包括财务风险、市场风险、法律风险等，这些风险的识别和管理是公司重组成功的关键 。具体措施包括进行全面的市场调研，评估目标公司的财务状况，制定合理的重组计划，并与律师、 会计师等专业人士合作，确保重组过程的合法性和有效性。
企业破产法中的债务重组与清算
企业破产法中的债务重组与清算破产是一个难以避免的现象，对于企业而言，面临破产的同时也将面临债务的处理。
在企业破产法中，债务重组和清算是两种常见的方式。
本文将重点探讨企业破产法中的债务重组与清算，并讨论其在实践中的应用。
一、债务重组债务重组是指企业通过与债权人达成一致，对债务进行重新安排的过程。
其目的在于使企业能够通过调整债务结构、延长还款期限或减免部分债务等方式，摆脱财务困境，实现经营恢复和偿付能力的重建。
在债务重组过程中，企业应尽快启动破产程序，并与债权人进行充分的沟通和协商。
重组可以采取多种形式，例如制定还款计划、进行资产处置或引入新的投资者等。
在实践中，债务重组可以通过法院、金融机构或专业的破产管理机构等进行实施。
债务重组具有以下优点：首先，能够保护企业的核心竞争力和经营实体，减少企业的资产流失。
其次，可以维护债权人的利益，实现债权和债务的平衡。
最后，可以提高企业经营者的信用度，为企业的未来发展提供有力支持。
二、清算清算是指企业解散和进行资产处置的过程。
当企业无法通过债务重组等方式摆脱困境时，有时候不得不选择清算。
在清算过程中，企业的全部或部分资产将被变现，以偿还债务并对股东进行合理分配。
清算涉及多个方面的工作，包括评估、清理数据、梳理债权债务关系、进行资产拍卖等。
在清算过程中，要确保公正、公平和透明，避免损害债权人的利益。
同时，对于违法行为和破产异议，应及时进行处理，确保清算工作的顺利进行。
清算的主要目的是平等对待债权人，合理分配企业剩余资产。
此外，清算还有助于割离不健康的企业与市场，保持市场竞争的公正性和健康发展。
三、债务重组与清算的选择在实际应用中，企业在面临破产时，需要选择债务重组还是清算。
这需要根据企业的具体情况来决定。
债务重组适用于那些具有一定经营潜力、资产价值的企业。
这种方式能够在保护核心资产的同时实现债务的调整，为企业的持续经营提供了空间。
清算适用于那些经营状况极差、无法恢复的企业。
企业破产、重整与清算PPT课件
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企业财务危机预警的常用模式
财务失败预警的方法可以分为两种：
单变量判定模型：用单个财务指标的趋势来预测财务危机 情况。
根据预测能力大小，预测财务危机比率依次为债务保障率 （现金流量/债务总额）、资产收益率（净收益/资产总额）、 资产负债率等。
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一、非正式财务重整
按是否通过法律程序分为非正式财务重整和正式财务重整。 非正式财务重整是一种自愿性和解与重整,而不是通过法律程
序进行处理。
非正式财务重整的方式: 债务展期即推迟到期债务要求付款的日期。 债务和解则是债权人自愿同意减少债务人的债务，包括: 同意减少债务人偿还的本金数额; 同意降低利息率; 同意将一部分债权转化为股权; 或将上述几种选择混合使用。
， 普通股3000万元。重组后未来10年的年度现金净流量都为
800 万元。同行业平均资本报酬率水平为8％，以此作为贴现率。 则该公司的总价值为多少？
800× 6.710（年金现值系数）=5368（万元）
估算重整企业常采用的方法是收益现值法。
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续前例： 为了确定合理的资本结构，就要以5368万元为上限对原
➢ 狭义的破产只是指法律性的破产，即债务人企业不能清偿到 期债务，经破产申请人申请，由法院依法强制执行其全部财 产，公平清偿所欠全体债权人债务的经济事件。
2
以此定义为基础，在财务管理中，企业破产可分为：
技术性破产，又称技术性无力偿债，是指由于财务管理 技术的失误，造成企业不能偿还到期债务的现象。
事实性的破产，又称破产性的无力偿债，是指企业因经 营管理不善等原因而造成连年亏损、资不抵债的现象。
公司重组破产和清算ppt
公司重组成功案例介绍
总结词
对公司重组失败案例进行介绍和分析，包括企业概况、重组原因、重组过程和失败原因等方面的内容。
详细描述
公司重组失败是指企业在进行资产重组过程中遇到各种问题，导致无法顺利进行或者失败，其原因可能包括市场环境变化、管理不善、资产不实等问题。
公司重组失败案例分析
总结词
对破产清算案例进行介绍和分析，包括企业概况、破产原因、清算过程和经验教训等方面的内容。
如何尽量避免公司重组和破产的发生
建立健全的董事会制度、监事会制度和高管薪酬制度等，以加强公司的内部控制和管理，预防管理腐败和管理失控。
优化公司治理结构
建立规范的财务管理体系，加强预算管理、成本控制和资金管理等方面的能力，以确保公司的财务稳健。
加强财务管理
对于处于困境中的公司，应及时调整业务战略，寻找新的增长点，以避免业务萎缩和亏损。
加强人才引进和培养
公司重组的应对策略
合理安排债务结构，控制债务规模，避免债务危机发生。
加强债务管理
当公司面临债务危机时，可以积极寻求债务重组等解决方案。
积极寻求债务重组
如果公司无法继续经营，应当依法进行破产清算，保护债权人和债务人的合法权益。
依法进行破产清算
公司破产清算的应对策略
前置程序：预测和避免重组和破产
重组和破产的交叉点在于它们都是解决公司财务困境的手段，但它们的实施方法和结果存在很大差异。
重组和破产的交叉点
对于公司管理层来说，需要正确判断公司在何时进行重组或申请破产更有利于公司的长远发展。
如果公司已经无法继续经营，那么申请破产可能是唯一的选择，通过破产来保护公司的资产和债权人的利益。
在某些情况下，公司也可以同时进行重组和破产申请，以便最大程度地保护公司和债权人的利益。
关于公司破产清算和重组的决议
关于公司破产清算和重组的决议在公司经营发展中，有时会出现经营困难、负债累累等情况，这时破产清算和重组成为解决和处理问题的重要手段。
本文将讨论关于公司破产清算和重组的决议。
1. 破产清算决议破产清算是指当公司因无法偿还债务、无力继续经营等原因，依法申请或被法院判决解散后，进行资产处置并偿还债权人的程序。
在进行破产清算时，公司需要召开股东大会或者债权人会议，通过破产清算决议来决定清算方案和程序。
决议内容一般包括以下几点：（1）确定破产清算负责人：股东大会或债权人会议需要选举出一名破产清算负责人，负责具体组织和实施清算工作。
（2）通过清算方案：根据公司实际情况和债权人利益，制定清算方案，包括资产评估、债务支付顺序、清算程序等内容。
（3）决定清算组织：确定进行破产清算的具体机构或人员，包括清算委员会、清算组或破产管理人等。
（4）决定债务偿还顺序：根据法律规定和清算方案，确定债务偿还的优先顺序，以保障债权人的利益。
（5）决定清算期限：根据公司实际情况，确定清算期限，并在决议中明确。
2. 公司重组决议当公司经营陷入困境时，有时通过重组来实现业务转型和债务重组，以达到持续经营的目的。
公司重组一般需要股东大会或债权人会议通过决议来决定重组方案和程序。
决议内容一般包括以下几点：（1）确定重组方案：根据公司实际情况和经营需求，制定重组方案，包括资产转让、债务重组、业务调整等内容。
（2）决定重组方式：根据不同情况，确定重组的具体方式，如资产重组、股权重组、债务重组等。
（3）设立重组组织：如果需要设立特定的组织机构来实施重组，决议中需要明确组织的设置和职责。
（4）决定权益调整：根据重组方案，确定股东、债权人以及其他利益相关方的权益调整方式和比例。
（5）决定重组补偿：如果重组方案涉及到股东权益的损失或债权人权益的减少，决议中需要明确补偿方案。
总结：公司破产清算和重组是在面临经营困难时的重要决策。
通过股东大会或债权人会议的决议，可以确定具体的清算方案或重组方案，并规定相关的程序和责任。
高级财务管理第十一章重组与破产清算
高级财务管理第十一章重组与破产清算在财务管理领域中，重组与破产清算是一个非常重要的课题。
在高级财务管理的第十一章中，我们将深入研究这个话题，探讨重组与破产清算的定义、原因、过程以及实施中的关键问题。
一、重组与破产清算的定义与原因重组是指企业为了应对经营困境或追求更好的发展前景而对其资本结构、资产配置等进行调整的行为。
而破产清算则是当企业无法继续运营或偿还债务时，依法将企业的资产变现用于偿付债务的过程。
重组和破产清算在财务管理中有着不可忽视的地位。
重组与破产清算的原因多种多样，包括市场竞争压力、经营不善、资本结构问题以及财务风险等。
不同原因可能需要不同的应对策略，在实践中要根据企业具体情况综合考虑。
二、重组的过程与关键问题重组过程中，需要考虑的关键问题包括：重组的类型、目标、方式以及各方的利益平衡等。
在确定重组类型时，可以选择减少债务、出售资产、合并或分立业务等方式来实现资产和负债的平衡调整。
重组的目标通常是提高企业的竞争力，增强经营能力，实现更好的发展。
在重组过程中，需要充分考虑各方的利益平衡。
这包括股东、债权人、员工以及其他利益相关者。
在协商过程中，应以公正、公平、诚信的原则为基础，尽量实现多方共赢的局面。
三、破产清算的过程与关键问题破产清算是一种官方管理下的清算程序，是在企业无法继续运营或偿还债务时，采取的一种应对措施。
破产清算在处理企业资产、债务、利益分配等方面涉及到许多关键问题。
破产清算的过程通常包括：立案、债权核查、资产评估、资产变现以及债务偿付等环节。
债权核查是核实债权人的债权情况，确定债权人的资格和权益。
而资产评估是评估企业的资产价值，为资产变现提供参考。
资产变现是将企业的资产变卖，用于偿还债务。
最后，破产清算的关键目标是实现债务的合理偿付，并确保债权人的权益得到保护。
四、重组与破产清算的案例分析为了更好地理解重组与破产清算的实践应用，我们将分析一些经典的案例。
例如，某公司由于市场变化导致其产品需求急剧下降，面临巨额亏损的情况。
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提高公司运营效率 避免反垄断诉讼 防范敌意收购 财富效应
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3.公司分立的程序
（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。 （3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组 决议。（5）办理分立登记手续。
4.公司分立的财务可行性分析
可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价 值并进行比较。
狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。
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二、资产剥离
1.资产剥离的概念
是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出 售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活 动。
2.资产剥离的原因
盈利状况欠佳 经营业务不符合公司的发展规划 负协同效应 资本市场的因素 增加现金流入量 被动剥离
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邓白氏收购罗维互动部分股权
2009年7月6日 全球著名的商业信息服务机构邓白氏 今天宣布收购中国领先的数据库营销机构罗维互动大 部分股权，邓白氏与罗维互动在中国达成战略合作伙 伴关系，通过双方强势品牌的联合，为广大中国客户 提供一站式精心整合的销售及市场拓展方案。
根据本次收购协议，邓白氏与华夏信用合资的公司华 夏邓白氏中国将把其原有销售及市场拓展方案业务整 合到罗维互动，从而使得罗维互动成为中国能够满足 B2B和B2C市场客户需求的专业公司。罗维互动将更 名为“上海罗维邓白氏营销服务有限公司”，简称“ 罗维邓白氏
第2节财务预警
第3节破产重组
第4节企业清算
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第1节 公司重组
一、公司重组的概念 二、资产剥离 三、公司分立 四、股权出售
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一、公司重组的概念
公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。
公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组 包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。
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2.财务危机的成因
企业管理结构存在缺陷 会计信息系统存在缺陷 面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的
应对措施 制约企业对环境变化作出反应的因素 过度经营 开发大项目 高财务杠杆 常见的经营风险
务危机潜伏期 财务危机发作期 财务危机恶化期 财务危机实现期 四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机
企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺 乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外 部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如， 2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸 企业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务 危机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、 对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可 以生存下来，甚至可以提高市场占有率。
只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司 价值，公司分立方案才是可行的。
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例13-1
甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研 究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过 预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的 现金净流量的现值，即公司价值为14560万元； 分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净 流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年 的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金 净流量为900万元。假定市场利率为10%。在 分立过程中没有分立费用。
是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机 第一阶段尽早采取预防措施。
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三、财务危机的征兆
1.财务指标的征兆 2.会计报表的征兆 3.经营状况的征兆 4.其他方面的征兆
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1.财务指标的征兆
现金流量 存货异常变动 销售量的非预期下降 利润严重下滑 平均收账期延长 偿债能力指标恶化
一、财务危机的含义 二、财务危机产生的原因 三、财务危机的征兆 四、财务危机的预警
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一、财务危机的含义
财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企 业的财务失败。
财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是 指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务， 而被迫采取非常措施的一种状态。
经营失败包括经济失败和财务失败 经济失败指亏损或盈利低于预期；财务失败指无法偿还到 期债务。
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二、财务危机产生的原因
1.邓白氏的调查 2.财务危机的成因 3.财务危机的形成过程
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1.邓白氏的调查
（邓白氏：全球著名商业信息服务公司D&B Dnn&Bradstreet)
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四、股权出售
股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售 给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出 售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出 售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或 部分股份。
股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所 产生的效应也相近
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第2节 财务预警
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3.资产剥离的财务估价
估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 计算现值。 计算被剥离部门的价值。
被剥离部门的价值可用下面的公式计算：
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三、公司分立
1.公司分立的概念
是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。
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分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：
V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751 ＋1450×0.683＋1550×0.621＋ 1750×5.867×0.621 =11309.62（万元）
比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值 为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该 公司分立方案在财务上是不可行的。
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2.会计报表的征兆
从利润表看
从资产负债表看
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如何判断公司已成为了财务危机公司，主要由三种方 法： （1）第一种方法是看税前利润，如果税前利润连 续两年亏损，且亏损额并没有大幅度降低，亏损在累 积，则该公司已经进入了危险区域。 （2）第二种方法是看公司的经营借款与应付票据 等经营债务的情况。如果公司的经营借款与经营债务 已经超过了月平均销售额的四倍以上，那么该公司已 处于危险状态（4倍这一数值为参考数值，应根据行 业特性及企业具体情况而定）。 （3）第三种情况是看短期借款、长期借款以及企 业债券的总额。如果总额已超过月平均销售额的四倍 以上，那么该公司已处于危险状况。