尽职调查八大手段及实操要义【精编版】

尽职调查八大手段及实操要义01尽调清单尽调清单是每个尽调项目必备且首要的工具，可周密发问，避免遗漏。

几乎所有的尽调清单都是一个企业要素大荟萃，涵盖了从主体设立，资产负债，到劳动人事等各个方面，以清单为基础向企业搜集材料，可以避免遗漏，是保证调查事实全面的基础手段。

但是，尽调清单不能千人一面，无论尽调哪类公司、因哪类业务尽调，都丢给企业一份上市业务的尽调清单，全是做到了，但是重点会被淹没，有时会抓了芝麻，丢了西瓜。

好的尽调清单应重点发问，抓住核心。

比如，尽调水力发电企业，重点应当在企业业务资质(如发电许可证与并网许可证等关键文件)和重大资产(土地、房屋、设备)上，企业知识产权、劳动人事等内容可相应弱化;反之，如果是一个网贷平台，合规和资质为重中之中，土地房屋资产内容则相对不那么重要。

所以，在清单发出前，应当根据被尽调企业特点，对清单各个板块进行详略划分，做到全面的基础上突出重点。

好的尽调清单还可以控制工作内容和节奏，让企业有目的、有节奏的工作，避免无用功，提高效率。

企业对接员工，不像律师一样成天泡在尽调之中，很多人都是初次接触，不免丈二和尚摸不着头脑，对尽职调查工作内容理解不到位，分寸拿捏不准是非常普遍的事情。

尽调清单，是企业对接人员准备尽调材料的地图，要提供什么资料、谁来负责、何时提供、提供的格式和模板、有无遗漏等内容，都在清单中有所体现，本质上是律师控制尽调工作内容和掌控节奏的手段。

磨刀不误砍柴工，事前准备份好的尽调清单，可为后续工作节省大量时间。

02审阅企业资料发出清单后，很快就会收到企业提供的资料。

这个资料是尽调中最重要的内容，其他尽调手段要么是这个部分的衍生或补充，要么就是对这个部分的核实和验证。

这里涉及到两个问题，一是除企业主动提供的资料外，如何获得更多有用的企业资料;二是如何快速有效地审阅企业资料。

这个道理不难理解，企业情况，对买家而言可能是雾里看花，但是，对卖家而言则是如数家珍，所以，消解信息不对称的最好办法是卖家把家底和盘托出。

但现实情况是，买家希望卖家开诚布公，毫无保留，卖家则希望买家差不多就行，有的卖家甚至会故意隐瞒一些情况。

谁家的姑娘也经不起放大镜检验，脸上的雀斑和皱纹总是不愿示人。

这个矛盾，是尽调中搜集资料的主要矛盾，律师在尽调时要把握这个基本点。

遇见爽快的卖家是幸运，尽调基本上就是你好我好大家好的愉快旅程。

本人在四川曾尽调过一家水力发电企业，办公室主任办事干练条理，企业资料全部按照一定顺序扫描归档，我们需要什么，直接打印，要几份，什么顺序，一次搞定，一上午就做完了别的企业两到三天的工作。

走出企业，律师、审计师和评估师都对企业对接人员赞不绝口。

但大多数情况下，卖家不会这么爽快。

扭捏、较真、甚至有些抵触才是卖家的一般面目。

律师要依靠强大的沟通能力，与企业对接人员斗智斗勇，将企业信息像挤牙膏一样挤出来。

律师如何发挥主观能动性做好尽调，后续有专门章节讲述，在此不再赘述。

如何审阅企业资料，并发现问题，是律师操作的关键部分，也是见律师功力的重要环节。

企业资料数量巨大，有时候摆到桌子前供审阅的资料会以米来计算，看看都发愁。

如果认认真真一页一页翻阅，态度是好的，但是效率呢?尽调一个中等规模的企业，当事人一般要求现场不超一周，加上报告时间，最多两周，商场如战场，兵贵神速，拖拖拉拉最终会影响当事人的交易，因此，律师工作时不我待，必须快马加鞭。

高效的前提是质量保证，咱们之前说的尽调标准全面、清晰和可靠不能打折。

这时工作方法就显得十分重要，我的操作心得是主辅分明。

何为主何为辅?我的判断标准是决定企业核心价值的方面为主，其余为辅。

这么说还是比较抽象，咱们举例说明。

1、股权。

如果是股权收购，这必须首先查看，因为这是直接买卖的标的，它没问题了，买这个动作才能发生，收购人才有可能实际拥有股权背后的公司价值。

但如果是资产收购，或资产证券化业务，股权就没这么重要，只要能在程序上获得股东会的批准，股东层面的瑕疵对这个影响有限。

2、重大资产。

这里一般指土地房屋和大型动产。

这类资产一般都占到公司资产的大头，而权属情况又特别复杂，从取得环节，到保有环节，再到抵质押融资环节，都会引出一连串复杂的法律问题，律师应当在这些地方花费时间，仔细审查。

3、重要资质。

有些企业以牌照为核心价值，金融机构即是典型，银行、信托、证券公司自不待言。

去年，单因持有牌照第三方支付公司的价格就一路飙升，并一直保持高位。

所以，尽调时，围绕牌照的事项即是主要内容。

最近比较热门的网贷平台并购也是类比该规律，备案前和备案后价值不可同日而语。

4、重大债权债务。

这个原理与重大资产类似，在会计科目里，债权本身就是资产，这直接决定企业未来现金的流入流出，因为重大所以重要。

5、人事情况。

对于一般企业，重要性不那么凸显，可以作为辅来看待。

但是，如果是高新科技、知名创业团队企业，那就另当别论，没了这些核心人物，这个企业价值就会骤减。

比如，一家民营医院的医生，就是最核心的资产。

众所周知，好医院在名医也，非大楼也。

实际上，每一家企业都有自己的核心价值。

一般来看，买家也是冲着核心价值去的，所以，尽调就应当主要围绕核心要素展开，辅之查阅其他因素。

一个经验丰富的律师，在飞往尽调企业的途中，基本上心里就盘算好，先做什么，后做什么，就像一只嗅觉灵敏的猎犬，一到场就能迅速捕捉到猎物。

对于新人来讲，做不到位没关系，但每次出发途中做个类似的思想实验，不断和经验丰富律师的出手做比较，假以时日，必有所成。

03审阅财务资料财务资料，包括资产负债表、损益表和现金流量表，是企业提供资料的一部分，但是它的作用特殊。

会计功能通俗的说，是企业的经营活动的记载，是从动静两个形态看待企业经营。

这点对尽调意义重大。

我们以查明一个货物买卖交易情况为例，来说明财务资料的妙用。

首先，律师会拿到货物买卖合同，这份合同记载着当事人之间有关该交易的权利义务，是交易静止的一面。

但是有关合同履行这类交易的动态信息，律师无法得知。

而这些动的东西，就得借助资产负债表以及会计明细账获得。

卖了货，存货减少，收到货款，现金增加，没有收到货款，那么应收账款增加。

因此，在尽调中，律师要查清整个交易情况，就必须动静结合，把合同和财务资料相关内容结合起来审查，形成一个完整的交易逻辑闭环。

单个交易如此，企业整体情况也类似，只不过其逻辑起点为资产负债表。

在此基础上，借助财务明细账把每一个科目逐步打开，顺藤摸瓜，结合之前搜集的合同资料，动静结合，就可以复原整个企业纷繁复杂的业务形态，形成一个个交易或业务的逻辑闭环。

所以说，离开财务资料的尽调都是伪尽调。

注意，这里不是说离不开审计师，是说财务资料。

笔者亲历:2013年，有个企业集团内部企业之间股权转让，因实际控制人相同，为了亲兄弟明算账，转让前还是邀请律师参与尽调，这次没有审计师，入场前觉得很简单，但不成想，律师做法律尽调是根本绕不开财务资料，所以，不得不把审计师的活也干了，一笔一笔地翻阅细账，以与合同信息对接。

04协作交流并购尽调队伍一般包括律师、审计师，如果涉及国资和上市公司则会有评估师和财务顾问。

总之，每次尽调都是一群人在战斗。

大家目标一致，有分工，也有合作。

笔者试举两个例子。

第一个例子是笔者在西部某省尽调一个种子生产和销售企业。

在种子行业，企业生产、销售的种子品种保密级别很高，因此，在财务做账的时候，都不会直接写品种名称，而是写代码，某个代码对应一个种子品种，其对应关系，一般只有负责生产经营的副总清楚。

但我们现场尽调的时候，恰巧主管副总出差，因此，企业没人能说清哪个代号对应哪个品种，账务上面的数字说不清，法律这边的合同也对不上。

但是时间不等人，因此，律师和审计师集体作战，结合合同情况，授权情况，以及财务记载中的种子产量和销量，多角度推导，终于理出一个代码与种子品种的关系。

因为这个关系是建立在数据推理下的结论，尽管不能确定百分百正确，但也可以作为参考继续推进工作。

两天后，公司副总回来，给出的相关对应关系，与我们之前推导出的几乎一致，仅有个别代号需要微调。

副总很惊讶，连问我们是怎么知道这个关系的。

这是法律和审计在业务合作上的一次成功案例。

第二个例子简单，但其中道理更实用。

笔者在石家庄参加一个能源类企业尽调，提供资料的大姐非常热情，搬了一堆资料过来。

律师发现其中一份股东授权写的不太清晰，就拿着去问对接大姐，可没想到，她看到这个文件脸色都变了，急忙说，对不起这个不能给你们，还让我把文件还给她，我觉得奇怪，问为什么?大姐拒绝回答，只管和我要这个文件，甚至想抢回去，既然不愿回答，我打算拿着文件离开。

但大姐非常执着，直接把门堵住了，说必须得把文件留下。

看这场面，我就把文件给她留下了。

出门后我直奔审计师的办公室，说明事由后，从他们的文档中找出这份文件重新复印了一份留存。

事后来看，这份文件也没暴露什么大的问题。

但是，正如我之前提到过的，企业对接人员对尽调理解不到位，尺寸和火候把握不好，经常弄些啼笑皆非的事情。

但反过来讲，假如这份文件要是很重要呢?所以，中介机构之间的友好合作会给尽调带来意想不到的便利。

05关键人物访谈企业情况可以反映在纸面上，但更在企业运营人员的脑子里，因此要想把企业的情况摸透，与企业相关人员沟通必不可少。

我们简单梳理下这个过程，便于大家理解其意义，做到心中有数。

与企业人员沟通按照时间顺序大体分三个阶段。

第一阶段:初步进场阶段。

这个时间，标的企业按惯例会带着买家代表和中介队伍，参观企业，开座谈会，企业高层对企业的发展现状、优势、愿景一通吹嘘。

这时候，不要做个礼节性听众，更不要漠视这些宏大叙事，而是根据他的介绍和描述，迅速修正之前预想的企业情况，重新描绘一幅企业主辅情况图，以指导后续具体业务。

第二阶段:尽调过程阶段。

在搜集到一定资料后，律师一边审阅，一边会发现很多疑问，这就需要与相关人员沟通，了解清楚具体情况。

这个阶段耗时最长，各类访谈和交流都不正式，大多数情况下都是以聊天的形式进行。

这里有个操作要点是，做好功课，带着明确问题去聊，以解决或解释清楚疑问为导向。

另外，这个阶段问题已经具体化，应当找企业中具体负责人员详细了解具体情况。

沟通聊天的过程中，也会不断发现新情况，需要索要新的资料。

一切以把事实查明为目的。

第三阶段:收尾总结阶段。

律师在离场前，一般需要做一份访谈笔录，由公司负责人签字，加盖公司公章。

企业已经提供了很多加盖公章的资料，为何还要做一份这个笔录呢?这个笔录必须做吗?答案是，必须做，且得做好。

原因如下:1、企业有些情况文字书面材料缺失或压根没有，只能通过访谈笔录的方式予以补充;2、有些情况，仅看书面材料，很难直接得出确定结论，这时候需要访谈确定对该类材料的解释;3、对复杂情况，通过访谈梳理条理，方便事后理解;4、让企业负责人确认具体经办人的描述，把人的陈述，上升到企业的意思表达;5、让企业对其所提供资料和人员陈述的真实性、合法性、完整性予以确认。