对赌协议合同范本

**创业投资基金（有限合伙）

与

****股份有限公司

实际控制人王**

关于

****股份有限公司

业绩保证及股份受让要求权合同

二○一五年四月日

目录

第一条业绩承诺与投资退还 (2)

第二条股份回购要求权 (3)

第三条甲方权利 (3)

第四条乙方、丙方义务 (5)

第五条保密 (5)

第六条法律使用与争议解决 (5)

第七条违约责任和赔偿 (6)

第八条其它 (6)

本协议于2015年4月日由以下各方在签署：

甲方：**创业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资方”）

办公地址：

法定代表人：

乙方：****股份有限公司实际控制人王**（以下简称“实际控制人”）

王**身份证号码：

鉴于：

1、投资方**创业投资基金（有限合伙）与****股份有限公司（以下简称“目标

公司”）以及****股份有限公司实际控制人于2015年4月签署了《关于****股份有限公司的定向增发股份认购协议》（以下简称“股份认购协

议”）；

2、在上述股份认购协议中，投资方同意以总出资额人民币1000万元（本合同

涉及金额货币均为人民币）认购**股份新增注册资本125万元（占增资扩股后**股份总股本的1.9%），成为**股份的股东。

本合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本合同，以供各方共同遵守。具体条款如下：

第一条业绩承诺与投资退还

1.1 乙方承诺：2015年经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称：“扣非后净利润”）达到3500万元，否则甲方有权选择由乙方回购甲方所持有目标公司股份，并支付甲方年化10%的资金占用成本。

1.2 回购金额的确认：以触发回购行为时甲方实际持有目标公司的股份（若甲方实际持有目标公司股份少于125万股，按实际持有股份确认；若甲方实际持有目标公司股份多于125万股，按125万股确认）*8元/股*（1+10%）。

1.3 如果发生1.1情形的投资退还，乙方应自目标公司2015年度审计报告出具之日起三十日内以现金向甲方支付。

1.4 甲方免除乙方投资补偿义务的约定：

目标公司的全部或部分履行被不可抗力事件阻碍，并且这种阻碍对乙方

履行本合同项下的各项义务产生了实质性的不利影响，按照不可抗力对

目标公司业绩的影响程度各方协商调低目标公司及其实际控制人所承诺

的目标公司净利润额度，或者投资方本着实事求是的原则同意全部或部

分免除目标公司及其实际控制人对投资方的投资退还责任。

但是因目标公司及其实际控制人的努力不够、重大失误、管理不善所导

致的业绩影响不在此款免除投资退还责任的约定范围之内。

“不可抗力”是指签订本协议后发生的，目标公司无法控制的、不可预

见的、不可避免的，阻碍目标公司履行其全部或部分义务的事件或情

形，包括但不限于火灾、风暴、台风、水灾、地震、爆炸、战争和严重

罢工或停工。

第二条甲方权利

2.1优先认股权

2.1.1 在目标公司完成本次增资后，如果进行增资或新发行任何证券，在同样的价格和条件下甲方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股份比例。

2.1.2前3条规定不适用于目标公司可能发生的下述增资的情形：

1）公司公开发行股票并上市；

2）收购另一家公司发行新股（或新增注册资本）；

3）公司为实施股权激励而向管理层、员工发行新股；

2.2股份转让和出售

2.2.1优先受让权

若乙方拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的目标公司部分或全部股份，应提前十五(15)天通知甲方。在此情况下，在同等价格和条件下，甲方享有优先受让权（给予管理层持股、员工持股、以及将股权在家族成员内部重新分配的情况除外）。

2.3随售权

2.3.1如乙方拟向任何第三方(“受让方”)出售或转让其持有的目标公司部分或全部股份，应提前十五(15)天通知甲方。在此情况下，甲方有权选择是否按相同的价格及条件向第三方出售其持有目标公司的全部或部分股份，且乙方应该保证收购方按受让乙方股份的价格优先受让甲方拟出让的股份，只有在甲方出售全部或部分股份转让后，乙方可根据收购方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份数，再向其转让相应的股份。

2.3.2如果乙方获准出让股份导致其及其关联方、一致行动人在公司合计持有的有效股份减少到40%以下，则甲方有权但无义务按同等条件优先出售其持有的全部股份。

2.3.3如根据本条约定进行出售时，乙方出售或转让股份的价格不能低于甲方本次对公司的投资价格，但给予管理层持股、员工持股、以及将股权在家族成员内部重新分配的情况除外。如果因各种原因导致的乙方出售或转让股份的价格低于甲方本次对公司的投资价格，甲方在行使随售权后，乙方须对甲方本次对公司的投资价格与行使随售权的实际售价的差额予以补偿。补偿额为（甲方本次对公司的增资价格-甲方随售价格）×甲方随售的股权数量。

2.3.4乙方接到甲方要求其补偿的书面通知当日起一个月内付清全部补偿价款。超过上述期限未付清全部补偿价款的，每超过一天以其应支付而未支付的补偿价款为基数，按照万分之八的日利率计算延期付款的违约金。

2.4清算优先

如发生公司整体出售、清算或关闭，甲方有权优先于乙方（及乙方关联方）进行资产分配，取得初始投资款及按年化10%计算的投资期间利息，投资期间已取得的分红视同分配。

第三条竞业禁止

在本次投资完成后，非经甲方书面同意，乙方及其关联方、目标公司的董事、监事、高管及核心人员不得在公司范围外以任何形式从事与公司有竞争性的经营活动，不得投资、参股、经营和公司相同或类似的业务。(事先已向甲方披露的且在本次投资完成之前公司的控股股东及其关联方已经存在的与公司有竞争性的经营情形除外)。

乙方以及目标公司董事、监事、高管及核心人员在其或子公司任职期间内不得从事与目标公司有竞争的行业；同时，乙方将保证目标公司（或子公司）将与在目标公司担任职务的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员签署《保密协议》、《不竞争协议》。

第四条保密

本合同各方同意，对其中一方或其代表提供给合同他方的有关本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息(不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(1)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密合同约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(2)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(3)根据适用的法律法规的要求所做的披露。但是，进行上述披露之前，披露方应通知合同他方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第五条法律使用与争议解决

5.1 法律适用

本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。