深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议
中国平安人寿保险股份有限公司 关于与深发展重大关联交易
中国平安人寿保险股份有限公司
关于与深发展重大关联交易情况的公告
由于深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）与本公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据保监会颁布的《保险公司关联交易管理暂行办法》，深发展构成本公司的关联方，本公司在深发展的存款属于关联交易。
本公司在2011年11月21日与深发展签订协议以协议存款方式在深发展存入资金人民币60亿元，期限5年零1个月，构成本公司的重大关联交易。
根据本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于批准中国平安人寿保险股份有限公司与深圳发展银行、平安银行签署统一存款协议的议案》，本公司在2011年9月16日与深发展、平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）签署了《统一存款协议》，自协议签署之日起三年内的任意一天，本公司在深发展及其控股子公司平安银行的日终存款余额上限合计不超过本公司上季度末总资产的10%。
本次存入深发展的协议存款60亿元属于《统一存款协议》规定的存款余额上限范围之内，今后此类交易发生将在本公司年度信息披露报告中统一披露。
本公司与深发展的交易参照正常的市场交易条款及有关协议条款进行，上述交易对本公司经营成果不会产生重大影响。
特此公告。
中国平安人寿保险股份有限公司
二〇一一年十一月二十九日。
平安收购深发展合并案例分析
高级财务会计作业－平安集团收购深发展案例分析讨论题目：1.平安集团合并的战略意图是什么？主要分哪些步聚实施？平安集团合并深发展的战略意图是在于实现银行业务的进一步发展，完善金融服务平台。
综合金融服务集团是中国平安的发展目标，深发展的网点布局与中国平安打造全国性商业银行的战略意图吻合，落实平安集团“综合金融，国际领先”的战略发展目标，推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展。
由此获得一家全国性大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会。
同时改善本集团资产负债久期匹配、优化资产组合结构、加强偿付能力和内涵价值的稳定性。
实施步聚：第一步：2010年5月7日，平安集团通过其子公司平安寿险受让原来由NEWBRIDGE持有的深发展的股份。
2010年6月平安寿险认购深发展非公开发行的股份。
至此，平安集团对深发展的实际持股比例达29.99％，平安成为深发展的大股东。
同时，平安集团持有其子公司平安银行90.75％股份。
在接下来的一年内，两行进行了各方面的整合。
第二步：深发展向平安集团定向增发新股16.39亿股，平安以其持有的全部平安银行的股份和部分现金认购深发展股份。
至此，平安集团成为深发展的控制股东，持股比例超过50％，同时平安银行成为深发展的子公司。
至此，平安集团成为深发展和平安银行的最终所有者（或控制者）。
此交易的过程详见图表。
第三步： 2012年1月，深发展合并平安银行第四步：原平安银行注销第五步：深发展更名为平安银行，至此，平安集团合并深发展完成2.深圳发展银行与中国平安之间是一种什么类型的合并？与平安银行之间又是一种什么类型的合并？从最终结果看，深圳发展银行与中国平安之间合并应该是一种吸收合并，理由是合并完成后深发展不再存在，而成为平安的子公司（即新的平安银行）。
深圳发展银行与平安银行之间是新设合并，理由是原来的平安银行和深发展都不存在了，而成立了新的平安银行。
3.反收购是指哪一情况？为何要进行反收购？如何完成反收购？反收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
平安银行、深圳发展银行合并深度研究
平安与深发展并购整合案介绍及相关分析陈宁宁 浙商银行投行总部一、并购背景介绍(一)新桥投资退出深发展的背景介绍新桥投资（NEWBRIDGE ）是美国德克萨斯太平洋集团(TPG)专注于亚洲地区投资的子公司，主要从事战略性投资，曾经因收购韩国第一银行而让人称道11.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。
早在08年7月，就有报道称新桥已经启动退出计划，平安也有意接替，因此新桥退出计划酝酿已久。
2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理过户登记为准）。
截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76％。
此时，新桥退出主要基于以下几点：2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不可能长期持有深发展股票，按照深发展09年6月份的股票市值看，至少能获得4倍以上的获利。
（二）中国平安愿意收购深发展股份的原因：“保险、银行、投资”三驾马车并驾齐驱是中国平安综合金融战略的梦想，而目前银行板块目前偏弱。
截止09年6月份，中国平安仅持有平安银行90.75%的股份，以及深发展4.68%的股权。
按照09年中1 韩国第一银行作为韩国第八大银行，在亚洲金融危机过后陷入困境。
1999年，新桥以约5亿美元的价格买入韩国第一银行51%的股权，然后将其改造成一家优质银行，并在五年后出售给渣打银行，出售价国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%，银行板块明显偏弱，急需补强。
而收购是增强规模的最快捷方式。
加之平安之前已作为深发展的中小股东，对深发展银行的公司治理、经营状况等有直接和深入的了解，以及深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金量的牌照，因此中国平安收购深发展的意愿非常强烈。
（三）深发展选择中国平安的原因：由内涵式增长到外延式增长的必然选择。
目标公司深发展银行是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作为战略投资者后，在业务创新、风险管理、流程改革方面取得了显著的成效，不良贷款率急剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上,可以说新桥给深发展带来的是内涵式增长。
中国平安收购深发展 案例分析综述
中国平安收购深圳发展银行案例分析一、企业简介1.中国平安中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。
公司成立于1988年，公司注册地为中国北京，总部位于深圳。
公司为香港联合交易所主板上市公司，股份名称“中国平安”，股份代号2318。
经过了数年的争取，直到1992年，平安才成为一家真正的全国性保险公司，从此确立了“立足深圳，面向全国，走向世界”的基本发展态势。
公司在注重保险业务的同时，积极拓展多元化经营，成立了平安证券有限责任公司和平安信托投资公司，完善了保险资金运用渠道。
在巩固国内业务的同时，稳步推进公司的国际化，在香港成立了中国平安保险海外(控股)有限公司，统筹管理美国，香港公司及伦敦和新加坡代表处，与世界上160多家保险公司建立了友好往来，在286 个城市设立了理赔、检验和追偿代理。
2006年8月，中国平安保险(集团)股份有限公司成功收购深圳商业银行89.24％股权，取得一张全国性的中资银行牌照。
尽管此前平安集团已控股平安银行(原福建亚洲银行)，但由于种种政策原因，平安银行终究改变不了“外资银行”的身份。
由于深商行拥有银监会授予信用卡业务许可，故收购深圳商业银行将为平安集团提供涉足信用卡业务的理想机会。
2007年3月1日，中国平安保险(集团)股份有限公司在上海证券交易所上市，证券简称为“中国平安”，A股证券代码为“601318”，成为A股第二保险股，申购平安IPO所冻结的资金达到1.1万亿人民币。
2.深圳发展银行1987年12月28日，深圳发展银行宣告成立，总部设在深圳。
股票简称“深发展A”，股票代码 000001，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。
深发展于1987年5月首次公开发售人民币普通股。
这是中国金融体制改革的重大突破，也是中国资本市场发育的重要开端。
经过二十多年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，自身规模不断扩大，已在北京、上海、广州、深圳、杭州等18个经济发达城市设立了近300家分支机构，并在北京、香港设立代表处，与境外众多国家和地区的600多家银行建立了代理行关系。
中国平安保险收购深圳发展银行案例分析(PPT36张)
陈菲100401005王茜100401011 王明惠100401019李芳100401038
案 例 对 象
简 介
收购双方简介:
并购方： • 2004年6月和2007年3月先后在香港联交所主板及上交所上市
战略定位：“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务“
拥有：寿险、产险、养老、健康、银行、证券、信托、资产管理、基金全部金融牌照
• 银行保险经常被认为比传统代理和经纪人渠道 更具有成本优势。银行销售保险产品相对于其 他渠道的主要优势是客户关系。 • 促成银行产品销售的事件比如抵押申请，贷款 服务等等往往能够激发潜在客户的购买欲，从 而使得银行能够交叉销售保险产品，降低销售 成本。
谢谢
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双方主要财务数据对比
案例简介
并购过程——按股价
第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本 的16.76％，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价（折合深 发展：26.77元/股）
完成时间:2010年5月6日
第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险 以现金人民币69.31亿元全额认购（深发展：18.26元/股） 完成时间：2010年6月28日 第三步：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价， 认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份（深发展：17.75元/股） 完成时间：2011年8月 第四步：深发展以现金收购平安银行的中小股东持有的9.25%的股份，与 平安银行完成整合。
风险 • 法律制度有待完善 • 面对国内专业公司竞争 • 国际金融公司的竞争威胁
全国性股份制商业银行简介
全国股份制商业银行简介招商银行招商银行成立于1987年4月8日，是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总部设在深圳。
由香港招商局集团有限公司创办，并以18.03%的持股比例任最大股东。
自成立以来，招商银行先后进行了四次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿普通股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准的上市公司。
招商银行的主要股东为：招商局集团。
中信银行原称中信实业银行，创立于1987年，2005年底改为现名。
中信银行是中国的全国性商业银行之一，总部位于北京，2007年4月19日，中信银行在上海证券交易所上市。
中信银行总资产逾12000亿港元，共有16000多名员工及540余家分支机构，为中国大陆第七大银行，也是香港中资金融股的六行三保之一。
中信银行的主要股东为：中信集团、西班牙对外银行（BBVA）。
1992年5月22日，国家领导人邓小平视察首钢总公司，其后，党中央国务院批复成立华夏银行。
1992年10月18日，华夏银行正式成立。
12月22日，华夏银行举办开业庆典，时任国务院总理李鹏亲自剪彩。
1995年经中国人民银行批准开始进行股份制改造，改制变更为华夏银行股份有限公司（简称华夏银行）。
2003年9月，华夏银行公开发行股票，并在上海证券交易所挂牌上市交易(股票代码600015)，成为全国第五家上市银行。
华夏银行目前在全国设有57家分行，其中一级分行34家，二级分行23家，辖有支行等营业网点430余家，员工20000余人，另发起村镇银行3家；2012年一季度末资产总额超过13500亿元。
根据英国《银行家》杂志“2012年世界1000家大银行”排名，华夏银行位列全球第97位，进入全球银行百强行列。
华夏银行主要股东为：首钢集团、国家电网、德意志银行。
中国光大银行中国光大银行成立于1992年8月，1997年1月完成股份制改造，成为国内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行。
案例分析--雷发星
中国平安并购深圳发展银行案例分析一、背景介绍（一）平安集团中国平安保险集团股份有限公司，1988年成立于深圳蛇口开发区，我国首家股份制保险公司。
公司成立最初也保险业为主，后来业务不断扩展，逐渐形成了“全能型”金融控股的战略格局。
1995年，中国平安的证券业务部门从公司独，正式建立平安证券，1996年，中国平安成立平安信托，暂时形成了以保险为主，证券、信托为辅的三元构架。
中国平安获得经营商业银行的批准之后，收购原深圳市商业银行，将其变整合更为平安银行（此处的平安银行指整合深发展为平安银行之前的平安银行），从此平安集团以保险、银行、三大业务为支柱的战略格局逐步形成。
2004年6月，中国平安在香港联交所主板上市，股票代码2318,2007年3月，中国平安在上交所上市，股票代码为601318。
1（二）深圳发展银行深圳发展银行前身为深圳特区6家城市信用社,经市人民政府和中国人民银行批准通过股份化改造组建而成。
1987年5月向社会公开发行股票,同年12月28日正式开业。
1988年4月11日,“深发展股票在特区证券公司挂牌,1991年4月3日“深发展A”在深圳证券交易所上市交易，股票代码000001。
在公司业务方面，深发展确立了“面向中小企业，面向贸易融资”的发展战略，在全国率先推出围绕核心企业、开发上下游企业的全方位授信模式——“供应链金融”，并保持在国内同业间的领先优势，品牌价值持续提升。
深圳发展银行股份有限公司是深圳第一家上市公司和全国最早的股份制银行。
2004年，深发展成功引进了国际战略投资者——美国新桥投资集团，并成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。
2012年6月14日，深圳发展银行正式公告，深圳发展银行已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安银行已经正式合并为一家银行。
2（三）新桥资本新桥资本是亚洲最大的私募机构机构之一，旗下管理的资金达17亿美元。
新桥资本于1994年由德克萨斯太平洋集团和Blum Capital Partners发起设立的，是这两家公司的业务在亚洲的延伸。
《高级财务管理学》第三章-
审查目标公司
对目标公司出售动机的审查
对目标公司法律文件的审查
对目标公司业务的审查
对目标公司财务的审查
对并购的审查评价目标公司
3.2 目标公司价值评估的方法
› 常用的估值方法› (1)贴现现金流量法› (2)成本法› (3)换股估价法
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3.2 目标公司价值评估的方法
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3.2 目标公司价值评估的方法
› 成本法成本法也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。如果并购 后目标企业不再继续经营,可以利用成本法价值重置价值
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 换股估价法如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。› 例子: 假设a公司计划并购b公司,并购前a,b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为β,那么并购后a公司的股票价格为:
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案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:› 1.熟悉换股并购的操作流程› 2.了解并购中如何确定公司价值
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3.4 案例研究与分析: 戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估
案例背景2009年深圳发展银行(简称深发展)与平安银行开始酝酿重大资产重组计划,受深发展的委托,中联资产评估有限公司对平安银行以2010 年6 月30 日为基准日的权益价值进行了评估。2012年1月19日,深发展(000001)和中国平安(601318)同时公告,深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收 合并后,平安银行注销法人资格,深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。在货币时间价值的匹配下,股权自由现金流能够合理真实地反映企业未来的成长能力平安银行的价值评估就采用了此种方法。
深发展和平安银行已正式合并
深发展和平安银行已正式合并
深发展昨日公告，深圳发展银行已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安银行已经正式合并为一家银行。
两行合并完成后，原平安银行全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。
由于两行业务和系统整合的完成尚需一段时间，现阶段两行仍以深发展或平安银行名义开展业务、签署合同或从事其他经营活动，所有以平安银行名义开展的业务和经营活动相关的法律责任与义务均由深发展承担。
深发展股东大会已经通过了合并后的银行名称为平安银行股份有限公司，尚待相关工商登记管理机关和银行业监管机构审批，后续更名相关事项将按照法律法规及时予以公告。
平安银行和深发展两行合并后，深发展的上市地位是否可以继续保持是市场关注的焦点。
对此，深发展表示，作为深市第一股，合并后的银行将仍然保持在深圳证券交易所上市，对资本市场和股东都没有任何影响。
深发展表示，整合作为一个阶段性的工作已接近尾声，后续将尽快完成更名和系统整合的相关工作。
未来，银行将集中精力专注于业务发展。
合并后的银行在公司业务方面，将着重推动深发展具有优势的贸易融资业务，着力拓展供应链金融上下游企业，大力推行交叉销售。
零售业务方面，则搭建大零售协同经营平台，有组织地实施一个客户、一个账户、多个产品的综合经营策略。
该行还将借力平安集团旗下的约7000 万个人客户，200 余万公司客户以及50 万销售队伍，最终实现银行的最佳银行战略。
深发展表示，两行的整合是国内金融史上史无前例的巨大工程，在整合。
混业经营例子
混业经营例子【篇一：混业经营例子】从总体上看，混业性金融机构在提供方面较有优势，同一机构内的共享也有利于降低，使接受金融服务的能从全面的服务与优越的价格中受益。
相比之下，专业性机构由于业务的单一和集中而显得较弱。
故混业经营偏向于效率性，而分业经营偏向于安全性和稳定性。
如果能解决混业经营的安全性和稳定性问题，混业经营将优于分业经营。
[] 混业经营的例子aig作为保险代理公司初创于上海。
1949年后, 在纽约设立总部, 发展成为领先的财产及意外保险公司, 并将new hempshire、national union 和american home合并建立国内经纪集团。
20 世纪90年代起,aig 总裁格林勃格实施了一系列旨在进入其他金融领域的购并计划。
时至今日,aig 已经形成了由下列公司组成的综合金融服务集团: aig贸易集团 aig资本公司(企业银行) aig金融产品公司(私人银行) 国际租赁金融公司(租赁业务) aig全球投资集团ueberseebank a g a.i.信用卡集团 aig消费者金融集团(个人金融服务) 亚洲有限公司(银团贷款及担保业务)aig庞大的综合金融服务体系大致如下:由于综合金融服务集团战略的成功,aig已成为全美第一大金融机构以及第四大产物保险公司, 且在海外也有相当的事业规模。
其收益来源为: 国内产险36.9% , 国外产险18.4% , 寿险30.2% ,金融服务14.1%。
在中国,aig不仅有专营产险的美亚和专营产险的友邦, 而且与citic合资开发基金市场, 寻求与邮政储蓄的合作机会, 通过寿险经营销售住房抵押保险。
此外,aig在印度的tata 风险管理服务中投资50% , 与日本三菱信托合资提供退休基金计划, 在台湾分公司率先开始销售共同基金, 在菲律宾、台湾和泰国、香港等地建立消费者金融公司,综合开拓信用卡、养老基金管理、投资银行和购房贷款等理财业务。
[]参考文献李大雁,彭永贵.第十六章金融业经营模式的改革第五篇金融深化改革与开放现代金融实务与案例.经济科学出版社,2007年08月第1版.第292页【篇二：混业经营例子】我国商业银行混业经营模式探析基于平安银行的案例一、平深恋大事记 2009年6月 8日，中国平安与深发展a双双停牌。
平安收购深发展案例分析
主体关系
第一大 股东： 新桥
目标公司： 深发展
战略收购者：中 国平安集团
收购原因：
新桥退出： 1.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。早在 08年7月，就有报道称新桥已经启动退出计划， 平安也有意接替，因此新桥退出计划酝酿已久。 2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为 目的，不可能长期持有深发展股票，按照深发展 09年6月份的股票市值看，至少能获得4倍以上的 获利。
2009年6月，中国平安集团（601318）分别与新 桥资本（New Bridge Capital)和深圳发展银行 （000001）达成《股份购买协议》，开始并购 历程。 2010年9月1日，中国平安集团与深圳发展银行 发布并购预案：深发展按每股17.75元的价格向 平安集团定向增发16.39亿股新股，交易总额为 291亿元，平安集团以旗下平安银行78.25亿股的 股份以及26.92亿元现金作为支付对价。并购告 一段落。
收购效集团：2011年末
银行业务存款总 额 贷款总额 净利息收入
8508.45 14.2% 6206.42 15.3% 183.71 237.83 %
深发展： （人民币百万元） 营业收入 归属于母公司股东的净利润 基本每股收益
2011年 29,643 10,279 2.47 2011/12/31 总资产 1,258,177 总存款 850,845 一般性贷款 （不含贴现） 602,959 股东权益 75,381 每股净资产（元） 14.31
促使平安集团收购深发展的因素：
第一，符合平安集团的战略方向：
中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋 求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各利益相关方创造 持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年 老店。 第二，三大支柱业务里面银行发展偏弱 按照09年中国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比 重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%， 银行板块明显偏弱，急需补强。而收购是增强规模的最快捷 方式。
不同类别银行特点
概况：我国商业银行主要包括国有股份制商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行三大类.1、国有股份制商业银行，是指由国家（财政部、中央汇金公司）直接控股并为第一股东的商业银行，目前主要有：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行共5家。
2、全国性股份制商业银行，系国有法人单位(即国有企业或地方政府)为第一控股股东的银行，经人民银行批准,在全国范围内开展商业金融业务的股份制银行，目前主要有:招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、华夏银行、中国光大银行、兴业银行、广发银行；经人民银行批准,在全国范围内开展商业金融业务的股份制银行中国民生银行、平安银行（原深圳发展银行）、浙商银行、渤海银行、恒丰银行共12家。
一、各类银行的特点:（一）国有股份制银行国有商业银行是国有独资的商业银行，其特点体现在所有的资本都是由国家投资的,是国有金融企业.国有商业银行是我国银行体系的主体，无论是在人员、机构网点数量上,还是在资产规模及市场占有份额上,均处于绝对垄断的地位,对我国经济金融的发展起着举足轻重的作用。
我国国有商业银行目前的组织机构体系是按行政区域设置的总、分、支行体系。
优势在同外资银行的竞争中,我国国有商业银行最大的优势是规模优势，这种优势反映在业务基础好、对我国经济影响力大等方面，也是与外资银行竞争的基础所在。
1、业务开展的基础比较好。
从硬件方面来看，经过几十年的发展,我国商业银行已形成了自己规模庞大的分支机构网，计算机、远程通信网络技术的运用，使得各分支机构可以互在一体,使国有商业银行在资金余缺地区间调剂、信息的收集、国内结算的质量等方面有着外资银行无法比拟的优势。
另外，人们对国有商业银行的安全性有足够的信心，我国国有商业银行仍是人们存款的首要选择。
2、国有商业银行对中国经济的影响力较大。
在以往的经营过程中，国有商业银行基本上形成了自己固定的客户，特别是一些大型、特大型的客户，在长期合作过程中，它们已形成了互相依赖、互相支持、密切相连的关系。
中国银行业监督管理委员会广东监管局关于深圳发展银行和平安银行
中国银行业监督管理委员会广东监管局关于深圳发展银行和平安银行合并后广东辖内七家分行变更及设立等事项的批复
【法规类别】银行监管
【发文字号】粤银监复[2012]728号
【发布部门】中国银行业监督管理委员会广东监管局
【发布日期】2012.08.16
【实施日期】2012.08.16
【时效性】现行有效
【效力级别】XP11
中国银行业监督管理委员会广东监管局关于深圳发展银行和平安银行合并后广东辖内七
家分行变更及设立等事项的批复
(粤银监复[2012]728号)
平安银行股份有限公司：
你行《关于深圳发展银行和平安银行合并后广东辖内七家分行合并、更名、换证、设立等事项的请示》（平银发〔2012〕824号）收悉。
根据《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》及银监会有关批复精神，现批复如下：
一、同意深圳发展银行股份有限公司广州分行更名为“平安银行股份有限公司广州分行”，中文简称“平安银行广州分行”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd. Guangzhou Branch”。
原深圳发展银行广州分行下属各支行名称相应
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基于商业模式理论对平安银行互联网金融业务现状研究
基于商业模式理论对平安银行互联网金融业务现状研究作者：张强王招娣陈昊来源：《金融发展研究》2015年第01期摘要：平安银行作为国内最大的金融集团之一，借助中国平安的综合金融平台，其互联网金融业务将大有可为。
本文通过重点关注平安银行互联网金融业务的发展，并与其他金融企业互联网金融业务进行对比，认为互联网金融业务优化了平安银行的盈利能力和企业价值，使其在同类银行中更具竞争性，但在转型过渡期内应明确定位和发展规划，形成特色核心竞争力。
关键词：平安银行；互联网金融；商业模式中图分类号：F830.342 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2015）01-0054-06一、平安银行互联网金融业务的定位平安银行，全称平安银行股份有限公司，总部设于深圳，是中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）控股的一家跨区域经营的股份制商业银行。
其由原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名而来。
平安集团为平安银行的控股股东。
当前，平安银行正处于一个发展黄金期的起点，综合分析其战略定位和转型布局，可以看到其基于利益相关者的交易结构，如图1。
自2013年发力互联网金融业务以来，平安银行首先明确了其定位，是一家通过实施服务于中国平安的综合金融战略，实现专业化、集约化经营的全功能商业银行。
其次，明晰了平安银行的发展模式：依托综合金融优势，借助电子商务，整合对公和零售资源，在目标市场、战略和产品上与同业形成差异化竞争，实现“弯道超车”。
再次，平安银行在重点业务领域的布局上着重于其重要客户群，重点突破资源禀赋的客户群体以及在流通和消费金融领域具有相对好的成长空间和连续性的客户群体。
同时，在选择客户体量方面，平安银行会以中小企业客户为重点，同时也服务大型的集团客户。
最后，平安银行还在互联网金融业务上与同业实现差化异的竞争优势。
依托电子商务，通过虚拟平台聚拢客户和资源，实现信息流、资金流、物流和商流“四流合一”的闭环发展。
平安银行概述
========================================================================================================发展历程创建福建亚洲银行福建亚洲银行创建于1992年12月，作为响应政府在金融领域进行外商投资试点而成立的合资银行，由中国银行福建信托咨询公司与香港中亚财务有限公司合资创办的福建亚洲银行共同创立，1993年6月26日经中国人民银行批准正式开业。
2003年12月29日，经中国银监会批准，平安保险集团与香港上海汇丰银行(HSBC)一起正式收购福建亚洲银行100%股份。
根据收购协议，汇丰银行将斥资不超过2000万美元收购福建亚洲银行50%的股权；平安保险集团通过旗下的平安信托投资公司，收购余下的50%股权。
其后，平安保险集团继续向福建亚洲银行再注入2300万美元，从而使注入资金总额增至5000万美元，持有福建亚洲银行73%股份，汇丰银行持有的股权稀释至27%。
此次收购，平安信托的成本是4300万美元，按当时汇率计算合计人民币3.56亿。
更名平安银行2004年2月19日，福建亚洲银行更名为平安银行，总部由福州迁至上海。
平安银行成为国内第一家以保险品牌命名的商业银行。
此项收购将使平安保险得以绕过政策关卡，将经营触角伸向中国快速发展的银行业。
首次合并组建深圳市商业银行作为中国第一家城市商业银行，成立于1995年6月22日，并于1998年6月更名为深圳市商业银行。
2006年年中，平安保险集团斥资10.08亿，从深圳市投资控股有限公司、深圳市财政局等11家国有股东手中，以1元/股的价格收购深圳市商业银行10.08亿股股份，占深商行总股本的63%。
2006年底，深商行向平安集团以1元/股的价格，定向增发39.02亿股，深商行总股本增加到55.02亿股，加上收购部分小股东股份，平安集团合计持股达49.17亿股，占深商行总股本的89.36%，平安集团此次交易成本为39.09亿。
并购重组经典案例-平安并购深发展案例分析
2007年11月29日，平 安旗下平安出资18.1亿 欧元从二级市场直接购 买富通集团4.18%的股 权，成为其第一大股东
2008年10月2日，平安 对外宣布，将终止投资 富通资产管理公司
2008年11月，因富通集团 未就分拆业务一事进行股 东投票，中国平安考虑起 诉富通集团
2006年，广东发展银行引入战 略投资者，花旗集团、法国兴业 银行和平安保险集团公司是主要 的竞标方。平安意向收购广发行 的股份，以获得全国性银行的排 照。然后最终，花旗-人寿竞标 团拿下了这宗交易，平安收购广 发行失利。
分业经营 原则的确 立与强化
1995 1995
《商业银行法》明文规定分业经营，禁止商业银行从事其他金融业务
《保险法》不仅明确保险业与其他金融业及普通商业分业经营的原则，还坚持人寿 保险与财产保险分业经营
1998
《证券法》重申银行、证券、保险和信托分业经营和管理的原则，并正式确立中国 “一行三会”的分业监管格局
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他
11.01%
8.15%
19.90%
58.12%
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他 8.85%
7.40% 7.46% 4.66%
26.69%
2010年分部净利润占比
数据来源：公司年报
71.63%
2009分部净利润占比
3
1、案例简介 并购方：平安集团
平安主营业务情况
投资业务
• 平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行 • 平安大华基金获批准成立
• 平安证券 • 平安信托 • 平安资产管理 • 平安大华基金
4
1、案例简介
并购方：平安集团
平安主营业务情况
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深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议目 录条款页1. 定义和解释 (3)2. 合并 (4)3. 合并的对价及其支付 (5)4. 平安银行的陈述和保证 (10)5. 深发展的陈述和保证 (13)6. 过渡期安排 (14)7. 条件 (15)8. 双方的救济 (16)9. 公告 (16)10. 费用 (17)11. 一般条款 (17)12. 通知 (17)13. 争议解决 (18)14. 管辖法律 (19)15. 语言文本和生效 (19)16. 协议副本 (19)本协议由以下双方于2012年1月19日签署：深圳发展银行股份有限公司，一家在中华人民共和国（“中国”）设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其注册地址为中国广东省深圳市深南东路5047号（“深发展”）；和平安银行股份有限公司, 一家依据中国法律合法设立的股份有限公司，其注册地址为深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层(“平安银行”)。
鉴于：1、平安银行目前已发行的股份总数为8,622,824,478股，深发展目前持有平安银行股份总数为7,825,181,106股，约占平安银行已发行股份总数的90.75%；和2、为实现两行整合，深发展和平安银行同意按照本协议规定的条款和条件进行合并，平安银行同意并入深发展并注销法人资格，深发展同意作为合并后的存续公司。
双方同意如下：1.定义和解释1.1定义除非上下文另有要求，本协议中使用的词语应具有附录一所赋予的含义。
1.2条款、附录等除非上下文另有要求，本协议提及的条、款、项、附录为本协议之条、款、项、附录。
1.3标题本协议之标题不应影响对本协议之解释。
1.4解释除非另有明确规定或上下文另有要求：1.4.1当使用“本协议之”、“本协议内”、“本协议项下”以及其他具有类似含义的用语时，应指代本协议整体而非本协议的某一特定条款；1.4.2囊括性用语在本协议内不应解释为具有限定性，因此，提及“包括某些事项”应解释为非穷尽、非特定化列举；1.4.3本协议提及的一项合同或文件应包括对该合同或文件不时进行的修订、更新、补充、重述或取代该合同或文件的文件，包括但不限于为回应任何相关政府机构意见而由双方同意的修订；以及1.4.4如果在某日或截至到某日应当履行某项义务或发生某项事件而该日不是营业日，则该义务或该事件应在或截至到该日之后的下一个营业日履行或发生。
2.合并2.1合并方式根据本协议的条款、按照本协议规定的条件并依赖本协议包含的陈述和保证，深发展将以公司法规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行（“合并”）。
合并于合并完成日完成，合并完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。
相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。
合并应具有公司法规定的效力。
为避免疑问，（1）除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，合并不应导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动合同被终止或被解除；（2）除非双方另有约定，合并不应导致深发展的注册资本发生变化；以及（3）除非双方另有约定，合并完成后，平安银行的分支机构将成为深发展的分支机构。
2.2合并完成日在本协议第7条所述条件获全部满足后，深发展和平安银行应在工商行政管理机关办理平安银行的注销登记。
合并完成日应为平安银行的注销登记完成之日。
于合并完成日，平安银行的所有股份均被注销。
2.3存续公司的章程自合并完成日及其后，深发展的公司章程应当为存续公司的章程，直到其依照适用法律规定的程序被修改。
2.4存续公司的董事自合并完成日及其后，除非深发展依法适当选举产生或任命新的董事且相关董事依适用法律符合相应资质，合并完成日的深发展董事应当为存续公司的董事。
2.5进一步行动如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出任何申请、契约、转让、保证或任何其他行为或事项，以便授予、完善或确认存续公司对其因合并或执行本协议获得的或将要获得的对于平安银行或深发展本身、其财产或资产的任何权利和利益，以执行本协议，则存续公司的法定代表人或其授权的其他人士应被授权以平安银行或深发展的名义或代表平安银行或深发展签署并交付所有该申请、契约、转让、保证和其他相关文件，并以该公司的名义或代表该公司采取所有必要的行动以便授予、完善或确认存续公司对该权利、财产或资产的权利或利益。
2.6股东大会为了完成合并，深发展和平安银行应根据公司法，按照各自的公司章程召集股东大会，以审议并批准本协议及合并。
3.合并的对价及其支付3.1现金合并对价3.1.1深发展因合并就每一少数股份应支付给少数股东（有效选择股票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对价为人民币3.37元（“每股最终定价”）。
为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本协议第3.6款所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。
深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的少数股份对应的该等对价（“现金合并对价”）。
3.1.2受限于第3.1.3项的规定，除非双方另有约定，深发展应作出适当的安排于股票合并对价申报期届满之日后的合理期限内，向所有于登记时间在平安银行股东名册上记载的现金合并对价股东按照本协议第3.1.1项的规定支付其持有的少数股份对应的现金合并对价（不计利息）；但是，非因深发展的原因而导致现金合并对价股东无法及时获取现金合并对价，在任何情况下均不构成深发展违约，深发展无需因未能及时支付现金合并对价而支付任何罚金或利息或任何其他费用。
本条所述的现金合并对价的支付及支付完成应具有《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规和司法解释所规定的含义。
3.1.3深发展有权从应当支付给现金合并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。
如果深发展据此扣缴了相应数额，则该等数额应当被视为已适当支付给相应的现金合并对价股东。
平安银行应尽最大努力向深发展提供有关现金合并对价股东获得其持有的少数股份的成本的信息。
3.2股票合并对价3.2.1受限于本协议第3.4款，除非双方另有约定，深发展应自先决条件满足日起的合理时间内尽快确定股票合并对价申报期，少数股东有权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价，即依照本协议所述换股比例将其持有的少数股份交换为自二级市场购入的深发展股份（“交换股份”）。
上述届时在股票合并对价申报期内有效选择股票合并对价的平安银行股东简称为“股票合并对价申报股东”。
3.2.2股票合并对价申报股东应依下列公式将其持有的少数股份交换为交换股份：交换股份的数量＝少数股份数量×每股最终定价/深发展每股价格股票合并对价申报股东将其持有的少数股份交换为交换股份的数量应为整数。
如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为1股，以确保股票合并对价申报股东交换的交换股份的数量为整数。
3.2.3双方同意，为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支付所涉及的相关安排进行约定。
该等安排主要包括：（1）股票合并对价申报股东应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作方”）；（2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金账户；（3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东以完成股票合并对价的支付。
因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。
受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以100股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于100股以内）。
如出现前述实际购入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股价格）。
当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至股票合并对价申报股东指定的银行账户。
如深发展自其审议通过合并的董事会决议公告日至交换股份过户至股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
3.2.4少数股东有效选择股票合并对价应满足以下条件：（1）在本协议第3.2.1项规定的股票合并对价申报期内申报；（2）所持少数股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）；（3）以深发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合并对价的意愿，并在深发展指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资金账户，且与深发展及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；（4）在有权选择股票合并对价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利。
3.2.5尽管有第3.2.4项的约定，如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满足行使条件或其他原因）选择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，应自动恢复享有取得本协议第3.1款约定的现金合并对价的权利。
3.2.6深发展有权从应当支付给股票合并对价申报股东的股票合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。