《资管新规》配套细则,对私募基金影响几何

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资管新规正式实施对资管行业的影响分析

资管新规正式实施对资管行业的影响分析一、资管新规的监管的核心导向历经2018-2021三年改革，中国资管行业在打击通道业务、推动资管行业转型发展与促进市场公平竞争方面卓有成效。

总的来看，资管新规的核心监管思路为推进净值化、去通道、去杠杆。

（一）净值化转型程度持续提升，回归代客理财本源业务自2018年4月资管新规颁布，银行理财业务开始步入向净值化全面转型的新时期。

2018年末，净值型理财产品为6.01万亿，占比27.26%。

过渡期内，净值型产品的规模与占比不断提升。

截至2021年6月末，净值型理财产品存续规模为20.39万亿，相较2018年增幅达239.27个百分点；净值型理财产品占比79.03%，相较2018年提高51.77%。

随着理财产品向净值化转型程度的持续提升，银行将重新回归代客理财的本源业务，降低银行承挡的风险。

（二）消除多层嵌套与通道，提高结构性产品透明度“去嵌套”、“去通道”导向是资管新规的核心目标之一。

消除多层嵌套、减少通道业务将显著提升监管穿透性，有利于维护市场公平，提高结构性产品透明度。

资管新规发布前，银行理财产品持有各类资管产品的规模为12.02万亿；过渡期内，银行理财嵌套投资券商、信托、基金等各类资管产品的业务规模显著下降，直至2021年上半年有所回升。

截止2021年6月末，银行理财产品持有各类资管产品的规模为9.49万亿元，较资管新规发布前规模压降21.02个百分点。

目前，随着理财业务向标准化、规范化的不断转型，理财产品持有各类资管产品的规模及占比归于平稳。

（三）加强杠杆率控制，防范负债端风险“去杠杆”导向同样是资管新规的核心目标之一。

为了防范债市风险，资管新规对于各类资管产品的杠杆率进行统一约束，结构化产品受到较大影响。

过渡期内，理财产品杠杆率受到季度考核的影响，一直在监管范围内上下波动。

2020年末，理财产品平均杠杆率为111%。

截至2021年6月末，理财产品平均杠杆率为110.74%，相较2020年末压降0.23个百分点。

资管新规私募基金

对应产品类型
权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货类及其他衍生品类基金、其他类基金并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金
私募证券投资基金（FOF）
私募基金-
有关私募投资基金“业私募股权/创务类型/基金业投资基金类型”和（FOF） “产品类型” 的说明
私募股权投资类FOF基金
创业投资基金
主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金
主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金；上市公司定向增发
-
-
创业投资类 FOF基金
其他私募投资基金其他私募投资类FOF基金
主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金
私募产品
分级
不分级
总资产≤该产品净资产的140%
总资产≤该产品净资产的200%
注：计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产； “金融机构”不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
分析
我们理解，资产管理产品的非金融机构投资者，其以所持资产管理产品份额进行质押，在《资管新规》下已无法律障碍。《资管新规》关于负债杠杆的规定是否适用于私募股权基金？
金融管理部门认定的其他情形
资管新规下私募合规要点分析-负债杠杆
产品
私募证券基金新八条底线结构化资产管理计划非结构化资产管理计划
第
16 页
负债比例上限
总资产占净资产的比例≤140% 总资产占净资产的比例≤200%
注：私募证券投资基金以外的其他类别私募基金，无负债要求公募产品资管新规开放式封闭式总资产≤该产品净资产的140% 总资产≤该产品净资产的200%

资管新规及其配套细则要点解析

资管新规及其配套细则要点解析展开全文文/ 大成律所王立宏律师团队2020年3月25日，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》，针对保险资管产品的产品定位和投资范围，产品发行方式和销售机构，信息披露及登记平台等方面作出了较为细致的规范。

借此机会，笔者试图梳理自2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来已出台的金融监管配套细则把握金融监管的改革脉络，总结相关业务开展的要点。

一、资管新规及其配套细则概述2018年4月27日，中国人民银行联合中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国家外汇管理局共同发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”或“《指导意见》”）。

《资管新规》的出台，标志着我国金融行业所谓“大资管时代”的开启，表明了国家力图推动金融资管行业转型发展、回归服务实体经济本源的理念与决心。

何谓“大资管时代”？从《资管新规》的立法目的而言，主要包括以下核心要点：（一）银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构在开展资产管理业务时必须遵循统一监管原则及标准；（二）消除多层嵌套、减少通道业务、避免监管套利行为，促进资管业务回归服务实体经济；（三）打破刚性兑付，实行净值化管理；（四）规范资金池、降低期限错配、减少流动性风险。

为实现上述核心要点，《资管新规》同步树立了资产管理行业的行政规范体系，即以《资管新规》为框架，并由金融监督管理部门在框架内研究制定配套细则。

“配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争”。

根据这一体系化的监管思路，自《资管新规》发布以来，各金融监管机构逐步地推出相关领域的配套细则。

截至2020年3月25日，已经发布的《资管新规》配套细则情况如下：•2018年7月，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称“《资管新规补充规定》”）；•2018年8月，银保监会信托监督管理部发布《信托部关于加强规范资产管理业务过度期内信托监管工作的通知》（以下简称“信托监管新规”）；•2018年9月，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《银行理财新规》”）；•2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下统称“《证券私募新规》”）；•2020年3月，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称“《保险资管新规》”）。

关于资管新规的比较分析

关于资管新规的比较分析为规范金融机构资产管理业务，统一资管产品监管标准，在广泛征求各界意见的基础上，2022年4月27日，中国人民银行会同银保监会、证监会、外汇局正式发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。

为更好地理解资管新规及其配套细则的内容，本文从业务模式、资管产品、投资运作、运营管理、风险内控和销售管理共六个方面，对资管新规相关文本进行分析，并就新规的相关规定与既有规定进行比较，从而反映资管新规对资产管理行业的影响。

一、业务模式1.禁止资金池业务，实行“三单”原则资金池业务是本轮资产管理行业发展的重要模式之一，也是资管新规明令禁止的业务模式。

资管新规颁布前，银监会、证监会、保监会在各项文件中也曾三令五申禁止各类机构开展资产池业务，包括银行理财资金池、信托资金池、资管计划资金池、保险资金池等，但缺乏统一监管。

资管新规明确规定，“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务”。

在具体规定上，资管新规对资管机构发行多只资管产品投资于同一项目提出明确要求，“金融机构不得违反金融监督管理部门的规定，通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求；同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

”从既有规定与资管新规和理财新规中关于资金池的规定比较来看，主要存在两个方面差异：一是既有规定是各监管机构分别对职责内监管的金融机构进行规定，而资管新规是从整体资产管理行业角度进行规定；二是部分既有规定，例如对信托资金池业务的规定，仅限于非标准化理财资金池，而对标准化理财资金池业务的开展没有明确限定，对保险资金池业务的规定，仅限于投资非公开市场的品种，而对投资于公开市场投资品种的产品并未做出限制性规定；资管新规则是对整体资金池业务进行限制，不再区分标准化理财资金池和非标准化理财资金池、非公开市场与公开市场。

资管新规后私募基金产品设计及业务实操分析

资管新规后私募基金产品设计及业务实操分析目录第一部分对资管新规的一些整理与理解一、资管新规适用主体及适用范围二、资管产品分类三、产品分级四、限制嵌套五、打破刚兑——去资金池、期限错配及产品估值六、产品销售——持牌销售第二部分资管新规的后市影响（以私募基金为例）一、资管新规对私募基金的适用性二、合格投资者认定及目前的执行口径三、产品嵌套限制后的资金募集四、基金杠杆的设置五、封闭式运作的认定（基协与托管机构）六、小规模募集备案问题七、收益分配条款的设置八、新规后与托管机构沟通注意事项第三部分总结第一部分对资管新规的一些整理与理解一、资管新规适用主体及适用范围（一）资管新规适用的主体资产管理业务适用于银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构。

第二条：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

是金融机构的表外业务，不得承诺保本保收益。

金融机构不得开展表内资产管理业务，出现兑付困难时，不得以任何形式垫资兑付。

1.金融资产投资公司？（1）目前不以资管为主营业务的金融机构需另设独立资管子公司：未来开展资管业务可能会有牌照要求；同时，不具条件可暂设资管部门代替。

（2）具有托管资管的银行应当另设资管子公司来开展业务目前，银监已经陆续批准了五大行设立金融资产投资公司的申请，分别是建信金融资产投资有限公司（2017年7月26日）、农银金融资产投资有限公司（2017年8月1日）、工银金融资产投资有限公司（2017年9月26日）、中银金融资产投资有限公司（2017年11月16日）、交银金融资产投资有限公司（2017年12月29日）第十三条：主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

《资管新规》及其细则的解读兼评对私募基金的影响

《资管新规》及其细则的解读兼评对私募基
金的影响
2015年12月8日，中国银监会正式发布了《私募投资基金管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理暂行办法实施细则》，统称为"资
管新规"，标志着私募基金行业走入正轨。

资管新规出台后，明确了私募资管领域多方面的规章要求，包括
基金经理资格认定、基金募集、基金投资管理、基金信息披露、业绩
评价及赔付等。

资管新规要求私募基金管理人必须在登记成功后，才
能向投资者募集资金；同时，它也明确了基金管理人在基金投资管理
上的一系列责任，如遵守投资限制、规避内部交易、大额交易以及股
东会议的预披露等。

资管新规的实施对私募基金行业的影响是巨大的，不仅规范了私
募基金的运作，而且加强了监管，使投资者的资金得到更好的保护，
保持了市场的光明和公平，还有利于私募基金行业的健康发展和稳定。

另一方面，资管新规也给私募基金带来了一些不利影响，特别是
募集资金更加严格的要求，导致了投资者对私募基金的信心有所下降。

此外，资管新规的实施也给私募基金行业的发展带来了巨大的成本，
无形中也给私募基金的收益率带来更大的压力。

总之，资管新规为私募基金行业带来一定的改变，有助于规范私
募基金行业，保护投资者的权益；同时也对私募基金带来了一定的不
利影响，使得私募基金管理人需要努力去应对这些变化，充分发挥私
募基金行业的作用，以推动私募基金行业的健康发展。

证监会资管新规细则对券商资产管理业务的影响

Financial View | 金融视线MODERN BUSINESS现代商业98证监会资管新规细则对券商资产管理业务的影响缪　楠1 丁林朦21.中信建投证券股份有限公司北京　1000102.国家开发银行股份有限公司北京市分行　北京　100031摘要:近年来,我国资产管理业务实现了高速的发展,截至2017年年底,我国证券公司、基金公司及其子公司、期货公司、私募基金管理机构等资产管理业务总规模约53.6万亿元。

除了商业银行、信托、证券公司等传统的金融机构外的资管业务量持续增长,互联网企业和投资顾问公司等非金融机构也在资管业务市场中占据了一席之地。

虽然资产管理业务在改善社会融资结构、满足居民和企业投融资需求等方面发挥了积极作用,但因为不同监管机构制定的同类资产管理业务监管的规则和标准不一致,通道及资金池等类型资产管理业务占据了业务的较大比重,存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和影响宏观调控等问题。

对此,2017至2018年期间监管当局出台了一系列制度,整个资管行业将面临新态势。

本文结合证监会下发的资产管理业务相关政策,分析对券商资产管理业务的影响。

关键词:资产管理;证券公司;业务转型一、券商资管新规出台的背景及历程资产管理是指金融机构(银行或非银行机构)对他人的委托资产进行管理与投资,帮助他人实现资产保值增值,并按照一定比例收取资产管理费用的行为。

券商资产管理业务是指证券公司作为资产管理人,根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,对客户资产进行经营运作,为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务。

按业务类型,资产管理业务可以分为集合资产管理计划(下文简称为“集合产品”)、定向资产管理计划(新规出台后续将逐步过渡为“单一资产管理计划”,下文简称为“定向产品”)和专项资产管理计划三类。

新规出台对专项资产管理计划基本无影响,故不展开讨论。

为了规范金融机构资产管理业务,统一同类资产管理产品监管标准,有效防控金融风险,2017年11月17日央行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门(下简称“一行三会”)起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》,目的是引导社会资金流向实体经济,更好地支持经济结构调整和产业转员办理线上业务时,需要熟练掌握线上交易的操作流程和相关理财知识,可以通过培训与交流的方式向发展形势较好的互联网金融从业人员进行学习,取长补短。

资管新规下私募基金实务问题浅析

资管新规下私募基金实务问题浅析原创：王骏股权实务自4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）正式发布后，近期各类资管产品加快了调整步伐。

短期银行理财、保本理财等银行产品陆续停售，“银信”、“证信”等信托通道产品规模快速缩减。

4月30日证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，紧接着大名鼎鼎的野村证券成为首家向中国监管部门申请成立控股券商的外资金融机构。

金融行业率先在上海实施多项对外开放新政。

资管行业的三大支柱银行、券商、信托正面临前所未有的大挑战。

由于私募基金与各类金融机构及资管产品有着广泛的联系，私募基金的资金端将会大幅调整，原有的交易结构也会重新设计。

本文概述了资管新规中与私募基金关系密切的10个问题，并重点分析几种常见的私募基金的运作方式的变化。

第一部分资管新规对于私募基金的指导性要求一、关于私募基金相关法律法规和各部门规章制度的效力问题资管新规明确规定：私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

从效力层级上看，私募基金首先应适用《证券法》、《基金法》等法律；其次，是国务院尚未正式发布的属于行政法规的《私募投资基金管理暂行条例》；然后是本次资管新规；再然后是证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章；最后才是中基协的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等行业自律规则。

二、合规投资者认定与之前证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》相比，资管新规提高了个人合格投资者的认定标准，同时细化了产品最低认购金额。

具体如下表所示：三、对于私募产品给出分类参考并给予投资范围一定的自由度资管新规对于资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。

资管新规规定：固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%。

资管新规对私募基金业务的影响

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》对开展私募基金业务的主要影响一、《资管意见》内容简介2017年11月17日，中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称“《资管意见》”），正式向社会公开征求意见。

《资管意见》中所指的资产管理业务是金融机构的表外业务，具体包括银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。

《资管意见》明确了资管业务的实质：1、开展资管业务限于持牌金融机构；2、资管业务属于金融机构的表外业务，即资管产品不得保本保收益，禁止刚性兑付；3、资管产品存在不同程度的风险，产品发行需做到充分的风险揭示，投资者必须自担风险；4、严格限制资管产品采取过度结构化、高杠杆设计，消除监管套利空间。

目前合规的私募资管产品主要有两类，一是持牌金融机构发行的私募资管产品，二是在基金业协会登记备案的私募基金管理人发行的资管产品；二者受不同法规规制，监管标准不统一。

私募基金管理人虽然属于非金融机构，但私募基金与《资管意见》所指金融机构存在千丝万缕的业务联系。

《资管意见》对金融机构的投资行为做出的规范性要求，将直接影响金融机构投资行为与结果，间接影响私募基金在资产管理行业中的业务开展。

虽然《资管意见》并未明确私募基金是否适用，仅对非金融机构开展资管业务有兜底性规定：“非金融机构不得发行、销售资管产品，国家另有规定的除外。

”但根据2017年11月21日央行有关负责人就《资管意见》答记者问中说明“这里的“国家另有规定的除外”主要指私募基金的发行和销售，国家法律法规另有规定的，从其规定，没有规定的，适用本《资管意见》的要求。

”针对《资管意见》出台后各监管条线的实际情况，央行也明确要求“金融监督管理部门在《指导意见》框架内，研究制定配套细则，配套细则之间要相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。

资管新规对私募股权投资有哪些影响

34● 北京股权投资基金协会并购专家说Impact of New Asset Management Regulation on PE Investment资管新规对私募股权投资有哪些影响■ 陈标冲翟琳《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）出台的目的在于统一同类资产管理产品的监管标准,制定统一适用的监管原则和指导意见。

其核心是打破刚兑，实施净值型管理；禁止期限错配和资金池模式，限制非标资产投资；破除多层嵌套，限制产品分级，统一杠杆要求和风险计提要求；清理理财乱象，统一合格投资者认购标准。

完善监管规则根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）作出的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》（以下简称《私募基金类型说明》），私募基金分为私募证券投资基金、私募股权私募基金作为此次资管新规下最受冲击的机构之一，所受影响主要来自于两方面：其一是投资门槛的提升，这间接影响到私募基金的募集销售；其二，受到消除通道服务和多层嵌套的影响，传统的私募基金模式也需要相应调整。

北京股权投资协会推荐的这篇文章将从本次资管新规的发布对完善私募股权投资监管规则、细化监管标准、规范投资收益、保障底层资金安全及完善产品设计和交易结构等五个方面来说明资管新规对私募股权投资的影响投资基金、创业投资基金、其他私募投资基金等。

此次资管新规的出台，将私募投资基金和其他资管产品相区别，私募投资基金有条件地适用自己独立的规则，即“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规, 私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见。

”。

结合资管新规规定与基金业协会对于私募投资基金类别划分，除了《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金法》以外，现行适用于私募股权投资基金的专门法律、行政法规暂时缺位，有待国务院正式的《私募投资基金管理暂行条例》（以下简称“《私募条例》”）出台。

目前适用于私募股权投资基金的具体规则，大部分仅仅为中国证监会发布的部门规章（例如：《私募投资基FORUM财经论坛金监督管理暂行办法》）或者基金业协会发布的自律规则，不属于“法律、行政法规”。

资管新规对基金的影响

资管新规对基金的影响自2018年4月底开始实施的资产管理新规，对我国基金行业产生了深远影响。

新规的出台旨在规范资产管理行业秩序，提高市场透明度，增强投资者保护力度，进一步推动资本市场的健康发展。

下面将从几个方面来探讨资管新规对基金的影响。

资管新规对基金投资范围进行了明确限制。

根据新规要求，基金不得再以过度杠杆的方式进行投资，也不能以资金池的形式进行非法集资。

这一举措有效遏制了一些基金过度风险暴露的问题，降低了投资者的风险敞口。

同时，新规还要求基金投资的项目必须符合实体经济发展需求，避免了盲目追求高收益而忽视风险的情况。

这一政策的出台使得基金投资更加理性和谨慎，有助于提高市场的稳定性和健康发展。

资管新规对基金产品的分类和管理提出了更严格的要求。

根据新规，基金被分为公募基金和私募基金两类，分别受到不同的监管政策。

公募基金要求更加透明，投资者参与度更高，而私募基金则相对灵活，适合高净值投资者。

这一分类有助于提高市场的规范化程度，减少不合规行为的发生。

同时，新规还要求基金管理人加强内部控制和风险管理，提高基金产品的质量和安全性。

这样一来，投资者可以更加放心地选择适合自己的基金产品。

资管新规还规定了基金的募集、投资和运作等方面的细节要求。

例如，新规限制了基金募集资金的用途，要求基金管理人将募集资金用于投资标的，不得用于信贷、融资等非投资性质的行为。

这一规定有效避免了基金募集资金的滥用和风险暴露。

同时，新规还要求基金管理人加强对基金投资项目的尽职调查和风险评估，提高投资决策的科学性和准确性。

这些规定有助于提高基金运作的透明度和合规性，为投资者提供更加可靠的投资机会。

资管新规对基金行业带来了积极的影响。

它规范了基金的投资范围和运作方式，提高了市场的透明度和稳定性，增强了投资者的保护力度。

同时，新规还促使基金管理人加强内部管理和风险控制，提高了基金产品的质量和安全性。

尽管新规的实施过程中可能存在一些调整和挑战，但相信通过各方的共同努力，基金行业将迎来更加健康和可持续的发展。

会计实务之资管新规出台,税收影响几何

【tips】本文由梁志飞老师精心编辑整理，学知识，要抓紧！
会计实务-资管新规出台,税收影响几何
11月17日，《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称新规）正式颁布，并引发了业内外的普遍关注。

作为资管业金融监管的纲领性文件，新规明确了诸多要点，如确定了资管产品的范围与分类，重新设置了合格投资者的要求，规范资金池管理以降低期限错配风险，打破刚性兑付，消除多层嵌套和通道，禁止相关产品进行份额分级等，对银行、基金、信托、非标资产等影响较深。

新规对资管行业经营产生了一定影响，进而税务处理也相应发生变化。

首先，打破刚性兑付，投资人将不再缴纳增值税。

打破刚性兑付是此次新规的一大亮点，新规第十八条规定：经人民银行或者金融监督管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。

采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。

资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。

人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。

第十三条规定：金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。

根据前述条款，资管产品不得承诺或变相承诺保本。

与此同时，新规也对分级产品作了相应规定，也间接。

资管新规对私募股权投资基金的影响

资管新规对私募股权投资基金的影响中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）属于部门规范性文件，资管新规对私募股权投资基金实务募投管退运作产生深远影响。

一、私募股权投资基金的法律适用资管新规明确规定：“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

”1、截至目前，除了《证券投资基金法》（法律）、《私募投资基金管理暂行条例》（征求意见稿）（行政法规)外，私募股权投资基金并没有明确适用的法律、行政法规的上位法依据，而资管新规生效之前对私募股权投资基金进行调整适用的规则主要包括：《私募投资基金监督管理暂行办法》（部门规章）以及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的私募基金监管自律规则，而这些规则在效力层级上均不属于法律、行政法规（注意：《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（部门规范性文件）不适用于私募股权投资基金）。

据此，《证券投资基金法》关于私募基金仅有原则性规定，《私募投资基金管理暂行条例》（征求意见稿）尚未正式生效实施,上述法律、行政法规没有明确规定的，私募股权投资基金适用资管新规，资管新规没有明确规定或者无法明确适用的,私募股权投资基金适用相关部门规章以及基金业协会发布的私募基金监管自律规则。

2、同时，创业投资基金、政府出资产业投资基金不同于普通的私募股权投资基金，其适用另行制定的相关规定.根据基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型"和“产品类型"的说明》,“私募股权投资基金：除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权.产品类型如：并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。

私募创业投资基金：主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”,如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的,按照创业投资基金备案）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金"备案.对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金"，建议按照创业投资基金备案；主要投资于上市公司定向增发的“上市公司定增基金”,基金类型建议选择“股权投资基金”。

论资管新规细则对私募基金的影响

论资管新规细则对私募基金的影响作者：巩晓青来源：《环球市场》2018年第27期过去几年，私募基金在政策推动、行业需求的双重影响下，取得了跨越式的发展，在快速融资等方面亦体现出了优越性，截至2018年9月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人24255家，已备案私募基金74337只，管理基金规模12.80万亿元，私募基金管理人员工总人数24.61万人。

然而，私募基金飞速发展的背后同样隐藏着诸多隐患，近年来我国私募基金违法事件频发，比如通金投资作为私募基金管理人，控制利用其发行的4个私募基金产品账户及其他13个账户，集中资金优势，采用盘中拉升、对倒交易、尾盘拉升等方式操纵了“永艺股份”股价，严重扰乱市场公平公正秩序，侵害了投资者合法利益。

富立财富作为富立澜沧江十四号私募投资基金的基金管理人，在该基金持有“新大洲A”股份比例达到5%时未在法律规定的时间内向证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，未通知新大洲予以公告，并在限制转让期限内继续增持“新大洲A”，扰乱了资本市场信息披露秩序。

诸如上述违法行为引起多米诺骨牌效应，损害了投资者及社会公众的权益，严重阻碍了私募基金行业良性发展。

2018年10月22日，中国证券监督管理委员会2018年第8次主席办公会议审议通过《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（第151号令），同时发布《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（[2018]31号）作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》配套实施细则。

资管新规细则从统一法律关系、界定业务形式、统一监管标准、健全投资运作制度体系、落实经营机构主体责任、强化重点风险防控、强化一线监管等方面进一步落实了资管新规，为资产管理产品的具体运作做出了细化指引。

资管新规细则适用证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

基金管理公司管理的私募基金是私募资产管理业务的重要产品，本次资管新规细则的规定对于私募基金具有重大和深远的影响。

私募基金募集新规与资管新规的异同

私募基金募集新规与资管新规的异同7月15日，中国基金业协会制定的行业自律规则《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《办法》）开始实施。

在私募基金的资金募集、登记备案、投资运作等各个环节中，资金募集是发起设立私募基金的一个重要环节，可谓是PE运营的生命线。

该办法对私募募集主体、合格投资者、募集流程等做出了详细的规定。

7月18日《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《规定》）开始施行，该规定主要在结构化产品的杠杆、禁止宣传保本和预期收益率、私募投资顾问资格、“资金池”业务等方面进行了规范。

这两部新规虽侧重点有所不同，但均被称为“史上最严”。

下面对二者的异同进行分析：一、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》与《私募投资基金募集行为管理办法》的区别《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金募集行为管理办法》制定机关中国证券监督管理委员会，该《规定》强调对私募资产管理业务的监管中国基金业协会，该《办法》强调行业自律适用对象证券期货经营机构，包括指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司私募基金管理人、中国基金业协会会员且取得基金销售资格的机构制定依据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司客户资产管理业务管理办《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》二、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》与《私募投资基金募集行为管理办法》的相近之处1.关于产品的宣传方面，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金募集行为管理办法》均禁止虚假夸大宣传，并禁用“保本”、“预期收益”等相关表述。

下图为对应条款：《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金募集行为管理办法》第三条（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等。

资管新规对私募基金的十大影响分析

资管新规对私募基金的十大影响分析引言此前，我们的对私募基金适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）（“《指导意见》”、“资管新规”）的问题作了专门的分析，并认为除了在合格投资者认定标准、私募产品最低认购金额以及是否托管等属于“国家法律另有规定的”的情形外，其他方面诸如嵌套、通道、结构化设计等私募基金均应当遵守资管新规的规定。

我们的主要依据如下：一、此次新规未将私募基金纳入正文内容中，而是通过最后一条“国家法律法规另有规定的，从其规定”的方式确立其适用规则，主要原始是因为国务院的《私募条例》正在征求意见稿阶段，尚未正式出台。

资管新规只是央行等部委联合下发的文件，效力等级低于国务院的条例，如果新规对私募的适用作了详细的规定导致和即将出台的私募条例冲突则将非常“尴尬”。

二、此次新规是资管业务的指导性文件，目的是“统一同类资管产品监管标准”，而私募也属于资产管理的范畴，因此私募基金不可能有“网开一面”的特殊待遇，但在具体细节上，私募基金或许有差异性规定。

基于上述观点，本文将继续探讨《指导意见》对私募基金的影响。

从总体上来看，资管新规对私募基金影响最大的主要是如下三点：1、消除多层嵌套和通道业务。

这对于目前银行理财、自营资金等通过嵌套资管计划进入产业基金的模式产生重要影响。

2、分级产品设计。

此次资管新规对产品分级进行了严格限制，明确了四种不能分级的情形，严格限制杠杆率，并同时禁止为优先级提供保本保收益的安排。

如果按照资管新规转系那个，目前私募基金结构化产品大部分存在问题，对银行、保险等风险偏好较低的资金通过私募进行权益类投资也将产生影响。

3、打破刚兑。

打破刚兑的核心措施是净值化管理；具体实现上这要求一定的系统提供支持，这对大部分私募而言，选择银行托管、券商PB 或者第三方服务机构的估计服务是成本更低的选择。

另外，净值化产品如何宣传，尤其是股权类和其他类私募基金否能有预期收益率，还存在一定的疑问，这些将对资金募集产生一定的影响。

资管新规对私募的影响及责任风险防范_-90页

《资管新规》对私募基金的影响及风险责任防范☐中国私募基金监管概览及主要法律问题☐《资管新规》对私募基金的影响☐私募基金管理人责任及风险防范目录Contents☐私募基金监管概述及主要法问题➢私募基金行业发展概况➢私募基金行业监管框架与自律逻辑➢中国私募基金监管主要法律问题➢私募基金行业发展概况➢私募基金监管框架➢私募基金监管框架➢私募基金监管框架➢私募基金监管框架➢私募基金自律逻辑-信义义务➢私募基金自律规则（7+2+1+n）➢中国私募基金监管主要法律问题•管理人登记•管理人入会•规范募集•基金产品备案•信息披露•从业人员管理•外包服务运作管理•特殊发起方•特殊背景投资人PE/VC 监管•私募证券投资基金的组织形式•私募证券投资基金的托管•私募证券投资基金的运作管理监管规定私募证券基金➢管理人登记监管政策演进➢管理人登记法律意见书十四项尽职调查➢管理人登记所需要填写的信息➢管理人登记反馈耗时协会在新系统登记私募基金管理人7009家，平均退回补正次数2.24次➢管理人入会2017年9月1日，协会在资管业务报送平台上线会员申请模块。

情形1：出具过登记法律意见书的申请机构——入会申请书、会员登记表、申请机构及会员代表人的基本资料，及未来一年的持续经营计划、历史经营情况说明、营业场所的合法使用权证明、资本金验资文件和根据协会要求上传的其文件。

情形2：登记较早因而未提交过登记法律意见书的申请机构，应当提交入会法律意见书，入会法律意见书参考私募基金管理人登记法律意见书的内容、格式和要求。

监管态度：2017年9月，股权、创业基金管理人“入会温馨提示”+《私募条例（征求意见稿）》之规定“应当入会”。

会员分类：2016年12月3日修订并于2017年1月1日生效的《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会会费收缴办法》—普通、联席、观察、特别—私募基金管理人可申请为普通会员或观察会员➢规范募集《私募暂行办法》：调查问卷—风险识别/承担能力、书面承诺适格、书面的风险确认书《募集管理办法》：内容及格式指引、特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认、宣传推介、媒介募资其他：有权募集—已登记的私募基金管理人+在证监会注册取得基金销售业务资格并成为协会会员（“募集机构”）、基金募集业务工作人员必须取得基金从业资格并参加后续相关的执业培训一、非公开的募集方式：特定对象+特定对象确认程序；绝对禁止媒介+部分禁止媒介二、投资者适当性管理：底线要求证监会《适当性办法》+协会《适当性实施指引》=适当性管理新规三、募资时应避免的法律红线——非法私募红线：1）未履行登记或备案手续，或借登记机构名义开展非法集资；2)通过公众媒体或公开方式向社会大众宣传；3）承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式暗示保本保收益；4）向非合格投资者募集资金；5）金融机构及其从业人员采用“飞单”方式销售。

资管新规对私募基金实务的影响

私募基金自发型FOF：可探讨对于有一定个人和企业客户积累的私募基金，私募基金自发型FOF是征求意见稿许可范围内且相对限制较少的区域。
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封闭式运作的认定
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资管新规监管主体
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02
PartTwo
私募基金对资管新规的适用性
Financial Knowledge Sharing
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由于私募基金与各类金融机构有广泛的业务联系，征求意见稿对各类金融机构资产管理业务的规定将直接影响私募基金的业务模式。
私募基金业务模式
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银行理财私募FOF/银行理财私募基金：不行根据【消除多层嵌套和通道】，目前市场通行的“银行理财私募FOF模式”违背了资管产品只能嵌套一层的规定，应该按照“新老划断”原则自然到期终止，这将直接导致当前大量以该模式存在的私募FOF规模收缩，进而影响私募基金管理规模。由于金融机构资产管理产品只能投资金融机构资产管理产品，因此银行理财无法直接投资作为非金融机构资产管理产品的私募基金产品，因此该模式也无法进行。与银行理财类似的，目前通行的“保险资管私募基金”的FOF模式受到同样的限制。
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规定与实操
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