高级财务管理(第六章企业集团财务管理2)
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高级财务管理-企业集团财务管理PPT培训课件讲义
核心层企业可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一 个资本雄厚的控股公司。
2.紧密层
•
紧密层即子公司（控股层），是指由核心企业投资并控股, 或由核心层企业长期承包或租赁，或经有关政府机构批准、授 权划归核心层企业经营的企业。 紧密层企业也是独立的法人，核心层企业是其母公司。
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3.半紧密层 半紧密层即关联公司，是指核心企业参股(但未达到控股) 或紧密层企业的全资或控股的企业。 该层次的企业可以以资金、设备、技术、专利、商标等作
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此类企业集团克服了单纯契约联结型的弱点，又保持了股 权联结型的优点，是企业联合中较规范的一种形式。 2.依据核心企业的经营活动范围，企业集团可以分为 : 纯粹控股型企业集团的母公司（核心企业）是单纯的控股 公司，不直接参与生产经营活动，而是通过持有多数股权，对 子公司的生产经营活动进行管理与控制。
• •
（二）企业集团的分类 受各国企业制度、银行制度和经济法规等方面差异的影响, 不同国家有不同类型的企业集团，而不同类型企业集团的特点 也是截然不同的。 1.依据企业集团的联结纽带，企业集团可以分为 : 股权联结型企业集团是指按照企业之间的控股与被控股关 系、参与和被参与关系而组建的企业集团。 控股企业通过持有多数股权，对从属企业在经营上施加决 定性影响，从而建立控制关系。
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1.核心层企业 核心层即企业集团的母公司（控股公司）及其附属机构， 是指集团内部具有较大的经济实力、技术实力和投资能力，有 先进的经营管理方式，有较高的品牌价值和良好的企业形象， 有具市场竞争力的产品和较完善的市场网络，对集团其他成员 具有吸引力和影响力，自主经营、自负盈亏的法人企业。
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•
价互相投资，并在企业集团的统一领导下，按照出资比例或协
高级财务管理课程教学大纲
课程教学大纲一、课程基本信息二、课程目标（一）总体目标企业的资金筹集、使用和分配等活动是企业生产经营的另一方面，对企业资金进行运作的财务管理作为企业管理的重要组成部分，在企业管理中正在或者逐步地在成为企业管理的中心。
本课程是研究财务战略管理、企业资本营运、集团企业财务和国际财务管理等财务管理专题的一门学科。
本课程的总体目标是让学生掌握企业财务管理的特殊问题，以对企业财务管理进行进一步的研究。
通过教学使学生了解企业财务管理和企业战略、企业发展的关系，能够运用财务管理的基本理论对企业财务中的特殊问题做出判断和处理，为今后参与高层次的财务管理打下基础。
通过本课程的学习与研究，使学生深刻认识财务管理在企业管理中的特殊地位和作用，培养和提高学习者的高级理财素质。
（二）课程目标：课程目标1：通过学习企业组织结构和财务管理体制以及财务运作在企业中的地位和作用，让学生理解从“就”到“就管理论财务”的转变。
1．1理解企业运作的六大体系以及财务运作在企业运行中的作业1．2加深对就财务的理解1．3熟悉并会运用财务管理组织体制课程目标2：通过学习财务预算的本质和流程，使得学生理解如何通过全面预算管理参与企业目标制定及其实现路径。
2．1理解预算管理的本质2．2知晓预算管理的流程2.3熟悉预算管理的编制和控制课程目标3：通过学习业绩评价和考核的方法，使得学生了解业绩评价的作用、学会业绩评价的各种方法及其运用。
3．1理解不同的业绩评价指标3．2掌握各种业绩评价的方法及其运用3．3重点培养绿色环保、社会责任、公司治理和商业伦理以及可持续发展和公司绩效以及评价的思维，突出“ESG+E”四维评价体系的理念课程目标4：通过撰写课程论文和案例分析报告以及课堂讨论等培养学生的专业分析工具和方法的运用、写作能力、口头表达能力。
4．1要求学生撰写3-4篇课程论文4．2要求写生分组开展案例分析、撰写案例分析报告和课堂讨论（三）课程目标与毕业要求、课程内容的对应关系表1 课程目标与课程内容、毕业要求的对应关系表三、教学内容第一章概论（高级财务管理的基本问题）1.教学目标：（1）理解高级财务管理的特点；（2）了解高级财务管理和一般的财务管理的差异；（3）了解高级财务管理的理论框架和具体内容；2.教学重难点：（1）高级财务管理的切入点；（2）高级财务管理的内涵和特征；（3）“就管理论财务”思维的确立。
【培训课件】高级财务管理
对外报告遵循社会折旧政策，纳税调整依据税法 折旧政策进行，而内部折旧政策旨在作为强化 集团内部管理与控制的杠杆手段。
2、社会与税法折旧政策的选择
总部在选择并利用会计或税法折旧政策 时，需要考虑的首要问题是：
--怎样更有利于市场价值最大化； --怎样更有利于纳税现金流出的最小化。
实现市场价值最大化
会计收益与财务收益的区别
1、收益的确认标准不同
权责发生制 收付实现制
2、收益的衡量标准不同
利润
现金流量
投资收益的数量标准
1．投资收益数量标准厘定的依据 1）市场竞争的客观强制，即如何
谋求市场竞争优势； 2）实现价值最大化； 3）股东对资本保值增值的期望。
2、投资必要收益率的确定的分歧
资本报酬率（税后利润/资本或净资产） 资产收益率（息税前营业利润/经营性资产） 资产收益率=销售利润率*资产周转率 =销售利润率× (平均流动资产/平均总资产) ×
A、当企业集团的市场价值被低估 B、或者投资者对企业集团的业绩及
未来前景产生不利的判断预期 C、或者上市企业集团的估价被低估
而存在被廉价收购的危险
实现市场价值最大化
D、或者上市企业集团需要借助股价涨扬 获得一个有利的增资配股机会时，便应 当采用长期限、低比率的折旧政策，藉
以调低折旧成本，提高帐面收益，从而为外 部投资者传递一种利好消息，恢复并提高投 资者的信心，从而推动企业集团股价及整个 市场价值的提高，消除潜在的被廉价收购的 危险，并为增资配股创造良好的市场机遇。
（三）无形资产创新营运策略
1、反向营运策略 与传统的“产品驱动”理念
下的经营策略不同，反向经营策 略的基本点在于企业或企业集团 “销售驱动”的反向经营理念。
2、社会与税法折旧政策的选择
总部在选择并利用会计或税法折旧政策 时，需要考虑的首要问题是：
--怎样更有利于市场价值最大化； --怎样更有利于纳税现金流出的最小化。
实现市场价值最大化
会计收益与财务收益的区别
1、收益的确认标准不同
权责发生制 收付实现制
2、收益的衡量标准不同
利润
现金流量
投资收益的数量标准
1．投资收益数量标准厘定的依据 1）市场竞争的客观强制，即如何
谋求市场竞争优势； 2）实现价值最大化； 3）股东对资本保值增值的期望。
2、投资必要收益率的确定的分歧
资本报酬率（税后利润/资本或净资产） 资产收益率（息税前营业利润/经营性资产） 资产收益率=销售利润率*资产周转率 =销售利润率× (平均流动资产/平均总资产) ×
A、当企业集团的市场价值被低估 B、或者投资者对企业集团的业绩及
未来前景产生不利的判断预期 C、或者上市企业集团的估价被低估
而存在被廉价收购的危险
实现市场价值最大化
D、或者上市企业集团需要借助股价涨扬 获得一个有利的增资配股机会时，便应 当采用长期限、低比率的折旧政策，藉
以调低折旧成本，提高帐面收益，从而为外 部投资者传递一种利好消息，恢复并提高投 资者的信心，从而推动企业集团股价及整个 市场价值的提高，消除潜在的被廉价收购的 危险，并为增资配股创造良好的市场机遇。
（三）无形资产创新营运策略
1、反向营运策略 与传统的“产品驱动”理念
下的经营策略不同，反向经营策 略的基本点在于企业或企业集团 “销售驱动”的反向经营理念。
高级财务管李第6章
• 3．难以应付复杂多变的环境。由于决策集中、效 率降低，应付市场变化的能力大大降低。
2020/7/15
• 适用情况： • 1．企业集团的规模不大，且处于组建初期，需要
通过集权来规范子公司的财务行为。 • 2． 子公司在集团整体的重要性使得母公司不能
2020/7/15
企业集团产生动因——主要是并购
横向并购（
Horizontal network）
战略联盟
企业集团 （inter-network)
纵向并购（
Vertical network）
产业链 相关多元化
2020/7/15
混合并购
无关多元化
企业集团组建的目的
• 实现：
• 资源整合效应
• 管理协同效应
该公司大于50%且小于100%的股份。 • （3） 质量参股子公司。 • （4） 任意参股子公司，指母公司持股比例低于25%的子
公司。 • 前两类一般是“子公司”，后两类一般是“关联企业”
。
2020/7/15
控股制（H型结构）
职能部门
控股公司总部 职能部门
子公司
生产
2020/7/15
子公司
销售
财务
• 2、组织结构的调整不可能一劳永逸，需要 动态化。
• 3、组织结构的调整和创新，必须保持和发 挥自身的核心优势。 。。。。。。
2020/7/15
三、集团公司财务的特征
• 1．财务主体多元化 • 2．产权关系复杂化 • 3．财务决策多层次化 • 4．投资领域多元化 • 5．母公司职能双重化 • 6．关联交易经常化
• 在从属型联合企业集团中，集团成员可分为3个 层次：第一个层次——集团公司(也称核心企业，法 律地位为母公司，公司内部有若干分公司或分厂)；
2020/7/15
• 适用情况： • 1．企业集团的规模不大，且处于组建初期，需要
通过集权来规范子公司的财务行为。 • 2． 子公司在集团整体的重要性使得母公司不能
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企业集团产生动因——主要是并购
横向并购（
Horizontal network）
战略联盟
企业集团 （inter-network)
纵向并购（
Vertical network）
产业链 相关多元化
2020/7/15
混合并购
无关多元化
企业集团组建的目的
• 实现：
• 资源整合效应
• 管理协同效应
该公司大于50%且小于100%的股份。 • （3） 质量参股子公司。 • （4） 任意参股子公司，指母公司持股比例低于25%的子
公司。 • 前两类一般是“子公司”，后两类一般是“关联企业”
。
2020/7/15
控股制（H型结构）
职能部门
控股公司总部 职能部门
子公司
生产
2020/7/15
子公司
销售
财务
• 2、组织结构的调整不可能一劳永逸，需要 动态化。
• 3、组织结构的调整和创新，必须保持和发 挥自身的核心优势。 。。。。。。
2020/7/15
三、集团公司财务的特征
• 1．财务主体多元化 • 2．产权关系复杂化 • 3．财务决策多层次化 • 4．投资领域多元化 • 5．母公司职能双重化 • 6．关联交易经常化
• 在从属型联合企业集团中，集团成员可分为3个 层次：第一个层次——集团公司(也称核心企业，法 律地位为母公司，公司内部有若干分公司或分厂)；
高级财务管理-企业集团财务管理
第六章企业集团财务管理主讲：张绪军01企业集团概述02企业集团财务管理体制03企业集团财务管理内容04本章讲授内容内部转移价格05企业集团财务控制如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移本章重点企业集团的特点集团公司与子公司的财务关系企业集团的财务管理体制企业集团融资、投资、分配管理企业集团内部转移价格企业集团财务控制方式如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移本章难点集团公司与子公司的财务关系各种财务管理体制的特点企业集团融资、投资、分配管理企业集团财务控制方式企业集团概述PART ONE如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移大家思考：企业集团与集团公司有何关系？集团公司与子公司财务关系怎样？何为企业集团？如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移企业集团，是以一个或多个实力强大企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。
如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移集团公司，作为企业集团的核心企业，它具有独立的法人资格，具有较强的经济实力，拥有较强竞争力的核心产业和技术优势。
如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移企业集团与集团公司最大的不同就在于企业集团不是法人，集团公司是法人。
（1）隶属关系上，企业集团包含了集团公司，集团公司隶属于企业集团。
（2）财务管理模式上，企业集团有从集权到分权的多种选择，集团公司主要以集权为主。
如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移（3）财务管理主体方面，企业集团有多个财务管理主体，集团公司只有单一财务管理主体。
（4）运作机制方面，企业集团既服从市场机制，自身又有组织机制，而集团公司服从市场机制。
如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移（5）主要作用上，企业集团是为追求整体最大利益的经济联合体，集团公司则是企业集团的核心层。
企业集团的基本概念1、法律特征如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移企业集团是法人联合体，但集团本身并不是法人。
高级财务管理-企业集团财务管理
企业集团的特征
1、法律特征
如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移
企业集团是法人联合体，但集团本身并不 是法人。 2、组织特征
企业集团具有多层次的组织结构，由核心 层（核心企业）、紧密层（骨干企业）、 半紧密层（配套企业）、松散层（协作企 业）组成。
企业集团的特征
3、经营特征
如果亏损产品停产以后，闲置的生产能力可以转移
企业集团的基本概念
企业集团，是以一个或多个实力强大企业 为核如心果，亏损以产若品干停产个以在后，资闲产置、的生资产本能力、可技以术转移上 有密切联系的企业、单位为外围层，通过 产权安排、人事控制、商务协作等纽带所 形成的一个稳定的多层次经济组织。
企业集团的基本概念
集团公司，作为企业集团的核心企业，它 具有如独果立亏损的产法品人停产资以格后，，闲具置有的生较产强能力的可经以济转移实 力，拥有较强竞争力的核心产业和技术优 势。
集团公司与子公司财务关系
（一如）果企亏损业产集品团停产母以子后，关闲系置定的生位产能力可以转移 集团母公司与下属公司之间的关系，事实 上就是一种控股公司与子公司的关系。 作为集团母公司，以资本为纽带，实行产 权管理。子公司作为独立法人实体，依法 独立核算、自负盈亏、自主经营。
(二)如我果亏国损企产品业停集产团以后的，产闲置生的与生产发能展力可以转移 1.孕育和初始阶段(1979年到1986年)。这 一阶段的集团公司的基本特征是开展企业 横向经济联合。 2.探索阶段(1987年—1994年6月)。对行 政性公司或政企不分的公司进行改革时诞 生的。国家把行业或地区的行政机构改组 建成了一大批集团公司。
企业集团的历史演进
3.成如长果阶亏损段产(品19停9产4年以后7，月闲—置2的0生00产年能力)。可以政转府移 行政机构或行业重组的依然盛行，依靠市 场为联结的集团公司的运作也逐步规范。 4、发展阶段(2001年以后)。集团公司开 始摆脱政府的行政束缚和政策依赖，加强 集团公司的科学化管理，提高企业的市场 竞争能力。
高级财务管理--企业集团财务管理与控制
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总 裁
产品 经营经理 设计 副总裁 生产 副总裁 市场 副总裁 财务 主管 采购 经理
产品经理A
产品经理B
产品经理C
产品经理D
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企业集团与经济联合体的区别
主要有四种经济联合体：卡特尔、辛迪加、 托拉斯、康采恩 区别： 1、主要联结纽带不同 2、组织结构的区别
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卡特尔
• 卡特尔(Cartel)是指生产同类商品的企业， 为了获取高额利润，在划分市场、规定商 品产量、确定商品价格等一个或几个方面 达成协议而形成的垄断性联合。 • 卡特尔的各成员企业在生产、销售、财务 和法律上均保持自身的独立。
3、集团内部信息与业绩控制
（1）集团内部的管理报告及信息交流制度 （2）集团内部业绩考核 4、内部资金结算中心与财务公司的设立与运 行
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一、财务总监委派制
• （1）概念（institution of CFO）：指集团母公司可试行将子 公司的财务总监列为母公司财务部门的编制人员，由母公司 直接委派并接受其考评、负责子公司的会计核算和财务管理 工作，参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制定的各 项财务管理制度。 （2）委派财务总监的类型 1）监督稽核型 2）决策管理型
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托拉斯
• 托拉斯(Trust)是垄断组织的一种高级形式，通常 指生产同类商品或在生产上有密切联系的企业， 为了获取高额利润，从生产到销售全面合并，而 形成的垄断联合。 • 托拉斯的参加者本身虽然是独立的企业，但在法 律上和产销上均失去独立性，由托拉斯董事会集 中掌握全部业务和财务活动。原来的企业成为托 拉斯的股东，按股权分配利润。 • 托拉斯组织具有全部联合公司或集团公司的功能， 因此它是一种比卡特尔和辛迪加更高级的垄断形 式，具有相当的紧密性和稳定性。
高级财务管理企业集团财务管理
• 协商价格：中间产品存在非竞争市场买卖的可能性。变动 范围：上限是市场价格，下限是变动成本。 • 优点：供需双方根据质量、供应可靠性协商确定转移价格， 同时满足双方的特定需要，兼顾各方经济利益；
• 缺点：确定协商价格需要时间长，费用大；双方僵持不下 时由领导裁定，会弱化分权管理作用。 • 市场价格、协商价格都适合分权管理程度高的企业集团。
• 行政纽带。我国现行一些分行业大公司。产权关系不明晰， 缺乏激励的内在机制，难以形成凝聚力。 • 资本纽带。产权关系一致基础上的利益关系一致，有利于 增强凝聚力；有利于实施企业集团经营一体化的经营战略； 通过控股、参股，迅速扩大企业规模。 • 技术纽带。以生产技术、强势产品等为纽带联结起来，发 挥企业集团在技术、强势产品上的优势。
• 股份分配方式：按照投资者投资额大小，直接进行利益分 配大多数企业集团都采用这种方式。这种分配方式是发展 方向。企业集团应建立以母子公司为中心的利益分配体系。
• 基数分配方式：适合于以承包、租赁方式组成的企业集团。 核心企业以承包、租赁方式取得资产使用权，与成员企业 主管部门签订承包税后利润合同、资产使用租金合同。被 承包企业、租赁企业成立核心企业的紧密层企业，税后利 润按合同规定基数，将承包费、租赁费上交成员企业主管 部门，剩余部分归核心企业。
第三节 企业集团财务管理内容
• 核心层、紧密层企业财务活动是集团财务 管理的主要内容，一般包括产权管理、融 资管理、投资管理、资产管理、内部转移 价格管理、利润分配管理、财务监督等。
• 一、产权管理
• 集团与子公司之间不存在行政隶属关系，是出资者与经营 者之间的关系，是一种产权关系。 • 设置合理的产权结构。对于集团的支柱产业、资金密集型 企业，母公司应绝对控股，建立全资子公司。对于集团发 展有重要导向作用的技术密集型产业和关键辅助产业，建 立控股子公司；与集团主业配套的产业及第三产业，母公 司参股而不是控股。
高级财务管理企业集团财务管理
06
企业集团财务数字化转型
数字化转型的必要性
提高财务管理效率
提升企业竞争力
数字化技术能够自动化处理大量数据 和信息，减少人工操作，提高数据处 理速度和准确性，从而提高财务管理 效率。
数字化转型能够推动企业财务管理创 新，提升企业财务管理水平和竞争力 ，更好地适应市场变化和客户需求。
优化资源配置
数字化技术能够帮助企业实现精细化 管理，更好地掌握企业财务状况和经 营绩效，为企业决策提供更准确的数 据支持，优化资源配置。
税务风险管理
风险识别
识别企业集团在税务方面 可能面临的各种风险，如 税款缴纳风险、税收筹划
风险等。
风险评估
对识别出的税务风险进行 评估，确定风险等级和影
响程度。
风险应对
制定针对性的风险防范措 施和应对策略，降低税务 风险对企业集团的负面影
响。
05
企业集团财务风险管理
财务风险识别与评估
识别财务风险
02
企业集团财务战略管理
财务战略的制定与实施
财务战略的制定
在制定财务战略时，企业需要考虑宏观经济环境、行业发展趋势、企业自身资 源和能力等因素，明确财务战略目标，如提高企业价值、降低财务风险等。
财务战略的实施
实施财务战略时，企业需要制定具体的财务计划和措施，如优化资本结构、提 高资产使用效率、降低成本等，以确保财务战略目标的实现。
适应新环境与新模式
数字化转型需要企业适应新的市场环 境、商业模式和客户需求，推动财务 管理创新，提升企业竞争力。
提升客户体验
数字化转型能够提升企业与客户之间 的互动体验，更好地满足客户需求， 提高客户满意度和忠诚度。
谢谢您的聆听
THANKS
高级财务管理第六章
6.1 企业集团筹资管理
企业集团母子公司债务筹资安排分析
› 理想模型：设有一家母公司为纯粹控股公司，即除控股一家子公
司外其他经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。
› 一般模型：设母公司有两家或两家以上子公司，母公司自身也有
经济业务，向银行申请的贷款或者发行的债权有担保（这里指广
义的担保，包括保证、抵押、质押等）
› 关于营业现金流量：在确定国外投资项目的营业现金流量时，要
充分考虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的影响。
› 关于终结现金流量：确定终结现金流量的方法主要有两个，分别
是清算价值法和收益现值法。
› 关于汇回母公司的现金流量：如果是以母公司作为评价主体，所
采用的现金流量必须是汇回母公司的现金流量。
企业集团投资多元化（续）
多元化战略的一般分类
› 技术相关型 › 市场相关型 › 市场技术相关型 › 非相关型
多元化经营的风险与障碍
› 资源配置过于分散 › 产业选择误导
6.3 企业集团分配管理
企业集团分配管理的重点
› 企业集团的分配管理重心为集团中利益协调与激励机制问题 › 企业集团分配管理的基本原则是，既要平等互利、协调发展，又
面形成的收入差异归为级差效益Ⅱ。
6.4 企业集团资本经营
资本经营的定义
› 指可以独立于生产经营存在的，以价值化、证券化了的资本或可
以按照价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过收购、兼并、
分立、剥离、拍卖、改制、上市、托管、清算等手段及其组合， 对企业的股权、是无产权或无形资产的知识产权等优化配置来提
› 以投资带动企业集团发展 › 从母子公司角度分别评价投资项目 › 结合具体情况选择投资评价标准 › 从集团全局的角度为投资项目进行功能定位
高级财务管理课件(第六章企业集团财务管理2)
三、转移价格的设计
包括以市价为基础、以成本为基础、双重 转移价格。
（一）以市场价格为基础的转移价格
包括完全以市价为内部转移价格、以市价 为参考基础的转移价格。
1、完全以市价为转移价格
适用条件： （1）从管理权限上看，各个成员公司完全独立 自主经营、拥有从集团公司外部还是内部进行购 买的最终决策权。 （2）从产品和劳务的关联度上看，内部各个成 员公司之间的相互依赖程度不高，内部交易量较 少，采用市价作为内部转移价格对集团公司的整 体经济利益影响不大。 （3）从内部产品和劳务是否存在外部竞争来看， 各个成员公司之间的中间产品或劳务如果存在有 效的外部竞争市场，且市价容易取得，那么内部 转移价格才可以采用市价。
——
市场价格（元） 单位变动（加工）成本（元）
单位变动（对外销售）成本 （元） 单位变动（对内销售）成本 （元） 固定成本总额（元） 生产能力（件）
30 14 1
——
100 000 12 000
120 000 10 000
假定乙子公司的销售量为10 000件，甲子公司可以对外承 接的销售订单为5 000件。试分析乙子公司按市场价格购 买甲子公司的产品与向外购买半成品对集团公司整体效 益影响的最大差异。
2、以市场价格为参考基础的转移价格
适用条件： （1）从管理权限上看，各个成员公司拥有相对 独立的自主经营权，可以在很大程度上决定自己 是从集团公司外部还是内部进行购买。 （2）从产品和劳务的关联度上看，内部各个成 员公司之间的相互依赖程度较高，内部交易量较 大，采用不同市价作为内部转移价格对集团公司 的整体经济利益影响较大。 （3）从内部产品和劳务是否存在外部竞争来看， 各个成员公司之间的中间产品或劳务，虽然存在 有效的外部竞争市场，且市价容易取得，但是， 市价的代表性不够或市价波动太大，难以直接采 用市价作为内部转移价格。
高级财务管理第六章
（一）并购完成成本
1.解释： 所谓并购完成成本，是指并购行为本身所发生的直接和间接
成本。直接成本是指并购直接支付的费用。间接成本是指并购过程中 发生的一切间接费用。它包括：
2.债务成本 在承担债务式并购、杠杆并购等情况下，开始可能并不实际支付收 购费用，但是必须为未来的债务逐期支付本息。借用银行的抵押贷款 进行收购，也要背上偿付未来归还本息的包袱，租赁将来也是要付租 金的。
二、 贴现现金流量法（拉巴波特模型 Ｒappaport Model)
（一）概述
1.解释： 这一模型由美国西北大学阿尔费雷德.拉巴波特创
立，是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格， 这就需要估计由并购引起的期望的增强现金流量和贴现率 （或资金成本），即企业进行新的投资，市场所要求的可 接受的报酬率。
2.自由现金流量：是指企业的现金在支付了所有净现值为
正的投资后所剩余的现金流量。分为股东自由现金流量和 公司自由现金流量。
（二）基本模型
V
t 1
n
1 r
CFt
t
使用该模型估值需要满足三个条件，即： 第一，确定各期的现金流量； 第二，确定反映预期现金流量风险的贴现率； 第三，确定资产的寿命。
（二）案例
[案例1]
1.资料
A公司拟横向并购同行业的B公司，假定双方 公司的长期负债利率均为10%，所得税率均为 50%，按照A公司的现行会计政策对B公司的财务 数据进行调整后，双方的基本情况如下:
表1是ＡＢ两公司2010年12月31日的简化资产负债表。
资产
A公司
B公司
负债与股东权 益
流动负债 长期负债 股东权益 股本 留存收益 股东权益合计
3.交易成本
高级财务管理第六章
营较差的子公司C提供资金
6.1 企业集团筹资管理
分拆上市
分拆上市的概念界定
分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成立
一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。
广义的分拆上市包括已经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分
业务从母公司独立出来单独上市。
狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司
母公司A
子公司B
子公司C
B公司经营状况良 好，资金充裕
C公司经营状况较差， 并有筹资需求
应由母公司A或子公司B融资，然后通过各种方式向经
营较差的子公司C提供资金
一般模型
(2)母公司自身有经济业务
母公司A
子公司B
子公司C
B公司经营状况 良好，资金充裕
C公司经营状况较 差，并有筹资需求
应由母公司A或子公司B融资，然后通过各种方式向经
分拆上市时应注意的问题
不可视分拆上市为“圈钱”工具 分拆业务的市盈率不可低于母公司 不可动摇母公司的独立上市地位 不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡 不可忽视股权稀释带来的外来威胁 不可沿用旧的管理模式和经营机制
股市融资不用还 上市公司圈钱上瘾
2008年02月25日 北京商报
集中化符合规模经济的要求，可以节约成本； 集中化有利于集团掌握各子公司的筹资情况，便于预算
的编制。
筹资权的集中化并不等于筹资的集中化更不等于所有筹
资都通过企业集团或集团母公司来进行。
利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金
集团筹资目的即为投资又为改制。例如：深圳
赛格集团19ห้องสมุดไป่ตู้6.7将8家子公司股权合并重组为—
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为参考基础的转移价格。
ppt课件
1、完全以市价为转移价格
适用条件： （1）从管理权限上看，各个成员公司完全独立
自主经营、拥有从集团公司外部还是内部进行购 买的最终决策权。 （2）从产品和劳务的关联度上看，内部各个成 员公司之间的相互依赖程度不高，内部交易量较 少，采用市价作为内部转移价格对集团公司的整 体经济利益影响不大。 （3）从内部产品和劳务是否存在外部竞争来看， 各个成员公司之间的中间产品或劳务如果存在有 效的外部竞争市场，且市价容易取得，那么内部 转移价格才可以采用市pp价t课件。
ppt课件
二、制定转移价格应考虑的因素
（一）制定转移价格应考虑的内部条件 （二）制定转移价格应考虑的外部环境 （三）制定转移价格的技术因素
ppt课件
（一）制定转移价格应考虑的内部条件
1、集团公司的集权和分权。 2、集团公司持有成员公司股份的多少。 3、集团公司的管理能力和权威。 4、内部交易客体的性质和数量。
甲子公司 150 000
——
——
70 000 5 000 75 000 100 000 -25 000
乙子公司 600 000
——
300 000 100 000 10 000 190 000 120 000 70 000
单位：元
集团公司 750 000
——
300 000 170 000 15 000 265 000 220 000 45 000
买甲子公司的产品与向外购买半成品对集团公司整体效
益影响的最大差异。
ppt课件
ppt课件
解：
（1）计算乙子公司所需中间产品全部向甲子公司购买和向集团公司外 部购买两种情况下的集团公司的整体效益如下。
表6-10b：乙子公司所需中间产品全部向集团公司外部购买
项目 对外销售收入 对内销售收入 转移成本 变动（加工）成本 变动（销售）成本 贡献毛益 固定成本总额 税前利润
1、集团公司应有一套处理转移价格导致的 利益冲突的技术方法。
2、集团公司应有一套转移价格的调整技术。 3、集团公司应有一套核算转移价格引起的
机会成本和机会收益的技术方法。
ppt课件
三、转移价格的设计 包括以市价为基础、以成本为基础、双重
转移价格。
ppt课件
（一）以市场价格为基础的转移价格 包括完全以市价为内部转移价格、以市价
不存在相应的市价，使得完全以市价为转移价格
可能不现实。
ppt课件
例6-10：（完全以市价为转移价格）
南风集团公司拥有若干个成员公司，其中甲子公司生产 的产品属于竞争性产品，既可以对外直接销售，又可以 作为乙子公司的半成品，通过乙公司加工之后，再作为
乙子公司的产成品对外销售。其相关的成本资料如下表。
ppt课件
2、以市场价格为参考基础的转移价格
适用条件：
（1）从管理权限上看，各个成员公司拥有相对 独立的自主经营权，可以在很大程度上决定自己 是从集团公司外部还是内部进行购买。
（2）从产品和劳务的关联度上看，内部各个成 员公司之间的相互依赖程度较高，内部交易量较 大，采用不同市价作为内部转移价格对集团公司 的整体经济利益影响较大。
ppt课件
表2：单位加子公司
各子公司所发生的
10
6
单位加工成本
销售量（万件）
100
100
市场销售价格（元
15
30
/件）
（1）试确定按20元/件的转移价格和按15元
/件的市场价格作为转移价格时集团公司
整体的税负差异。
2)应该选择哪个转移价格？此时集团公司所 获得的好处并计算利益量。
ppt课件
（二）制定转移价格应考虑的外部环境
----指外部各种利益集团对转移价格的反 映。转移价格影响的外部利益集团越多、 利益量越大，集团公司在制定转移价格时 受的制约就越多，应该考虑的因素也就相 应越多；反之，则越少。
ppt课件
（三）制定转移价格的技术因素
技术问题包括：解决转移价格引起的冲突、 转移价格的变化、转移价格制定和实施的成 本等问题。
表：市场价格及成本资料表
甲子公司（上游）
乙子公司（下游）
市场价格（元）
单位变动（加工）成本（元）
单位变动（对外销售）成本 （元） 单位变动（对内销售）成本 （元） 固定成本总额（元）
生产能力（件）
30 14 1
——
100 000 12 000
60 10 1
——
120 000 10 000
假定乙子公司的销售量为10 000件，甲子公司可以对外承 接的销售订单为5 000件。试分析乙子公司按市场价格购
1、完全以市价为转移价格
优缺点：
优点是：
（1）用市价计算出来的盈利能力，可以更准 确的评价各个成员公司的业绩；
（2）可以节约内部转移价格制定和实施的费 用。
缺点是：
（1）市价可能导致内部有关子公司内部采购 而转向外部采购，造成一部分生产能力闲置，不 利于整合内部资源。
（2）市价往往变化大，某些产品或劳务甚至
ppt课件
解：
（2）比较差异 两种购买方式下集团公司的整体税前利润差异
=160 000-45 000=115 000（元） （3）分析差异产生的原因 两个原因： 一是由于甲子公司的生产能力远远超过了对外承接的订单，
在乙子公司不购买甲子公司产品的条件下，甲子公司的生 产能力必将大量闲置，从而降低贡献毛益。 二是内部转移产品可以节约甲子公司的对外销售费用，使整 体利益增加。
第七节 集团企业内部转移价格*
一、转移价格制定的目的 1、明确经济责任，建立有效的激励体系。 2、集中分配集团资金，确保重点业务或
成员公司发展对资金的需要。 3、回避资金管制。 4、取得避税效应。
ppt课件
第七节 集团企业内部转移价格*
例．某集团公司在A、B两国分别设有甲、乙 两家子公司，甲子公司所在的A国所得税 率为15%，不实行外汇管制，而乙子公司 所在的B国所得税率为30%，外汇管制很严 格。甲子公司向乙子公司提供技术服务和 产品，由乙子公司加工后对外销售。各子 公司的生产成本和销售资料如下表2。
（3）从内部产品和劳务是否存在外部竞争来看， 各个成员公司之间的中间产品或劳务，虽然存在 有效的外部竞争市场，且市价容易取得，但是， 市价的代表性不够或市价波动太大，难以直接采 用市价作为内部转移价格。
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1、完全以市价为转移价格
适用条件： （1）从管理权限上看，各个成员公司完全独立
自主经营、拥有从集团公司外部还是内部进行购 买的最终决策权。 （2）从产品和劳务的关联度上看，内部各个成 员公司之间的相互依赖程度不高，内部交易量较 少，采用市价作为内部转移价格对集团公司的整 体经济利益影响不大。 （3）从内部产品和劳务是否存在外部竞争来看， 各个成员公司之间的中间产品或劳务如果存在有 效的外部竞争市场，且市价容易取得，那么内部 转移价格才可以采用市pp价t课件。
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二、制定转移价格应考虑的因素
（一）制定转移价格应考虑的内部条件 （二）制定转移价格应考虑的外部环境 （三）制定转移价格的技术因素
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（一）制定转移价格应考虑的内部条件
1、集团公司的集权和分权。 2、集团公司持有成员公司股份的多少。 3、集团公司的管理能力和权威。 4、内部交易客体的性质和数量。
甲子公司 150 000
——
——
70 000 5 000 75 000 100 000 -25 000
乙子公司 600 000
——
300 000 100 000 10 000 190 000 120 000 70 000
单位：元
集团公司 750 000
——
300 000 170 000 15 000 265 000 220 000 45 000
买甲子公司的产品与向外购买半成品对集团公司整体效
益影响的最大差异。
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解：
（1）计算乙子公司所需中间产品全部向甲子公司购买和向集团公司外 部购买两种情况下的集团公司的整体效益如下。
表6-10b：乙子公司所需中间产品全部向集团公司外部购买
项目 对外销售收入 对内销售收入 转移成本 变动（加工）成本 变动（销售）成本 贡献毛益 固定成本总额 税前利润
1、集团公司应有一套处理转移价格导致的 利益冲突的技术方法。
2、集团公司应有一套转移价格的调整技术。 3、集团公司应有一套核算转移价格引起的
机会成本和机会收益的技术方法。
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三、转移价格的设计 包括以市价为基础、以成本为基础、双重
转移价格。
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（一）以市场价格为基础的转移价格 包括完全以市价为内部转移价格、以市价
不存在相应的市价，使得完全以市价为转移价格
可能不现实。
ppt课件
例6-10：（完全以市价为转移价格）
南风集团公司拥有若干个成员公司，其中甲子公司生产 的产品属于竞争性产品，既可以对外直接销售，又可以 作为乙子公司的半成品，通过乙公司加工之后，再作为
乙子公司的产成品对外销售。其相关的成本资料如下表。
ppt课件
2、以市场价格为参考基础的转移价格
适用条件：
（1）从管理权限上看，各个成员公司拥有相对 独立的自主经营权，可以在很大程度上决定自己 是从集团公司外部还是内部进行购买。
（2）从产品和劳务的关联度上看，内部各个成 员公司之间的相互依赖程度较高，内部交易量较 大，采用不同市价作为内部转移价格对集团公司 的整体经济利益影响较大。
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表2：单位加子公司
各子公司所发生的
10
6
单位加工成本
销售量（万件）
100
100
市场销售价格（元
15
30
/件）
（1）试确定按20元/件的转移价格和按15元
/件的市场价格作为转移价格时集团公司
整体的税负差异。
2)应该选择哪个转移价格？此时集团公司所 获得的好处并计算利益量。
ppt课件
（二）制定转移价格应考虑的外部环境
----指外部各种利益集团对转移价格的反 映。转移价格影响的外部利益集团越多、 利益量越大，集团公司在制定转移价格时 受的制约就越多，应该考虑的因素也就相 应越多；反之，则越少。
ppt课件
（三）制定转移价格的技术因素
技术问题包括：解决转移价格引起的冲突、 转移价格的变化、转移价格制定和实施的成 本等问题。
表：市场价格及成本资料表
甲子公司（上游）
乙子公司（下游）
市场价格（元）
单位变动（加工）成本（元）
单位变动（对外销售）成本 （元） 单位变动（对内销售）成本 （元） 固定成本总额（元）
生产能力（件）
30 14 1
——
100 000 12 000
60 10 1
——
120 000 10 000
假定乙子公司的销售量为10 000件，甲子公司可以对外承 接的销售订单为5 000件。试分析乙子公司按市场价格购
1、完全以市价为转移价格
优缺点：
优点是：
（1）用市价计算出来的盈利能力，可以更准 确的评价各个成员公司的业绩；
（2）可以节约内部转移价格制定和实施的费 用。
缺点是：
（1）市价可能导致内部有关子公司内部采购 而转向外部采购，造成一部分生产能力闲置，不 利于整合内部资源。
（2）市价往往变化大，某些产品或劳务甚至
ppt课件
解：
（2）比较差异 两种购买方式下集团公司的整体税前利润差异
=160 000-45 000=115 000（元） （3）分析差异产生的原因 两个原因： 一是由于甲子公司的生产能力远远超过了对外承接的订单，
在乙子公司不购买甲子公司产品的条件下，甲子公司的生 产能力必将大量闲置，从而降低贡献毛益。 二是内部转移产品可以节约甲子公司的对外销售费用，使整 体利益增加。
第七节 集团企业内部转移价格*
一、转移价格制定的目的 1、明确经济责任，建立有效的激励体系。 2、集中分配集团资金，确保重点业务或
成员公司发展对资金的需要。 3、回避资金管制。 4、取得避税效应。
ppt课件
第七节 集团企业内部转移价格*
例．某集团公司在A、B两国分别设有甲、乙 两家子公司，甲子公司所在的A国所得税 率为15%，不实行外汇管制，而乙子公司 所在的B国所得税率为30%，外汇管制很严 格。甲子公司向乙子公司提供技术服务和 产品，由乙子公司加工后对外销售。各子 公司的生产成本和销售资料如下表2。
（3）从内部产品和劳务是否存在外部竞争来看， 各个成员公司之间的中间产品或劳务，虽然存在 有效的外部竞争市场，且市价容易取得，但是， 市价的代表性不够或市价波动太大，难以直接采 用市价作为内部转移价格。