上市公司的风险管理

风险管理遭考验上市公司或不小心出局2011年12月04日02:59

恐龙（KOLONG）数据高级风险分析师令一龙

作为主板退市制度改革的实验田，创业板退市制度改革，从制度层面增加了退市条件，完善了恢复上市审核标准，强化了退市风险提示责任，缩短了退市时间。从上市公司的风险管理角度来看，完善创业板的退市制度，对上市公司的风险管理水平提出了更高要求。上市公司风险管理不当，极有可能触动退市条件，从而加速了资本市场的优胜劣汰进程。

针对深交所的改革方案，我认为创业板上市公司应加强如下领域的风险管理建设：

合规风险管理：规范化运作水平与退市直接挂钩

合规风险，是指企业因没有遵循法律、规则和准则所可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

合规经营是上市公司规范化运作的前提和基础，是开展全面风险管理的有效保障。现行创业板退市制度在退市条件上侧重于财务指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，极有可能造成上市公司通过各种手段调节利润以规避退市。

深交所对上市公司的监管处罚主要包括公开谴责、内部批评、警告和责令改正。虽然，证券交易所的日常监管较为严格，但是，交易所的监管处罚，不是行政处罚，导致很多上市公司非常轻视，根本无法体现上市协议对上市公司违规行为的约束和震慑。

根据改革方案，创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责3次的，其股票将终止上市。规范运作是上市公司最基本、最重要的要求，这一退市标准一方面增加了合规程度的考核，另一方面也提高了交易所层面的监管威力。

深交所公开谴责的依据是各类法规及上市规则，上市公司可能被谴责的违规行为是多样的，这就要求上市公司应加强合规管理，提高在信息披露、公司治理、并购重组等领域的风险管理水平，否则极有可能面临退市危险。同时，如果发生这些违规行为，也势必加速其财务指标的恶化，也有可能触动退市风险。

可以预见，在增加合规性考核的前提下，交易所的监管力度将显著加大，上市公司唯有不断提高合规水平，才能从根本上避免违规乃至被采取监管措施甚至退市的风险。

但是，新增加的这条合规考核标准，在实践中可能容易被规避。我建议缩短年限和谴责次数，比如，在最近24个月内累计受到交易所公开谴责两次。或者，将公司遭受证监会处罚的情况考虑作为退市考核标准。

并购重组风险管理：重组不是“救世主”

根据改革方案，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。深交所吸取了主板暂停上市公司普遍通过借壳炒作的方式恢复上市的弊端，明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。除此情形之外，上市公司还是可以进行重大资产重组的。

这说明创业板上市公司暂停上市以后，必须真正依靠改善经营业绩来恢复符合上市条件的能力，而不是寄希望于“借壳”，甚至痴迷于壳资源的炒作。

这也意味着，重组不是“救世主”，上市公司不能仅仅依靠重组来吸引投资者，不能仅仅依靠重组来改善经营业绩，更不能依靠重组来恢复上市。

因为，在“借壳炒作”的情况下，极易出现内幕交易和操作股价的违规行为，这已经严重背离了上市公司通过正当的重大资产重组方式进行同行业并购、上下游产业链的整合的美好初衷。

同理，如果上市公司充分重视并购重组风险管理，根据经营发展需要，成功实施并购重组，可显著降低退市的风险。

信息披露风险管理：强化有关退市的信息披露

根据改革方案，为了更好地保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟采取两个措施，一是强化退市信息披露，及时提示退市风险，二是深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险。

也就是说，未来创业板不再实施现行的“退市风险警示处理”方式，这将与主板、中小板形成显著区别，也摒弃了这种方式的弊端，杜绝恶性炒作。

信息披露的不真实、不及时、不充分始终是中国上市公司顽疾，在创业板上市公司身上也不例外。因信息披露不合格被交易所、证监会采取处罚措施的事例屡屡发生，很多上市公司已经学会了和习惯于“报喜不报忧”、“避重就轻”、“迟延拖沓”的作风，更何况及时、充分地提示退市风险呢？

根据改革方案，创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息，刊登退市风险提示性公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告，以警示公司的退市风险。

如果上市公司不及时披露退市风险，属于违规信披行为，可能遭受交易所的监管措施，甚至证监会的处罚。

这就要求，上市公司必须继续加强信息披露风险管理，真正做到对广大投资者负责。

因此，在“退市制度”发挥威慑力的情况下，上市公司应努力保持自身的上市地位，完善风险管理水平，为股东谋求最大利益，改善公司治理，规范运作行为，提高盈利能力，退市制度的完善也有利于倡导广大投资者树立价值投资的理念，理性投资。

链接上市公司违规现三大顽疾

2011年以来，沪深交易所44家上市公司或公司责任人受到了监管，中国证监会亦公布了31家上市公司的相关行政处罚。上述处罚主要针对信披违规、违规担保、虚增利润、违规交易等违规行为，这些违规现象俨然已成为A股屡禁不止的顽症。

顽疾一刻意隐瞒重大事项

在今年被监管机构处罚的上市公司中，几乎七成公司和责任人存在刻意隐瞒重大事项现象。比如，大元股份在2010年年底前，向珠拉黄金股份开发有限责任公司股东郭文军支付了1.48亿元占大元股份2010年净资产的53%，用以收购珠拉黄金100%股权，该事项未经股东大会审议。大元股份的董事长邓永祥和财务总监魏明杰在今年11月份受到了上证所的公开谴责。

顽疾二虚构利润、随意篡改业绩

安妮股份及原董事长等数名高管，虚增了2008年公司利润1609.13万元。最终被证监会处以警告处分和50万元罚款，原董事长等4名高管被警告处分并分别处以3万至20万元不等的罚款。

顽疾三违规减持屡禁不止

自从2008年股改结束后，监管机构针对大股东违规减持屡发的现象频频收紧监管。然而时至今日，大股东和上市公司高管违规减持股份的现象依然普遍存在，有的甚至涉嫌“内幕交易”。比如，洋河股份原董事兼副总裁李凤云在6个月内买卖上市公司股票，涉嫌违规。今年2月17日，李凤云以每股217.80元的均价买入洋河股份25.25万股；5月13日，洋河股份实施每10股转增10股的资本公积转增股本方案，李凤云所持股份增加到50.5万股；到6月28日，李凤云以每股250元复权的均价卖出9万股,李凤云因将所得收益归还给了上市公司而仅受到深交所的通报批评处分。

上市公司经营风险

上市公司经营风险是指上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

宋丽萍：推进上市中小企业债券融资和并购

深圳证券交易所总经理宋丽萍日前在第七届中国(深圳)国际期货大会上表示，风险管理服务应该回归为交易所的核心职能，而深交所也会推进上市中小企业债券融资和并购方面的服务。

她认为，交易所应提供更为丰富的风险管理服务，风险管理应覆盖交易前、交易中与交易后多