我国上市公司独立董事制度论文
我国上市公司中的独立董事制度建设
我国上市公司中的独立董事制度建设我国上市公司中的独立董事制度建设引言目前我国证券市场的上市公司已超过一千家，经过改制均已按照股份有限公司的体制运作。
但事实上，由于长期计划经济体制导致的积习沉苛，上市公司法人治理结构方面还存在着缺陷，特别是董事会中独立董事的制衡作用。
在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。
在这种背景下，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。
本文将在考察国外董事会人员构成的发展趋势基础上，考察我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果。
最后提出建立和完善上市公司独立董事制度设计的构想。
一、独立董事制度的兴起及其作用1、独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。
这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的职权。
董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。
独立董事又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director)。
独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。
他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。
独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”(CADBURY REPORT)中得到了阐述。
独立董事制度研究论文(全文)
独立董事制度研究论文[引言]20XX年8月16日，ZG证监会公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着独立董事制度在ZG上市公司中开始全面铺开。
《指导意见》开宗明义地指出，建立独立董事制度，是为了“进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”。
但是，在现有的法律和政策框架内，良好的愿望能否得以实现呢？一、什么是公司治理1、公司治理的形式、目的和定义我国对上市公司治理问题的研究是随着国有企业的股行制改造开始的，但真正引起政府及社会公众的关注，则源于近年来证券市场出现了一定程度的信任危机。
20XX年6月，沪深两市股价大幅下挫，之后，持续震荡，广大投资者蒙受了巨大损失。
原因虽然是多方面的，但“造假”和“掏空”现象风行，上市公司公信力下降却无疑是第一位的。
这使得公司治理在监管层、学术界乃至更大范围内成为最热门问题之一。
公司治理（CorporteGovernnce）是现代企业制度中最重要的组织架构。
当前，对公司治理的定义存在一定分歧。
一些学者按着公司治理的形式给公司治理下了这样的定义：狭义的公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之间的关系；广义的公司治理还包括与其他利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系及有关法律、法规和上市规则等。
另外一些学者则从公司治理的目的出发给公司治理下定义，指出：在代理经营情况下，由于出资的股东与代理经营公司的职业经理的利益不一致，信息不对称，股东就要想出“招”来激励和监督经理，这个“招”就是公司治理最基本的含义。
也就是说，公司治理的目的在于：选择能胜任的治理者，并给予其激励和监督，以应付治理者为了自己的目标而背离股东的目标的“逆向选择”，以及不做什么错事，但也不十分卖力的“道德风险”，实现股东财富最大化或公司价值最大化的根本目标。
应当指出，前述两种观点都有道理，只不过侧重点不一。
如果非要给公司治理下一个定义的话，笔者认为，公司治理就是基于公司法人所有权与经营权的分离、所有者与经营者的利益不一致而产生的托付与代理关系，所有者为了实现股东财富最大化的目标而设计并实施的各种激励和约束经营者的机制的总称，这些机制在形式上表现为公司的股东、董事及经理层之间的关系，以及公司与其他利益相关者的关系。
论我国上市公司独立董事制度的构建
论我国上市公司独立董事制度的构建论我国上市公司独立董事制度的构建摘要：一个国家公司的法人治理结构永远是处于一种动态发展变化中的,要求一种固定模式与发展变化的社会现实达成永恒的默契是不现实的,独立董事制度的引进即是基于我国社会现实的变化而对我国现有公司监督机制的一种发展创新。
我国公司监督的基础模式是基于二元制下的监事会监督，而我国公司监督的发展模式则是基于我国现实条件下吸收引进的独立董事制度。
独立董事制度是对现有监事会制度缺陷的弥补，是监督机制不断发展创新的结果。
与此同时，独立董事制度的构建也理应在共性架构的基础上基于我国特有之国情作出个性化的发展创新。
引言独立董事制度起源于英美国家。
在美国董事分为内部董事和外部董事，外部董事又分为有关联的外部董事和无关联的外部董事，无关联的外部董事即是独立董事。
在英国独立董事又被称为非执行董事。
独立董事制度主要是基于英美公司一元治理结构中需要加强董事的监督职能的考虑而创设的。
正是基于此有学者认为，考虑到我国公司二元治理结构的传统，我国不需要引进独立董事制度，否则会造成独立董事与监事会监督职能的重叠，并因此而导致上市公司治理效率的降低。
但亦有学者认为，建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构制度的创新。
笔者认为，引进独立董事制度是基于我国特有的监事会制度缺陷和社会现实考虑而作出的必然选择，是对原有公司监督机制的发展创新。
一、构建我国上市公司独立董事制度的必要性和可能性（一）、构建我国上市公司独立董事制度的必要性——基于制度缺陷和社会现实的考虑1、我国监事会制度的缺陷。
在公司治理结构的模式选择上，我国采用的是法国的二元制模式，即监事会和董事会并列，由监事会对董事会、经理等公司高级管理人员的工作进行监督。
而由于我国上市公司股权结构的独特性以及受“董事会中心主义”理论的过分影响，加之在“搞活”背景下过于强调所谓“经营权的独立性和自主性”（即赋予企业主管人员过多的权力，而忽视了对权力的监督制约），难免使得监事会制度设计在我国产生了弱化，并不可避免的导致了制度本身的缺陷。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善随着我国经济的不断发展和上市公司数量的日益增加，上市公司独立董事制度的完善越发凸显出其重要性。
作为上市公司治理结构的重要组成部分，独立董事制度的完善对于提高上市公司的治理水平，增强公司的透明度和公信力具有重要的意义。
本文将从独立董事制度的意义、独立董事的职责与权利以及完善独立董事制度的必要性等方面展开探讨。
独立董事制度的意义。
独立董事作为公司治理结构中的重要组成部分，其最主要的作用就是监督。
独立董事不受公司控制股东或者董事会其他成员的影响，以独立的立场对公司经营管理进行监督，保障公司和股东利益不受侵害。
独立董事也是公司的良好顾问和决策者，他们以独立的专业知识和丰富的经验为公司提供宝贵的意见和建议，为公司的长远发展提供指导和支持。
独立董事制度的完善意味着公司治理结构的更加合理和完善，有利于提高公司的管理效率和决策科学性，为公司的稳健运营和持续发展提供有力保障。
独立董事的职责与权利。
独立董事是董事会的重要组成部分，其职责主要包括监督公司的经营管理、审议重大事项、提出反对意见和建议等。
独立董事有权利参加公司董事会的各项决策，对公司的经营管理进行审查和提出意见。
独立董事还有权利独立聘请专业人士，获取必要的信息和数据，并在董事会上发表独立观点。
独立董事还享有豁免法律责任的权利，他们在公司董事会上提出正当意见时，免于因此而将承担法律责任。
这些职责和权利的赋予，使独立董事能够更好地履行监督职责，保障公司治理的公正和透明。
完善独立董事制度的必要性。
我国上市公司独立董事制度虽然已经立法规定，但在实际运行中还存在一些问题和不足。
一些上市公司在选聘独立董事时存在“花瓶化”现象，独立董事的独立性受到质疑。
一些独立董事在履行职责时存在被动、若即若离的情况，不能充分发挥应有的作用。
针对这些问题，我们应当采取一系列的措施，完善独立董事制度，提升其监督和决策效能。
具体来说，首先要加强对独立董事的选拔和任聘程序，确保独立董事的独立性和资质。
论我国上市公司独立董事制度
论我国上市公司独立董事制度自20世纪90年代我国开始逐步引入独立董事制度，该制度是建立科学的治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。
在当前我国上市公司及大股东侵害中小股东权益现象较为普遍的背景之下，如何合理借鉴美国等独立董事制度先行国家的理论和实践经验来为我所用是一个极富实际意义的课题。
目前，我国上市公司独立董事制度无论在立法上还是实践上都刚刚起步，诸多问题亟待解决，本文即以此为研究对象，文章分为三个部分：首先论文对独立董事的概念进行了辨析。
独立董事概念在使用上比较混乱，多数学者认为独立董事、非执行董事、外部董事这三个概念几乎是同义语，而通常替换使用之。
笔者认为三个概念的内涵及外延存在一定差异，其中以非执行董事的外延最广泛，而独立董事的内涵则是三个概念中最受限制的一个，并进而就独立董事概念的定义方法、独立性界定等问题作了研究。
独立董事制度产生、发展于美国，并且在美国也推行得最为成功，因此论文紧接着以美国独立董事制度为鉴，对其兴起的背景、产生的原因、主要制度进行分析，认为由美国上市公司股权结构的特点决定，美国独立董事制度的功能主要定位于加强董事会的独立性，充实其监控机能，实现对经理人员的有效监督和控制。
它是与美国股权结构相适应的、在董事会制度框架内实现的对公司监督机制的自律性改良。
论文第三部分对独立董事制度在我国的引入及其完善问题进行了阐述。
笔者认为离开一个国家的发展阶段及其正式与非正式的制度环境，去选择和设计公司治理结构是危险的。
一项制度的引入，需要作细致的调查、研究和分析，一方面要进行制度有效性的研究，对其进行客观的评价，特别是要考虑它是否能够适合中国国情，解决中国的特殊问题；另一方面，要针对实施该制度较成功的国家的背景条件与中国的具体情况的差异，对该制度作一定的修正，并制定一些必要的配套规范，使引入的制度确实能够在中国的现实土壤生根。
通过对我国上市公司股权结构的分析，本文认为独立董事制度的引入有利于我国上市公司治理结构的完善，继而将我国上市公司独立董事的功能定位于独立于大股东、独立于经营者；文章还就八硕士学位论文iy ＼LASTER’S THE％独立董事与监事会的关系架构问题作了详尽地探讨：认为虽然独立董事与监事会在职能上存在冲突，但是两者具有共容的可能性，并且由独立董事代表董事会行使监督职能可弥补监事会的不足，监事会更可对独立董事进行权力制衡，因此独立董事和监事会之间并不存在不可逾越的鸿沟。
论我国上市公司独立董事制度
论我国上市公司独立董事制度XXX(XXXX 福建厦门361021)摘要:独立董事及独立董事制度的在我国的建立,有效地规范和约束了上市公司行为，成效显著。
然而, 该制度自2001 年实施以来，也存在一些亟待解决的问题。
本文从独立董事制度的现状入手，对独立董事存在的问题原因进行了分析，查找原因，提出相应对策。
关键词:上市公司；独立董事制度；问题；对策我国在1997 年12 月证监会发布的《上市公司章程指引》第一百一十二条，“公司根据需要，可以设独立董事。
”之后，证监会又在2001 年8 月16 日发布的《指导意见》、2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》以及2004 年12 月7 日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中对独立董事制度进行了详细的规定和制度安排。
特别是2006 年1 月1 日，正式实施的《公司法》第一百二十三条规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
”我国以法律的形式首次对独立董事制度做出了规定。
近年来，越来越多的上市公司董事会引入了独立董事，独立董事在董事会中也起着越来越重要的作用。
一、独立董事制度的含义和现状独立董事制度最早发端于美国。
但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构，公司法制中并无董事与监事的“权力分立”制度，公司完全由董事会主掌一切资源。
也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。
因此，为避免董事滥用其权限，有效监督董事及公司管理层行为的需求，英美遂逐渐发展出独立董事制度。
中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。
独立董事亦称外部董事、非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立进行客观判断的关系的董事。
独立董事，一般是指不实际执行公司业务，与公司及其控制者并无利害关系，并具有相当的品质、经验与能力来监督及评估公司管理层运作的董事。
论上市公司独立董事制度
论上市公司独立董事制度【最新版4篇】目录（篇1）一、上市公司独立董事制度的背景和意义二、独立董事的职责和作用三、我国上市公司独立董事制度的现状和问题四、完善我国上市公司独立董事制度的建议正文（篇1）一、上市公司独立董事制度的背景和意义上市公司独立董事制度是现代公司治理结构的重要组成部分，其主要目的是为了提高公司决策的透明度和民主性，防止内部人控制和一言堂现象的发生，从而保护股东和其他利益相关者的权益。
在我国，随着资本市场的不断发展和公司治理改革的深入推进，上市公司独立董事制度逐渐受到广泛关注和重视。
二、独立董事的职责和作用独立董事在上市公司中扮演着非常重要的角色，其主要职责包括：参与制定公司重要决策、对关联交易发表专门意见、对公司重大信息的披露工作进行监督和审核等。
通过履行这些职责，独立董事能够对公司董事会进行有效的监督和制衡，确保公司的决策科学、公正和透明。
三、我国上市公司独立董事制度的现状和问题尽管我国已经建立了上市公司独立董事制度，但目前该制度在实际运作中还存在一些问题和不足。
比如，独立董事的独立性有待提高，法制建设亟待完善，独立董事的监督作用没有充分发挥等。
这些问题和不足严重影响了上市公司独立董事制度的有效性和公信力。
四、完善我国上市公司独立董事制度的建议为了解决现有问题，进一步完善我国上市公司独立董事制度，建议从以下几个方面进行改革：1.加强独立董事法制建设，修改《公司法》等相关法律法规，明确独立董事的职责、权利和义务，保障其独立性。
2.提高独立董事的任职资格和选聘标准，确保其具备足够的专业知识和经验，能够有效地履行职责。
3.优化独立董事的薪酬激励机制，使其能够更好地发挥其专业建议、专业咨询、独立监督与评判的作用。
4.强化对独立董事的培训和指导，提高其履职能力，帮助其更好地适应上市公司治理的要求。
目录（篇2）一、上市公司独立董事制度的定义和要求二、独立董事在上市公司的作用和重要性三、当前独立董事制度存在的问题及改进措施四、结论正文（篇2）一、上市公司独立董事制度的定义和要求上市公司独立董事制度是指在上市公司中设立独立董事，对其公司治理结构进行监督和制约的制度。
独立董事制度研究[五篇]
![独立董事制度研究[五篇]](https://img.taocdn.com/s3/m/94c88c4ccbaedd3383c4bb4cf7ec4afe04a1b12d.png)
独立董事制度研究[五篇]第一篇：独立董事制度研究独立董事制度研究内容摘要公司治理问题是公司制度的核心问题，在股东大会逐步走向形式化、董事会职权失灵以及内部人控制问题严重的过程中，为了强化董事会的内部监督职能，完善公司的治理结构，有效遏制上市公司的“一股独大”，从根源上解决内部人控制问题，切实保护中小股东的利益，独立董事制度就是在这样的一个背景之下产生建立起来。
本文通过对中国独立董事制度进行比较系统地研究，分析我国独立董事制度在实践中存在的主要问题，并在此基础上提出完善中国独立董事制度的对策建议。
关键词：独立董事，公司治理，法律制度，制度完善AbstractThe main target for corporate governance is to solve the agency problem.In listed companies, shareholders play a weakening role in the corporate business and the phenomenon of insider control went out of control concomitant with the malfunctioning of the board of directors.In order to strengthen internal oversight functions of the board of directors, improve corporate governance structure, and effectively contain a listed company's “due to the dominance” phenomenon, address the root causes of internal control problem, the effective protection of the interests of small shareholders.Independent director system is in such a context that produces set up.In this paper, by means of study of the independent director system in China in systematic.Analysis of independent director system in China, the main problems in practice And on this basis, a complete set of independent director system in China's policy proposals.Keywords： independent directorscorporate governance of Chinese listed companieslegal systemperfection of board independence in china目录一、引言（一）独立董事制度的概念 (1)（二）引进独立董事制度的必要性................................................1 1.股东大会流于形式，上市公司“一股独大”现象普遍存在...............1 2.有利于加强董事会的决策职能，遏制内部人控制的局面..................2 3.有利于填补监事会不监事空洞，加强监督职能 (2)二、我国独立董事制度的立法现状及其主要存在的问题 (2)（一）我国独立董事制度立法现状 (2)（二）我国独立董事制度主要存在的问题.......................................2 1.独立董事制度与我国监事会制度的冲突问题.................................2 2.独立董事的任职条件问题.........................................................3 3.独立董事的选任制度问题.........................................................3 4.独立董事的激励机制不健全问题................................................3 5.独立董事的归责和免责机制还不健全的问题 (4)三、完善我国独立董事制度的几点对策与建议 (4)（一）协调好独立董事和监事会之间的关系，加强独立董事的监督作 (4)（二）完善独立董事的任职条件，确保独立董事有足够的时间精力完成工作 (4)（三）改进现行的独立董事选任制度，提高独立董事的独立性 (5)（四）采取以薪酬激励与名誉激励相结合的模式建立合理的激励机制 (5)（五）从立法上进一步健全独立董事义务与责任，建立独立董事的约束机制 (6)四、结束语...........................................................................6 注释.......................................................................................7 参考文献.................................................................................8 附录.......................................................................................9 致谢 (10)独立董事制度研究一、引言独立董事制度最早出现在20世纪70年代的美国，美国公司由于大多股权分散，公司融资基本在市场进行，公司治理结构中不设监事会，长期以来形成了内部人控制的局面。
论我国上市公司独立董事制度的完善
论我国上市公司独立董事制度的完善独立董事制度在英美国家是一项比较成熟的法律制度，是英美法系公司治理的重要内容，其主要功能在于通过在公司设立独立董事来实现对经营者的有效监督，防止内部人控制，并为公司的决策提供参考意见，从而保证公司决策的科学性、民主性。
我国上市公司引进独立董事制度是建立科学的治理结构、避免内部人控制，保护中小股东利益的一项重要举措。
目前，我国上市公司独立董事建设无论在立法上还是在实践上都是刚刚起步，中国证监会于2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度在我国的正式确立。
该《指导意见》对独立董事的概念、任职条件、权利义务、独立董事的选聘制度作了初步的规定。
至今，我国独立董事制度在许多上市公司已有了一些实践，但效果并不理想。
有些上市公司独立董事的设立流于形式，独立董事并不独立，在控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司发生的重大关联交易方面，许多独立董事并没有起到应有的监督与制约作用，大股东及其代理人损害中小股东的现象屡见不鲜。
笔者认为，我国上市公司独立董事不能正常履行职责的主要原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，独立董事的选任程序、任职资格及工作方式、权利机制、问责机制及与监事会的关系等方面都亟需进一步完善。
本文对我国上市公司独立董事的主要功能进行了定位，在对我国现行独立董事制度的设计与存在的问题分析和研究的基础上，借鉴国外独立董事制度的成熟经验，同时结合我国自身的特点，就未来完善我国独立董事制度的相关内容提出了具体建议。
全文按内在逻辑共分为四个部分：第一部分，独立董事制度的概念及在国内外的实践。
该部分，笔者就国内外对独立董事的定义进行了比较，并概括出独立性、客观性和代表性是独立董事的主要特征，同时分析了国内外独立董事制度产生的背景，并分别介绍了独立董事制度在国内外的实践状况。
第二部分，我国独立董事的功能定位。
该部分，笔者通过对中国与英美西方国家上市公司股权结构与公司治理结构的比较分析，认为我国上市公司独立董事的功能定位的侧重点有别于英美国家。
论独立董事制度论文
论独立董事制度论文摘要：随着经济的发展，独立董事的作用日渐突出。
虽然我国已经引进了独立董事制度，《公司法》也有相关规定，但在公司治理中，独立董事的实际作用却差强人意。
本文旨在对独立董事现状的一般性描述的基础上，对独立董事制度的完善提出一些建议。
关键词：独立董事;现状;完善建议一、我国独立董事概述我国独立董事产生独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。
其目的是为了解决董事会滥用权力和经理层内部控制公司等问题。
我国上市公司治理中存在着两个突出的问题，一是“一股独大”，少数大股东控制了公司，就容易出现损害中小股东及其他利益相关者的利益。
二是“内部人控制”。
由于我国大多数上市公司是由国有企业改制后分离上市的，导致国有股主体缺位进而产生监督管理不效。
在这种背景下2001年我国证监会将独立董事制度在上市公司中正式引进。
独立董事的特征第一，独立性。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。
这种独立性是独立董事存在的基础，也是与普通董事的根本区别。
第二，专业性。
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第十条规定，取得独立董事任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：从事证券、金融、法律、会计工作5年以上;具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位;有履行职责所必需的时间和精力。
二、我国独立董事的现状我国独立董事的立法现状1993年青岛啤酒的独立董事是我国独立董事制度的开端。
1997年中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引》，规定上市公司根据自由意思可以决定是否设立独立董事。
1999年证监会和原国家经贸委联合颁布《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，强制性地要求所有的境外上市公司应该设立独立董事。
2000年，我国两大证券交易所也明确要求上市公司应当设立独立董事并提出具体的比例要求。
论我国上市公司独立董事制度的完善
论我国上市公司独立董事制度的完善摘要：独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。
本文系统地分析了我国上市公司独立董事制度中存在的种种缺陷，同时结合我国实际情况，就建立独立董事制度的有关方面进行探讨，提出了适合我国上市公司实际需要的建议。
关键词：上市公司；独立董事；制度一、独立董事的涵义及作用独立董事，又称作独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。
独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系。
在公司战略、运作、资源配置、经营目标以及一些重大问题上做出自己独立的判断，他既不代表出资人，也不代表公司管理层，独立董事的作用体现在以下几方面：1.保护股东权益由于独立董事在公司没有股份，不会像大股东那样为谋求自身利益而牺牲公司的利益，他们将公司的整体利益作为决策的唯一目标，因此他们能够公正地做出决断。
独立董事的重要作用就是保护公司和股东的财产不受侵犯或滥用，保证公司的投融资决策是经过客观详细的论证后做出的，保证公司的所有活动都以增加股东利益或避免公司资产贬值为目的，保证董事会与管理层之间的信息传递准确、及时、完整。
2.监督企业经营管理在公司治理结构中引入独立董事将有利于制衡控股股东，起到对经营者的监督作用。
独立董事对公司经营管理的监督作用主要体现在以下几个方面：审查公司的重要决策，保证公司的财务及其他控制系统有效运作，保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准，对照既符合实际但又比较高的标准评价和监督管理层的表现，保证股东充分了解他们所关注问题的有关信息，判断公司是否达到了其他主要利益相关者(雇员、债权人、供应商、消费者、特别利益集团、社会等)的预期目标。
3.促进信息披露上市公司是一种较为独特的企业组织形式，企业的所有者和经营者之间的关系是通过证券市场来建立和终止的。
我国上市公司中的独立董事制度建设
我国上市公司中的独立董事制度建设【摘要】我国上市公司中的独立董事制度建设是一个重要的课题，本文旨在探讨该制度的起源、发展历程、存在问题以及现状与对策。
独立董事制度的建设对于提高公司治理水平、保护投资者利益、促进企业健康发展具有重要意义。
文章将讨论独立董事在公司治理中的作用和意义，强调完善独立董事制度的紧迫性，并展望未来发展方向。
通过对独立董事制度的分析与探讨，有助于完善我国上市公司治理结构，推动中国资本市场的规范化和健康发展。
【关键词】独立董事制度、上市公司、建设、起源、发展历程、问题、现状、对策、作用、意义、完善、重要性、发展方向。
1. 引言1.1 背景介绍我国上市公司中的独立董事制度建设引言近年来，我国经济的快速发展带来了上市公司数量的迅速增加，上市公司在国民经济中的地位愈发重要。
随着上市公司规模的扩大和复杂性的增加，公司治理结构的完善显得尤为重要。
独立董事作为上市公司治理结构中的重要组成部分，承担着监督、提议和咨询等多重职责，对维护公司治理的稳定和规范发挥着至关重要的作用。
独立董事制度的建立旨在改善公司治理结构，提高公司的透明度和决策效率，保护广大投资者的合法权益。
各国纷纷建立独立董事制度，并在实践中不断完善和提升其效能。
我国作为世界第二大经济体，其上市公司数量庞大，独立董事制度的建设和完善显得尤为重要。
本文将探讨我国上市公司中独立董事制度的起源、发展历程、存在问题、现状及对策，并分析独立董事制度的作用和意义，探讨完善独立董事制度的重要性，展望未来独立董事制度建设的发展方向。
1.2 研究意义独立董事制度在我国上市公司中的建设是一项重要的制度安排，具有重要的研究意义。
独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分，对于规范公司经营行为、保护股东利益、维护市场秩序具有重要作用。
我国资本市场不断发展壮大，独立董事制度的完善和落实对于提升公司治理水平、增强市场信心具有重要的意义。
研究独立董事制度建设还可以为我国上市公司改革提供指导和参考，促进我国上市公司治理结构的进一步完善。
论我国上市公司独立董事制度的完善
论我国上市公司独立董事制度的完善摘要：构建独立董事制度，完善公司治理结构，已成为目前公司法研讨的热点问题之一。
尽管我国证监会已于2001年8月制定了《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的设立做出了硬性规定，但其中关于独立董事的资格、选任、独立董事“独立性”的维持、独立董事的薪酬、权责等方面的规定还不尽全面、完善。
本文重点结合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》中相关规定对如何和谐好独立董事制度与我国原有之监事制度在结构、功能上的关系，如何补充和修改当前对独立董事的资格、选任等的法律规定，解决独立董事“独立性”的确信和维持与对独立董事的鼓励与约束问题，完善我国独立董事制度发表浅论。
关键字：独立董事，监事制度，独立性，鼓励与约束机制引言独立董事制度发端于美国，现已盛行于西方发达国家，成为现今世界公司法制中三大监控机制之一。
[1]所谓独立董事，是指那些除董事身份和在董事会中的角色之外，不在公司担任其他职务，不参与公司日常经营治理，与股东不存在重要人身关系，与公司不存在产权关系或关联商务关系的董事。
[2]我国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中第1条对独立董事的概念如下：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其要紧股东不存在可能妨碍其进行独立客观判定的关系的董事。
”结合该法第3条对独立董事担任资格的消极条件限制，也即对独立董事“独立性”的要求来看，那个概念是较为明确的。
在英美国家中，独立董事作为公司治理中起监控作用的机构，其实际作用相当于我国监事会。
正是为了弥补我国监事制度无法切实履行其监督职责的缺点，我国证监会早在1997年12月16日就发布了《上市公司章程指引》建议上市公司设置独立董事。
在2001年《指导意见》发布后，独立董事制度在我国上市公司中普遍成立起来。
独立董事制度论文
独立董事制度探析摘要：2005年，新公司法正式确定上市公司必须设立独立董事，然而中国处于一个转型社会，独立董事制度作为一舶来品，它是否能适应中国的本土环境呢？在其的规范化发展过程中又会存在何种问题？本文试图通过中国现状的分析，提出相应的对策，以及合理的建议。
关键词：独立董事制度；上市公司；问题；建议；完善一、引言2005年，新的《公司法》正式出台，成为法学界的一大热点，这次新公司法较之以前做出了重大的改变。
其中，在新法中明确规定上市公司必须设立独立董事制度，表明该制度在我国的全面展开。
独立董事制度并非产生于我国，而是移植于英美国家。
它在中国的发展也仅仅只有短短的几年。
1997年证监会发布的《上市公司章程指引》第112条列举了独立董事的消极资格，但是该条特别注明”此条为选择条款”。
独立董事的设立与否，由公司自主决定，该条虽然没有对独立董事的任职资格、选任方式、权利义务等加以规定，但表明了证监会完善我国公司治理结构的决心。
2000年国家经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。
同年，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，正式提出”董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。
2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施，该文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。
由此可见，独立董事制度在国内属于新兴事物，它的发展是短暂的，做为一个外来的舶来品，它与中国的社会必然存在着一些磨合，因此对于先进制度我们不仅需要的是学习和吸收，更多的是应该结合自身情形对其进行运用，而不是一味的照搬。
这样独立董事制度在我国才能不断的成熟完善。
二、独立董事制度的概念、作用独立董事制度是指在公司设立独立董事，而独立董事本着公平、公正原则严格行使自己的权利，在董事会中起着事中制衡和事后监督的作用。
独立董事制度的论文模板
论文标题：独立董事制度在我国上市公司治理中的作用及完善建议摘要：本文以我国独立董事制度为研究对象，首先概述了独立董事制度的起源和发展，然后分析了独立董事在我国上市公司治理中的作用，包括参与决策、监督制衡、保护中小股东权益等方面。
接着，本文指出了当前独立董事制度存在的问题，如独立性不足、职责不清、激励机制不完善等。
最后，针对这些问题，提出了加强独立董事制度建设的对策建议。
一、引言随着我国资本市场的不断发展，上市公司治理问题日益受到关注。
作为上市公司治理结构的重要组成部分，独立董事制度在很大程度上影响着公司的决策质量和公司治理效果。
本文旨在探讨独立董事制度在我国上市公司治理中的作用及完善建议，以期为我国上市公司治理改革提供参考。
二、独立董事制度的起源和发展独立董事制度起源于20世纪70年代的美国，是为了解决公司管理层与股东利益冲突而设立的一种公司治理机制。
在我国，独立董事制度自2001年开始在上市公司中逐步推广实施。
经过多年的发展，独立董事制度在我国上市公司治理中发挥着越来越重要的作用。
三、独立董事在我国上市公司治理中的作用1. 参与决策：独立董事作为董事会的重要组成部分，具有参与公司重大决策的权力。
他们可以基于自身的专业知识和经验，为公司的决策提供独立、客观的意见，提高决策的科学性和有效性。
2. 监督制衡：独立董事对公司管理层进行监督，防止管理层滥用职权、损害公司及股东利益。
同时，独立董事还需关注公司的内部控制、风险管理等方面，确保公司运营合规、稳健。
3. 保护中小股东权益：独立董事在董事会中代表中小股东的利益，关注中小股东的权益保护。
他们可以对公司在利益分配、关联交易等方面的事项提出质疑，维护中小股东的合法权益。
四、独立董事制度存在的问题1. 独立性不足：部分独立董事与上市公司或其主要股东存在直接或间接的利益关系，影响了其独立客观履行职责的能力。
2. 职责不清：独立董事的职责范围不明确，导致其在公司治理中的作用发挥受限。
论我国上市公司独立董事制度建设
论我国上市公司独立董事制度建设论我国上市公司独立董事制度建设独立董事制度已经成为世界上大多数国家特别是发达国家公司治理结构中一项重大制度安排。
自2001年8月中国证监会决定推行独立董事制度以来，我国也正在尝试这一新制度。
目前，对实施这一制度有赞成者，也不乏反对者。
在公司治理结构中，董事会作为核心，上承投资人，由股东选出并对股东负责；下接经理层，任免高级管理人员并承担公司的战略管理职能。
表面上看，公司董事和董事会代表公司全部所有者掌握任命经理、重大投资、合并收购等一系列大的公司控制权。
但从国内外一些股份公司的实际情况来看，一方面当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司多数董事要听命于内部股东甚至会做出有损外部股东利益的行为；另一方面，当出现通常讲的“内部人控制”问题，公司主要控制权掌握在经理层手中时，公司董事则受制于公司经理层而不能有效地代表全体所有者利益。
独立董事首先是公司的董事，除了必须履行董事的一般职责，如诚实和善意地以公司的整体利益为前提行事，避免实际的和潜在的利益和职务冲突，遵守并尽力保证上市公司遵守国家有关法规和交易所的上市规则之外，合格称职、历经风浪的独立董事还应兼有如下职责：制衡职能；监督约束经营者，完善公司治理结构；推动公司的科学化运作；参加董事会的决策，在公司战略决策过程中导入独立判断。
一、我国上市公司引入独立董事制度的必要性及立法现状目前，我国经股份制改造的大多数上市公司是由国家或国有企业法人控股，董事会的建设情况存在明显不足：首先，经营者在政府部门授权下享有了经营决策权，有的甚至还作为国有股东代表，集经营权与所有权于一身，即董事长与总经理的职位合二为一，而行使监督权的国有控股公司经营者或政府官员既不分享经营成果，也不承担对投票后果的责任，难以避免他们利用“廉价投票权”与企业经营者合谋，损害股东利益。
其次，经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，可以对自我表现进行评价。
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善【摘要】我国上市公司独立董事制度的完善对于公司治理和资本市场的稳定具有重要意义。
目前我国独立董事制度存在着一些问题，如角色定位不清晰、独立性受到质疑等。
为了更好地发挥独立董事的监督作用，我们需要建立更加完善的信息披露制度，加强董事会监管机制，培养独立董事的能力，提高其责任感。
加强独立董事制度建设是必要的，未来的发展前景也是值得期待的。
为了实现独立董事制度的完善，我们需要不断探索适合我国国情的路径，从而提升上市公司治理水平，保障投资者权益。
【关键词】独立董事制度、上市公司、完善、问题、信息披露、监管、能力培养、责任感、建设、发展前景、路径1. 引言1.1 独立董事制度的重要性独立董事制度是上市公司治理结构中的一个重要组成部分，其重要性不可忽视。
独立董事既不受控股股东和公司管理层影响，又能够代表小股东和广大投资者监督和制衡公司经营管理，保障股东利益，维护公司治理的稳定性和透明度。
独立董事的独立性和独立判断能力，有助于减少公司内部腐败和权力寻租的风险，提高公司的经营效率和竞争力。
独立董事制度的建立也有利于提高投资者信心，促进资本市场稳定发展。
独立董事制度在我国上市公司治理结构中扮演着至关重要的角色，对公司的长期稳健发展和社会经济的可持续发展具有不可替代的作用。
加强独立董事制度的建设和完善，对于提升我国上市公司治理水平，增强公司的竞争力和可持续发展能力，具有重要意义。
1.2 我国上市公司独立董事制度的现状我国上市公司独立董事制度的现状可以说是在不断改善的过程中。
目前，我国上市公司普遍设立独立董事，独立董事的比例和数量也在逐渐增加。
独立董事在实际监督公司经营管理过程中的作用还不够突出。
一些独立董事在履行职责时存在被董事会操纵、缺乏独立性、难以发挥独立监督作用的情况。
一些上市公司在选聘独立董事时存在一些问题，比如人选不够独立、专业能力不足等。
在实践中，我国上市公司独立董事制度的落实情况也不够理想。
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浅议我国上市公司独立董事制度
中图分类号：f276 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）05-158-01
摘要独立董事制度起源于美国，我国《公司法》中引入了独立董事制度，这对我国的公司制，尤其是上市公司治理都产生了重要影响。
但其在我国的运行也存在很多问题，有待进一步完善。
关键词上市公司独立董事监督
一、独立董事制度的内涵及历史发展
（一）独立董事制度的历史发展
独立董事制度是“一元制”的公司治理结构下的一种制度安排。
“一元制”与“二元制”的根本区别在于“二元制”中公司内部有监事会，而“一元制”的公司内部缺乏一个独立监督机构。
在传统一元制模式下，董事通常兼任公司经理，过度控制公司，损害公司、股东利益。
成为“内部控制人”，立法者不断探索公司内部制衡问题。
美国1934年的《证券交易法》即规定“非雇员董事”，1977年，纽交所正式采纳独立董事术语，20世纪九十年代后，独立董事制度在各国得到普遍施行。
我国在2001年开始引进独立董事制度。
中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，确立了我国的独立董事制度，到2005年新《公司法》颁布，第123条进一步在公司法中确立了独立董事制度。
（二）独立董事的法律特征
1．独立性。
独立董事最重要的本质理念就是独立性，主要表现在以下三方面：第一，经济关系的独立。
他们必须与公司没有重要的经济联系，不得是持有公司一定比例以上股份的股东，以及其他的一些条件限制。
第二，人格独立。
独立董事应独立于股东、董事会和管理层。
这是独立董事对公司事务作出独立判断的基础。
第三，意思表示独立。
独立董事只以公司和全体股东的整体利益为重，对董事会决议作出独立的意思表示。
2．外部性。
独立董事是非执行董事，不是公司职员，因此能从局外人的角度作出超然的独立客观判断。
3．客观公正性。
独立董事的独立性和外部性为其客观公正的对公司事务作出判断提供了基础，而且独立董事一般都是经济、法律专家，其知识结构使其可以提供有价值参考意见。
（三）独立董事的涵义
我们可将独立董事的涵义概括为，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东没有任何可能严重影响其作出独立客观判断的交易和关系，能够独立意思表达，代表公司全体股东和公司整体利益的董事。
二、上市公司独立董事制度在我国运行中的主要问题及原因分析
独立董事制度在西方国家产生后发挥了积极作用，对于完善公司治理机构，防范内部人控制，保护广大中小股东的利益都发挥了显著作用。
而这一制度在引入我国之后，由于我国市场经济发展历
程相对较短，公司治理结构尚不健全，导致其在我国的运行并未达到预期效果，尤其是针对“内部人控制问题”、“保护中小股东利益问题”并未实现其独立有效的监督作用。
以至于很多独立董事被冠名为人情董事、花瓶董事。
（一）人情董事普遍，对大股东缺乏有效监督。
我国的上市公司基本可以分为两类，即国有控股的上市公司和民营控股的上市公司，而这两类公司股权结构有一个共同特点，就是“一股独大”。
一些民营企业上市公司实际控制人往往持有公司50%以上的股份，处于绝对控股地位，而这些企业在经营中多采用家族式管理。
在这样的资本结构中，导致了董事会处于实际控制人，即大股东一人控制之下，形成典型的“内部人控制”，此时的独立董事的聘请和薪酬受制于大股东和董事会，独立董事自然变成了大股东的人情董事，难以行使监督权。
（二）缺乏激励约束机制，难以有效保护中小股东利益。
我国独立董事目前的权责利不相统一，很多独立董事只是象征性的从公司拿报酬，而其他工作才是其主业，这些专家通常社会事务繁忙，所以其真正参与上市公司事务的时间、精力是有限的，实际上很多只起到顾问的作用，这使他们难以全力起到监督作用，在大股东意志张力的情况下，难以保护中小股东的利益。
而在法律上独立董事所承担的责任却很多，其和执行董事一样，要承担对公司和全体股东的勤勉和忠实义务，违反该义务甚至要对公司和股东承担民事责任，这导致一些人不愿担任独立董事。
三、完善我国上市公司独立董事制度的立法建议
（一）建立合理的独立董事选任程序。
独立董事的产生程序是否独立公正决定了其是否能独立公正的代表公司和全体股东利益。
为了防止沦为大股东的人情董事，保护中小股东的利益，应该按照累积投票制的表决制度，在维护中小股东利益的前提下，严格按照独立董事的任职标准，由不担任董事的股东推荐独立董事候选人，由股东大会选举通过，股东大会可以实行委托投票制，以解决中小股东普遍的“搭便车”问题。
同时，为了避免大股东利用资本优势控制股东大会，可以实行控股股东表决回避制。
（二）完善独立董事的激励机制和保障机制。
一方面可以建立独立董事的行业性协会，由协会对独立董事的工作业绩进行绩效评价，并且对外公布，形成声誉上的激励。
另一方面，应该给予独立董事与其责任相符的报酬，例如，可以采取股权激励的办法，使独立董事的利益和公司、股东的利益趋于一致。
同时，探索建立独立董事责任保险制度，限制其责任范围，保障其基本利益。
四、结语
我国引入独立董事制度的初衷是良好的，但也面临着在本土背景下移植、融合的问题，独立董事制度的核心精神如何得到贯彻，仍有待立法和实践领域的积极探索。
参考文献：
[1]刘俊海.股份有限公司股东权的保护.法律出版社.2004.
[2]蒋大兴.公司法的展开与评判.法律出版社.2004.
[3]方流芳.独立董事在中国:假设和现实.政法论坛.2008(5).
[4]马更新.独立董事制度研究.知识产权出版社.2004.
[5]李建伟.论我国独立董事产生机制的重构.法律科
学.2004(2).。