棕榈股份：2019年度内部控制自我评价报告

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2019年度内部控制自我评价报告

棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），按照《中华人民共和国国有资产管理法》，结合棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、国有资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性，其有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：棕榈生态城镇发展股份有限公司、及下属的各分公司、全资子公司和控股子公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、内部监督、对外投资、对外担保、人力资源、关联交易、募集资金管理、财务管理、预算管理、资产管理、工程项目、合同管理、信息与沟通、控股子公司管理等内容。

1、公司治理

公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。经理层对董事会负责，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。

2019年，河南省财政厅下属企业河南省豫资保障房管理运营有限公司成为公司控股股东，控股股东委派其下属人员担任公司的部分董事、监事及高级管理人员职务，公司通过《公司章程》明确了“三会一层”的职责及义务；同时建立了有效制衡的公司内部监督管理和风险控制制度，更好的实现公司作为国有控股上市公司的治理结构优化。

为了适应公司业务发展需要，完善公司治理结构，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，经理层下设了“投资决策委员会”，负责董事会授权的公司及其下属的全资和控股子公司或拥有实际管理权的子公司的投资决策事项。

公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《投资决

策委员会议事规则》等相关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成合理的职责分工和制衡机制。

为了维护股东利益，提高财务信息质量，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求，制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

2、组织架构

公司按照国家法律法规规定及监管部门的要求，根据自身业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的组织架构。除了设立“三会一层”及董事会下属专门委员会外，公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，包括：建设管理中心、科技技术中心、投资管理中心、生态城镇业务中心、财务管理中心、金融中心、风控法务部、证券部、企业品牌部、办公室、支持服务中心、审计部。各职能部门分工明确，相互协调、相互监督、相互制约。

3、内部监督

公司通过设立董事会审计委员会和公司内部审计部门，制定《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《内部审计制度》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。

审计部配备有专职的审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部负责人由董事会聘任。

审计部在审计委员会的直接领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信息进行审计、核查，对公司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行监督检查。并对公司对外担保、关联交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况进行审计检查，并及时向审计委员会汇报审计工作，就审计过程发现的问题及时进行分析、提出改进建议并督促整改。

公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职权，对公司的内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。

4、对外投资、对外担保