合规性报告

天津国恒铁路控股股份有限公司

TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD

非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构(主承销商)

二00九年十月

浙商证券有限责任公司

关于天津国恒铁路控股股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会证监许可[2009]727号《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行不超过81,000万股新股。浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，遵照公平、公正原则，已顺利完成本次发行工作。

现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

经公司2008年9月23日召开的第七届董事会第九次会议、2008年10月15日召开的第七届董事会第十次会议和2008年10月31日召开的2008年第六次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第七届董事会第九次会议决议公告日（即2008年9月24日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即2.61元/股）。

经竞价，本次发行价格确定为3.20元/股，相当于发行底价2.61元/股的122.61%；相当于发行日（2009年9月23日）前20个交易日国恒铁路股票均价4.83元/股的66.25%；相当于发行日（2009年9月23日）前一个交易日国恒铁路股票均价4.70元/股的68.09%。

（二）发行数量

本次发行数量为68,369.375万股，未超过81,000万股，符合公司2008年第六次临时股东大会批准的发行数量不超过81,000万股（含81,000万股）、不低于47,000万股（含47,000万股）的发行数量规定。其中深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）认购10,169.375万股（不低于1亿股），符合公司股东大会决议。

（三）发行对象

本次发行对象为包括控股股东深圳国恒在内的9家机构投资者，符合《管理办法》的相关规定。

（四）募集资金额

本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次募集资金净额为211,282万元，未超过公司募集资金拟投资项目的投资总额211,282万元，符合公司股东大会决议。

二、本次非公开发行股票的批准情况

1、国恒铁路非公开发行股票方案经由2008年9月23日召开的第七届董事会第九次会议、2008年10月15日召开的第七届董事会第十次会议、2008年10月31日召开的2008年第六次临时股东大会审议通过。

2、根据国恒铁路2008年第六次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

（2）授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（4）授权公司董事会根据本次实际非公开发行股票结果，办理本次发行所

涉及的股权变更登记；

（5）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市时间事宜；

（6）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，对《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改；

（7）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理相关工商变更登记手续；

（8）如证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

（9）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）国恒铁路本次非公开发行股票于2009年6月24日经中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过，并于2009年8月4日获得中国证监会核发的证监许可[2009]727号《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行程序

时间发行程序

2009年9月23日发出《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）包括附件1-4

2009年9月27日投资者缴纳1,000万元发行保证金

2009年9月28日1、接收《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》

2、确认有效认购的投资者和认购价格

2009年10月13日向最终确定的投资者发出《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票缴费通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）、《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）

2009年10月16日投资者签订《股份认购合同》，并补缴股票认购款2009年10月19日主承销商验资

2009年10月20日向发行人划转认股款，发行人验资