收购香港公司的尽职调查报告

关于【】集团收购香港【】的尽职调查报告

【】集团投资部

二○○四年十月

目录

引言 (2)

1、调查背景 (2)

2、本次尽职调查对象 (2)

3、本次尽职调查的重点 (2)

4、调查方法 (2)

5、调查过程 (2)

一、历史沿革 (2)

（一）【】（中港）实业有限公司的成立与变更 (2)

（二）【】YY（深圳）有限公司的成立与变更 (3)

（三）关联方说明 (4)

1、香港【】的关联方 (4)

2、深圳【】YY的关联方 (5)

二、财务资料 (5)

（一）股权结构 (5)

（二）资产状况 (5)

（三）债务状况 (7)

（四）或有事项 (8)

（五）税务状况 (8)

三、近三年经营业绩 (8)

（一）收入与利润变化 (8)

（二）成本费用变化 (9)

（三）财务比率分析 (9)

（四）主要客户销售额及回款情况 (10)

（五）主要供应商贸易额 (11)

四、生产经营情况 (11)

（一）人力资源 (11)

1、香港【】 (11)

2、深圳【】YY (12)

（二）市场与销售 (13)

1、主要产品序列 (13)

2、竞争对手 (13)

3、销售管理模式 (13)

4、目标考核 (14)

（三）生产管理 (14)

1、厂房 (14)

2、生产设备 (14)

3、产能负荷 (14)

4、生产的计划协调与质量控制 (14)

5、库存管理 (14)

（四）采购 (15)

（五）财务管理 (15)

1、内部控制与管理制度 (15)

2、财务分析与报告流程 (15)

3、经营计划与预算考核 (15)

（六）其他关注点 (15)

五、调查中发现的有关问题 (16)

附录一：香港【】历史背景与发展计划 (18)

附录二：本次调查取得的资料清单 (19)

引言

1、调查背景

本次尽职调查的背景是鉴于【】集团股份有限公司（以下称“【】集团”）与【】（中港）实业有限公司（以下称“香港【】”）的两位股东在资本合作方面已经达成共识，拟由【】集团以现金增资香港【】，增资后【】集团将持有香港【】60%的股权，从而实现对香港【】的绝对控股。

2、本次尽职调查对象

本次调查对象为香港【】及其全资子公司【】YY（深圳）有限公司（以下称“深圳【】YY”）。

3、本次尽职调查的重点

（1）核实资产数量、权属关系，对各类资产的有效性进行初步判断；

（2）调查公司债务情况及或有事项；

（3）理清各关联方及关联事项；

（4）分析近三年的经营业绩；

（5）调查实际生产经营状况。

4、调查方法

（1）索取相关书面资料、答卷和承诺；

（2）现场实地勘察、盘点；

（3）同中高层管理人员访谈；

（4）同财务、律师中介机构沟通咨询。

5、调查过程

为使本次调查更具针对性，在进场调查前我们首先根据本次的调查重点准备了较为详细的调查提纲，在此基础上，我们分别对香港【】和深圳【】YY进行了上述调研、访问、资料审阅和实地勘察，根据现有的原始材料和所掌握的基本情况，现将本次调查的有关情况报告如下。

一、历史沿革

（一）【】（中港）实业有限公司的成立与变更

香港【】成立于1992年10月1日，主要业务为牛皮卡纸（KLB）贸易活动，法定资本为1000股，每股面值为10港元，总资本值为10000港元，公司的已发行及已缴足的资本同为10000港元。

根据香港【】2003年10月1日的周年申报表显示，股东持股量比例分别为：【】【】 & 【】【】【】 (Asia Pacific) P【】 Limited 510股、【】x先生245股及【】x先生245股。

2003年12月31日，香港【】通过股东会议决议案，法定资本由1000股增至500000股，总法定资本值为5000000港元。同日，香港【】增加99000股发行股本，分别为x总认购49500股及x总认购49500股，每股面值10港元，是

项增资额为990000港元，令香港【】已发行及已缴足的总资本金额为1000000港元。最新的股东持股量比例分别为：【】【】x & 【】【】【】 (Asia Pacific) 【】x Limited 510股 (0.51%)、【】x先生497450股(49.745%)及【】x先生497450股(49.745%)。

此外，据x总解说，【】【】x & 【】【】【】过去开了两张面值各为美元100万的备用银行信用证予【】，【】用作抵押给香港上海汇丰银行及DBS星展银行以获得银行的信用额。【】现正跟这二家银行办理手续，把这两张面值各为美元100万的备用银行信用证归还给【】【】x & 【】【】【】，之后便会购回【】【】x & 【】【】【】所持有【】的510股。香港上海汇丰银行的手续基本上已办妥，而DBS 星展银行方面仍在进行中，应可在十月中旬办妥。而购回【】【】x & 【】【】【】所持股及之后增资的详情，【】x总亦已提交了一份计划书供我们参考。

（二）【】YY（深圳）有限公司的成立与变更

深圳【】YY成立于1993年4月30日，由香港【】和【】【】x股份公司合资成立，注册资本150万元人民币，实际出资102.27万元人民币，香港【】和【】【】x分别占40%和60%的股份。1998年【】【】x退出，深圳【】YY由香港【】独资，并增加注册资本至439万港元，投资总额为612万港元。

从深圳【】YY所提供的四份验资报告看（1993年、1994年、1995年和1999年），深圳【】YY的股权结构在1994年、1995年和1998年曾经和曾似有过变更，具体情况如下：

1、1993年，深圳【】YY成立。注册资本150万元人民币，当年到位102.27万元，其中【】【】x到位60万元，香港【】到位42.27万元。

2、1994年，深圳【】YY投资全部到位。其中北海元亨到位60万元，【】到位90.18万元。

3、1995年，根据深圳【】【】会计师出具的验资报告，【】YY的注册资本增加到320万元人民币，其中【】【】x出资60万元不变，占总股本的18.75%；香港【】出资60万元（实际缴付90.18万元，溢缴的30.18万元转作深圳【】YY 对香港【】的其他应付款），占总股本的18.75%；香港【】【】有限公司出资116万元（其中现金68.36万元，垫付购料款转帐59.34万元，合计缴付127.70万元，溢缴的11.70万元转作深圳【】YY对香港【】【】有限公司的其他应付款），占总股本的36.25%；美国x&x公司出资69万元（以复卷机实物缴付出资83.09万元，溢缴的14.09万元转作深圳【】YY对美国x&x公司的其他应付款），占总股本的21.57%；【】x出资15万元，占总股本4.68%。

根据我们的调查，深圳【】YY虽然出具了新的验资报告但本次股权变更实际上并没有真正实施。以至于在1999年出具的验资报告中，显示的股东仍为【】【】x与香港【】，双方所占的比例分别为60%和40%。

4、1998年根据深圳【】会计师事务所出具的验资报告，【】【】x将持有的60%的股权以人民币79.2万元的价格全部转让给了香港【】，并由香港【】新增